二、股東會表決權行使方式
2026/08/11 09:06
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公司法§177(委託代理出席)、§177-1、§177-2(書面電子方式行使表決權)
流奶與蜜公司案例情境
案例設定
受規範公司:流奶與蜜股份有限公司
法務研究員:小以利|資深法務顧問:大以利|律師:以利沙律師
董事長:流董|總經理:莊總|關係企業:流奶與蜜二號公司(流董家族另開)
一、概念比喻
股東不能到場開會,就像選民不能到投票所投票一樣,法律給了三種替代管道:找人代替你去投(委託代理出席)、事先把票投好交出去(書面或電子投票)、或者乾脆不管,讓自己的股份形同放棄這次表決(不投票)。這一單元要搞懂前兩種管道的規則跟彼此的優先順序。
二、法條定義拆解與情境解析
(一)委託代理出席(公司法§177)
公司法第177條Ⅰ 股東得於每次股東會,出具委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。
Ⅱ 除信託事業或經核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
Ⅲ 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。
Ⅳ 委託書送達公司後,股東欲親自出席或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
Ⅱ 除信託事業或經核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
Ⅲ 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。
Ⅳ 委託書送達公司後,股東欲親自出席或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
情境舉例流奶與蜜的股東乙人在國外沒辦法親自出席股東會,於是填了一張委託書委託代理人丙出席並投票,這張委託書必須在開會5天前送到流奶與蜜。如果代理機構同時受十位股東委託,這位機構代表的表決權加總不能超過流奶與蜜已發行股份總數的3%,超過的部分不予計算。乙如果送出委託書後改變心意,想自己出席,必須在開會2天前用書面通知流奶與蜜撤銷委託,逾期沒撤銷,開會當天就算乙人真的出現在會場,仍然以丙代理投的票為準。
(二)書面或電子方式行使表決權(公司法§177-1、§177-2)
公司法第177條之1Ⅰ 公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其行使方法應載明於股東會召集通知。
Ⅱ 前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
Ⅱ 前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
公司法第177條之2Ⅰ 股東以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司。
Ⅱ 股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於開會二日前以相同方式撤銷;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。
Ⅲ 股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
Ⅱ 股東以書面或電子方式行使表決權後,欲親自出席股東會者,應於開會二日前以相同方式撤銷;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。
Ⅲ 股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
情境舉例流奶與蜜的股東丁不想到場、也不想委託別人,選擇直接用電子方式投票,這個投票方式必須事先寫在流奶與蜜寄出的股東會召集通知裡,丁的意思表示要在開會2天前送達公司。丁投完票後,法律上視為親自出席,但如果開會當天有人臨時提案,或原本的議案臨時被修正,丁因為人沒在現場,這部分就視為棄權,不會被算成同意或反對。如果丁既用電子方式投了票,又另外出具委託書委託戊代理出席,這時候以戊代理投的票為準,電子投票的結果不算數。
三、關鍵辨析警示框
⚠ 常見混淆點① 委託代理出席的送達期限是「開會5天前」,撤銷委託或改用書面/電子投票的期限是「開會2天前」,兩個期限不一樣,考試常故意混用來出陷阱。
② 書面或電子投票的股東「視為親自出席」,但僅限於原議案本身,對於臨時動議跟原議案修正案視為棄權,不是視為反對,也不是視為同意。
③ 當股東同時用書面/電子投票又出具委託書時,委託書效力優先,以委託代理人出席行使的表決權為準,這個優先順序常考。
② 書面或電子投票的股東「視為親自出席」,但僅限於原議案本身,對於臨時動議跟原議案修正案視為棄權,不是視為反對,也不是視為同意。
③ 當股東同時用書面/電子投票又出具委託書時,委託書效力優先,以委託代理人出席行使的表決權為準,這個優先順序常考。
四、板書式申論
牛刀小試:公司法第177條之1逐條申論題目:股東以書面或電子方式行使表決權者,其法律效果為何?
- 公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其行使方法應載明於股東會召集通知。
- 以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
結論:以書面或電子方式行使表決權之股東,就已列於召集通知之議案,其表決權行使有效,並視為親自出席;惟因股東本人不在現場,對臨時動議及原議案之修正部分,法律擬制其為棄權,以兼顧股東權益保障與股東會運作之明確性。










