一、股份轉讓與股東會召集規定
2026/08/11 08:40
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股份轉讓與股東會召集規定
公司法§156（股東出資標的）、§163~§165（股份轉讓與過戶閉鎖期間）、§170、§172、§173、§173-1（股東會召集）
流奶與蜜公司案例情境
案例設定
受規範公司：流奶與蜜股份有限公司
法務研究員：小以利｜資深法務顧問：大以利｜律師：以利沙律師
董事長：流董｜總經理：莊總｜關係企業：流奶與蜜二號公司（流董家族另開）
一、概念比喻
股份就像流奶與蜜的「所有權切片」，這一單元要解決三個生活化問題：股東可以拿什麼東西來換這片股權（出資標的）？切片要轉手給別人時該怎麼交接（股份轉讓）？公司大家長什麼時候要把股東們召集起來開會討論公司大小事（股東會召集）？
二、法條定義拆解與情境解析
（一）股份有限公司之出資標的（公司法§156第5項）
公司法第156條第5項股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
可抵充v.不可抵充之出資標的
- ①可以：現金、對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產、技術。
- ②不可以：勞務、信用（股份有限公司通則不允許，閉鎖性股份有限公司則例外允許以勞務出資）。
情境舉例流董的朋友甲手上有一塊流奶與蜜想拿來蓋倉庫的土地，想拿這塊土地換取流奶與蜜的股份，這屬於「公司事業所需之財產」抵充出資，甲可以這樣做，但抵充的股份數額必須經董事會決議通過，不是甲跟流董口頭談好就算數。如果甲改口說「我改成每個月免費幫公司顧倉庫20小時來抵股款」，這是用勞務抵股款，股份有限公司通則不允許這樣做，甲的提議會被拒絕。
（二）股份轉讓方式（公司法§164）
公司法第164條股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。
情境舉例流奶與蜜的股東乙想把手上的股票賣給丙，乙只要在股票背面背書、寫上丙的名字，這筆交易在乙丙兩人之間就已經生效，不需要再經過公司同意。
（三）過戶閉鎖期間（公司法§165）
公司法第165條Ⅰ 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
Ⅱ 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
Ⅲ 公開發行股票之公司辦理前項變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
Ⅱ 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
Ⅲ 公開發行股票之公司辦理前項變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
違反過戶閉鎖期間之效力
- 股份移轉本身仍屬有效，僅不得以其轉讓對抗公司（即公司在這段期間不受理過戶登記，仍以原股東名簿為準）。
情境舉例上例中丙買到乙的股票後，想登記進流奶與蜜的股東名簿以便參加股東會投票、領股息（過戶）。但如果流奶與蜜剛好預計6月30日開股東常會，從6月1日起（往前推30天）到開會當天，流奶與蜜都不會受理任何過戶申請，丙這時申請過戶會被拒絕，要等股東會結束後才能辦。即使被拒絕，乙丙之間的買賣契約仍然有效，只是丙暫時不能拿這筆交易向流奶與蜜主張股東權利而已。
（四）股東會之召集時點與召集權人
公司法第170條股東常會，每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會，於必要時召集之。
情境舉例流奶與蜜的會計年度是每年1月到12月，最遲隔年6月30日前就要把股東常會開完，逾期的話流董（代表公司之董事）要被處新臺幣1萬到5萬元罰鍰。
公司法第173條Ⅰ 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
Ⅱ 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
Ⅱ 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
公司法第173條之1（大同條款）繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。
情境舉例如果有人繼續一年以上持有流奶與蜜3%的股份，覺得流董的董事會一直不肯開會處理股利分配問題，可以先書面請求董事會召集臨時會，15天沒回應，就能報請主管機關許可後自己召集（§173）。但如果這位股東手上的股份高達51%、又持有超過3個月，他可以直接自己召集股東臨時會，完全不用先請求董事會、也不用經主管機關許可（§173-1大同條款）。
（五）召集通知期間（公司法§172）
| 公司類型 | 股東常會 | 股東臨時會 |
|---|---|---|
| 非公開發行公司 | 開會前20日 | 開會前10日 |
| 公開發行公司 | 開會前30日 | 開會前15日 |
三、關鍵辨析警示框
⚠ 常見混淆點① 出資標的中「勞務」跟「信用」不可以，這是股份有限公司通則的規定，但要注意閉鎖性股份有限公司（公司法§356-3）例外允許以勞務出資，兩者不要搞混。
② 過戶閉鎖期間違反的效力是「不得對抗公司」，不是轉讓行為無效，這跟登記對抗主義的邏輯一致，股份移轉本身仍然有效。
③ §173（1年以上、3%以上、需經15天等待跟主管機關許可）跟§173-1大同條款（3個月以上、過半數、可直接自行召集）是兩套完全不同門檻的召集權，考試常考股東持股比例剛好卡在哪一條的臨界點上，要看清楚題目給的持股期間跟比例。
② 過戶閉鎖期間違反的效力是「不得對抗公司」，不是轉讓行為無效，這跟登記對抗主義的邏輯一致，股份移轉本身仍然有效。
③ §173（1年以上、3%以上、需經15天等待跟主管機關許可）跟§173-1大同條款（3個月以上、過半數、可直接自行召集）是兩套完全不同門檻的召集權，考試常考股東持股比例剛好卡在哪一條的臨界點上，要看清楚題目給的持股期間跟比例。
四、板書式申論
牛刀小試：公司法第156條、第163條逐條申論題目：股份有限公司股東之出資標的為何？下列何者非股份有限公司股東可以出資之標的？(A)現金 (B)勞務 (C)技術 (D)對公司之貨幣債權
- 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
- 股份有限公司股東不得以勞務或信用抵充出資，此為股份有限公司資本充實原則之具體展現。
結論：答案為(B)。股份有限公司股東得以現金、對公司之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術出資，惟不得以勞務抵充出資。
