公司會計與盈餘分派

公司法§228~§230（會計表冊製作與承認）、§232、§233（盈餘分派限制）、§234（建業股息）、§237（法定盈餘公積）

流奶與蜜公司案例情境・Well Spring 專用

案例設定

受規範公司：流奶與蜜股份有限公司

法務研究員：小以利｜資深法務顧問：大以利｜律師：以利沙律師

董事長：流董｜總經理：莊總｜關係企業：流奶與蜜二號公司（流董家族另開）

一、概念比喻

公司會計就像流奶與蜜每年的年終結算，先把帳本整理好給監察人跟股東檢查，確定真的有賺錢才能分紅，而且分紅前要先強制存一筆「公積」當作公司的緊急備用金，不能把賺到的每一分錢都發光。

二、法條定義拆解與情境解析

（一）會計表冊之製作及承認（公司法§228、§229、§230）

公司法第228條第1項董事會應於每會計年度終了，造具營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前交監察人查核。

公司法第229條董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。

公司法第230條第1、2項董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

情境舉例流奶與蜜的董事會每年結算後，要準備營業報告書、財務報表、盈餘分派議案這幾份表冊，在股東常會開會30天前先送給監察人查核。這些表冊還要在股東常會開會10天前放在公司讓股東隨時查閱，股東甚至可以帶著委託的律師或會計師一起來看帳。股東常會承認之後，董事會要把財務報表跟盈餘分派決議分發給每一位股東；但如果流奶與蜜是公開發行公司，可以改用公告方式取代逐一分發，不用一份一份寄。

（二）盈餘分派之限制（公司法§232、§233）

公司法第232條第1、2項公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

公司法第233條公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

情境舉例流奶與蜜要分紅給股東，前提是真的有賺錢，而且要先彌補虧損、提列法定盈餘公積，剩下的才能拿來分股息紅利，不能跳過這個順序。如果流奶與蜜違反規定硬要分紅，等於把本來該留著還債的錢分給股東，流奶與蜜的債權人可以要求把這筆錢退回來，還可以要求損害賠償。

（三）建業股息（公司法§234）

公司法第234條第1、2項公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。前項股息，公司應於開始營業後，將分派股息之金額作為預付股息處理；開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六之部分，應以扣抵沖銷預付股息。

情境舉例如果流奶與蜜要蓋一座大型蜂蜜加工廠，從設立登記到真正開始生產營業需要2年以上的準備期，嚴格要求「沒賺錢不能分紅」可能讓早期投資人失去耐心。這種情況下，經主管機關許可、依章程規定，流奶與蜜可以在正式開始營業前先分派股息（建業股息）。但這本質是「預付」股息，流奶與蜜開始營業後，每次分派股息超過實收資本額6%的部分，要先拿來扣抵沖銷這筆預付掉的建業股息，不是真正額外多分的錢。

（四）法定盈餘公積（公司法§237）

公司法第237條第1項公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

公積轉增資之發放限制

①法定盈餘公積：發放以該項公積超過實收資本額25%部分為限。
②資本公積：發放無額度限制。

情境舉例流奶與蜜每年繳完稅、要分紅之前，要先從盈餘裡提撥10%存起來當法定盈餘公積，這是強制儲蓄，直到這筆公積存到跟實收資本額一樣多才不用再提。如果流奶與蜜沒有累積虧損，想把公積轉成股票或現金發給股東（公積轉增資），法定盈餘公積的部分只能發「超過實收資本額25%」的那部分，但資本公積要發多少沒有這個額度限制。