壹、新聞背後：到底是誰在告台積電？

這幾天的財經新聞標題是「台積電遭專利蟑螂提告，最重恐被禁止輸美」。但「專利蟑螂」（patent troll）這個俗稱——正式名稱是「非專利實施實體」（Non-Practicing Entity，下稱 NPE），指自己不製造任何產品、專以收購專利再收取授權金或提告求償為業的公司——其實遮蔽了本案最值得玩味的結構。

提告的是兩家設於愛爾蘭都柏林的公司——Longitude Licensing 與 Marlin Semiconductor，兩者都是美國加州專利貨幣化集團 IPValue 的子公司。IPValue 不是撿便宜專利的小蟑螂：它成立於 2001 年，自承累計授權金收入超過 20 億美元；旗下 Longitude 在 2014 年接手了日本爾必達（Elpida）約七千件記憶體專利，十年來向 Kioxia、Samsung、Micron 等大廠收取了超過 2.5 億美元授權金。這是一部成熟的授權金收割機器。而這類公司從不亂買專利——收購前必定經過專利品質、可主張性與勝訴把握的專業評估，認為買來「告得贏、收得到錢」，才會出手。Marlin 願意接手這批 800 餘件組合，這件事本身，就是對其訴訟價值的一次專業背書。

而本案的彈藥來源，正是台積電的同城對手——聯電。2021 年 6 月，聯電將 480 餘件專利讓與 Marlin，2023 年 10 月再補 15 件，合計超過 800 件全球專利及申請案。2025 年 2 月，Marlin 與 Longitude 先在德州東區聯邦地院起訴，一週後再向美國國際貿易委員會（ITC）提出 337 條款申訴（依美國關稅法第 337 條就侵權產品之進口進行調查，案號 337-TA-1443），被告除了台積電，還包括 Apple、Qualcomm、Broadcom、Motorola 等下游客戶，共 14 名。

這就是專利實務上所稱的「私掠船」（privateering）結構——一如大航海時代領有政府特許狀、專門劫掠敵國商船的民間武裝船：正主不必出面，劫掠照常進行。原始權利人不自己出手——因為聯電若直接告台積電，將立刻面對台積電數萬件專利庫的反訴報復，雙方互相保證毀滅；但賣給一家沒有產品、沒有工廠的授權公司之後，台積電就無從反訴——NPE 沒有任何產品可以侵權。交互攻擊的賽局，從此變成單向攻擊。聯電取得讓與對價、推定保留自用授權，又完全隔離於戰火之外。法律上，這一切完全合法；商業倫理上，半導體同業會怎麼看，是另一個問題。

「專利私掠船」結構示意圖（本所製圖）

還有一層值得觀察：假如聯電採取了業界常見的分潤架構，它在這場訴訟裡就可能產生超出當年賣價的潛在獲利。讓與對價並未公開，而產業實務上，專利組合讓與 NPE 的交易，常見「低額頭期款＋後端收益分潤」的結構——賣方以較低的價格移轉專利，約定分享將來取得的侵權賠償或授權金收入。必須強調：本案是否採此安排，外界無從得知，以上純屬依產業慣例所作的假設；但假如是，聯電的角色就可能不只是「賣方」，而是這場戰爭的隱名股東——台積電將來付的每一筆授權金，就可能有一部分流回聯電的口袋。這層「假如」，值得讀者持續觀察。

貳、八百多件專利，為什麼挑這五件打頭陣？

ITC 申訴鎖定五件專利。本所逐件查閱其全文後，發現一個高度一致的特徵——五件全部可以「打開晶片做顯微截面」驗證：

• US 7,745,847（優先權 2007 年）：應變矽電晶體的磊晶源汲極結構——說明書裡自己就附了穿透式電子顯微鏡（TEM）照片；
• US 9,147,747（2013 年）：金屬閘極上的硬遮罩與自對準接觸孔——硬遮罩位置、頂面共平面性，截面一目瞭然；
• US 9,184,292（2012 年）：鰭式電晶體（FinFET）的奇偶鰭非同步形成——鰭片排列加上元素分析即可驗證；
• US 9,093,473（2010 年）與 US 9,953,880（2017 年）雖是方法項，但其方法必然在成品留下可辨識的結構指紋——前者留下「閘極四個側壁只有兩側有間隔層」的非對稱特徵，後者的單一擴散阻斷（SDB）結構用氮化矽、與周圍氧化矽材質對比明顯。

這不是巧合，而是 NPE 的選彈鐵律：向 ITC 遞出申訴時，就必須附上逐技術特徵的侵權比對表（claim chart）；地院起訴也有事前查證義務。所以從 800 多件中挑出打頭陣的，必然是「買一台 iPhone、從基板上取下其 APU（應用處理器）晶片，送專業拆解機構做截面分析，就能完成舉證」的那幾件。至於那些「如何製作」的中間製程專利——侵權證據藏在對方工廠裡、需要漫長的證據開示程序（Discovery）才能挖到的——永遠排在第二梯隊。

參、聯電沒做先進製程，哪來的專利告 7 奈米？

很多讀者的直覺疑問是：聯電早就退出先進製程競賽了，哪來的專利可以告台積電的 7 奈米、甚至 2 奈米？答案分三層。

第一層是事實：聯電不是「從未研發」，而是「研發到一半退出」。聯電的 14 奈米鰭式電晶體製程於 2017 年量產，7 奈米的早期研發也持續到 2018 年 8 月才正式宣布退賽。回頭看系爭五件專利的優先權日——2007 到 2017 年——正好就是聯電還在與台積電同場追逐 28 奈米、14 奈米、7 奈米的那十年。這批專利是聯電燒錢追趕先進製程未竟之役的研發遺產。公司退出了賽道，專利留了下來，然後在 2021 年整批賣給了授權公司——聯電當年研發先進製程的智財成果，最終的變現方式，是給 NPE 拿去打贏了這場競賽的台積電。這是本案最唏噓的一筆。

第二層是專利法：請求項寫的是「結構與手法」，不是「節點」。這五件涵蓋的應變矽磊晶、自對準接觸、間隔層定義鰭片、單一擴散阻斷，全是鰭式電晶體世代的基礎建構模組，從 14 奈米一路沿用到 7 奈米、5 奈米、3 奈米。專利範圍從不以節點為限，而且專利法本來就不要求權利人自己實施。申訴鎖定「7 奈米以下」，是因為那裡是 Apple、Qualcomm、NVIDIA 晶片的所在——挑的是槓桿最大的產品，不是技術對應最緊的節點。

第三層是防禦面：「權利人從未在先進節點實施」雖然不是無效事由，卻會轉化為訴訟上的攻擊素材——以十幾年前說明書支撐的用語，能否涵蓋 7 奈米以下的具體實施方式？解釋得越寬，說明書揭露不足的抗辯就越有空間。

還有一點必須說清楚：這是聯電這批鰭式電晶體製程專利的最後一擊。台積電的 2 奈米（N2）已全面轉入環繞式閘極（GAA）架構、不再有「鰭」，這批專利對 N2 以後的世代不構成威脅——NPE 是趕在鰭式電晶體世代的尾巴，收割它最後的價值。所以縱使最壞情境成真，衝擊也有明確的時間邊界，不會跟著台積電的製程藍圖一路延伸下去。

肆、三個戰場，與一場一勝四敗的反擊

台積電的反擊在三個戰場同時展開，戰況卻出乎多數人意料。

ITC（主戰場）：證據聽證已於 2026 年 2 月舉行完畢，行政法官的初步裁定預計本月公布，委員會終局決定約在 10 月。ITC 不判賠償金，唯一的武器是排除令——但對供應鏈核心企業而言，排除令的威嚇值遠超過任何地院判賠，這正是 NPE 偏愛 ITC 的原因。

PTAB（美國專利審判暨上訴委員會——專利有效性戰場）：台積電與 Apple 於 2025 年 4 月對五件專利全部提起多方複審（inter partes review，下稱 IPR），結果一勝四敗——四件遭美國專利局代理局長以「ITC 審理時程在前，專利局的終局決定趕不上」為由裁量駁回，連覆審聲請也在 11 月駁回確定；只有一件（US 7,745,847）因台積電成功證明「審查官當年有重大審查錯誤」而獲准立案，其終局決定約在 2026 年 10 月——與 ITC 終局決定幾乎同時到線。

這個「一勝四敗」背後，是 2025 年美國專利實務最重大的政策轉變：在新的裁量駁回政策下，被告「必提 IPR」的舊劇本已經失效——NPE 只要選擇 ITC 為戰場，ITC 的快速時程幾乎自動觸發裁量駁回、廢掉被告最好的無效程序。換言之，NPE 選 ITC 已有雙重紅利：排除令的槓桿，加上專利有效性挑戰的程序護城河。

值得一提的是，台積電在覆審聲請中打出了一張辛辣的牌：直接指控聯電在原始申請程序中違反揭露義務——聯電在另一件技術重疊的專利審查中，早已知悉一篇足以影響系爭專利新穎性的前案文獻，卻始終未向系爭專利的審查官揭露。同業相殘就此進入第二層：聯電賣彈藥給 NPE 打台積電，台積電反手攻擊聯電當年取得彈藥的程序誠信。

德州地院：指控範圍比 ITC 更廣（16 奈米以下全部節點），但依美國法，ITC 平行調查期間被告有權聲請強制停止地院訴訟——德州案實質上凍結至 ITC 程序終局確定，短期內不會有戲。

伍、政治力進場：這已經不只是法律戰

2026 年 5 月 22 日，四名共和黨國會議員聯名致函 ITC 主席，要求委員會「封鎖經認定侵權的外國製晶片進口」、「具戰略重要性的企業不應獲得特殊待遇」。

這封信的真正功能，是預先封堵台積電在救濟層面的兩條退路：其一，ITC 委員會本可基於公共利益考量剪裁排除令（豁免特定產品、延遲生效）；其二，縱使排除令發布，總統（實務上授權美國貿易代表）有 60 天的政策否決權。台積電的算盤想必包括「就算輸了，排除令也會因 AI 供應鏈衝擊而被擋下」——畢竟受害最深的其實是 NVIDIA、Apple 這些美國隊。議員此時公開施壓「不得給特殊待遇」，就是要拆掉這張底牌。

不過，歷史基率值得一提：ITC 排除令遭總統否決，百年來只發生過六次，最近一次是 2013 年，再前一次是 1987 年——而 1987 年那次，否決的對象恰好也是半導體（雷根總統否決了針對 Samsung 記憶體晶片的排除令）。

陸、為什麼最可能的結局，是一張支票

先講一個很多新聞報導沒說出口的結論：本案對台積電的實際影響，真的不大。只要錢能夠解決的事情，對於滿手現金與訂單的台積電來說，都是小問題——而本案，正是一個典型的「錢能解決」的問題。

但「影響不大」不等於「不會付錢」。本所的評估是：台積電的晶片真正被禁止輸美的機率很低，理由卻不是「台積電會贏」，而是雙方的最優解落在同一個點上：和解。對 IPValue 而言，排除令從來不是目的，是定價工具——它的損益表上只有授權金一個科目，旗下 Longitude 經營爾必達專利組合十年收了 2.5 億美元，幾乎全是談出來的、不是判出來的。對台積電而言，縱使勝率不差，「84% 的營收暴露在 10 月終局決定的不確定性之下」這件事本身就有價格——付一筆遠低於風險值的授權金買掉它，是純粹的理性計算。

而全案的關鍵點，就是本月即將公布的行政法官初步裁定。它決定的不是終局勝負，而是牌局：

若台積電勝——不論是基於不侵權、專利無效，還是國內產業要件不成立，任何理由都一樣——套句川普總統的名言，NPE「手上就沒有牌了」（You dont have the cards）。它買聯電這批專利的錢，就算白花了：縱使聲請委員會覆審或上訴，排除令的槓桿已失，剩下的只是漫長的消耗戰，而消耗戰對只有授權金收入的 NPE 最不利。

若 NPE 勝——它就拿到了定價權。而且更關鍵的是壓力的傳導路徑：與台積電一起被列為被告的 Apple、Qualcomm、Broadcom、聯想等客戶，會反過頭來叫台積電趕快和解——因為排除令直接打到的，是他們的產品。屆時台積電近乎肯定會付錢了事，形式通常是就這批專利簽訂全面授權契約，支付一次性授權金加年度權利金。不會是 2019 年台積電與格羅方德（GlobalFoundries）互訴案那種交互授權——NPE 沒有產品，不需要台積電的授權——而是單向的現金加授權，而且很可能涵蓋整批 800 餘件組合，買一個十年安靜。

然後呢？這才是本案對產業的真正後座力：NPE 拿著台積電簽的授權契約，就會廣發律師函給其他晶圓代工業者——三星、格羅方德、中芯、世界先進、力積電——「比照辦理，不然就提告」。有台積電的先例在前，所有人都會乖乖就範。一紙初步裁定，定價的是整個晶圓代工產業。

後續有三個「和解前兆」的程序訊號，值得讀者一起觀察：

一、下游被告先被各個擊破——ITC 的被告可以個別和解退場。NPE 的標準戰術是先收 Apple、Qualcomm 這類下游客戶的和解金，既充實戰費又孤立台積電。若看到「部分被告聲請終止調查」的公告，劇本就啟動了。

二、時程的共同聲請——雙方聯名聲請延展目標日或暫停程序排程，幾乎必然是檯面下在談的訊號。

三、僅存那件 IPR 的撤回——和解協議通常包含撤回專利局程序；若 10 月前看到雙方共同聲請終止該案，即可反推主案已經成交。

柒、台灣企業的三個啟示

第一，賣專利的人，要管專利的下落。專利讓與契約若不附「不主張條款」的傳染約定或轉讓限制，整批專利落入 NPE 手中後，原權利人的同業、客戶、甚至生態系夥伴都可能成為靶子。出售專利組合——尤其是賣給貨幣化機構時——讓與契約的設計，重要性不亞於價金。

第二，美國申請案的揭露義務，十年後仍會被翻出來。聯電被台積電抓到的把柄，是同集團兩件技術重疊的申請案之間、前案文獻沒有交叉揭露。在美國申請專利的台灣企業請記住：揭露義務的疏漏不會過期，它會在你最意想不到的時刻，變成對手攻擊專利取得程序誠信的武器。

第三，防禦要趁早。台積電、日月光等大廠近年加入 LOT Network（成員的專利若落入 NPE 之手，其他成員自動取得授權），正是針對私掠船結構的疫苗——但聯電這批專利出售在先，疫苗打晚了就沒用。對台灣的科技公司而言，評估這類防禦性聯盟的時點，是在同業開始出售專利組合之前，不是之後。