來講個簡單故事：
1) A 創投認為 B 公司前景大好，所以大舉投資入股 B
2) 後來 B 果然不負期望，順利上市
3) 此時 C 公司也看好 B，並打算以購併方式入主
4) C 便與 B 最大單一股東 A 洽談
5) C 最後與 A 獲致共識，便進行全面收購、買下 A 所持以及市面流通全部股權
至此，一樁國際上稀鬆平常的交易落幕
創投業者係集合一群投資者資金、投資標的公司，以求在短中期藉由標的公司 IPO(公開上市櫃)或轉售第三者而獲利了結、為原投資者謀求最大回收。被投資公司係因發展初期資金需求而接受創投投資。前來購併的第三者則多半係因市場、產品線、整合發展綜效需求為出發點(私募基金 - Private Equity - 例外)。
上述故事似乎結局圓滿，三方各得所需。但是檢調機構可不滿意：認為 C 找上 A 時，A 一面與 C 談價錢、一面在公開市場上買入 B 股票，等到談成時、持股大增，賣給 C 時「賺太多」、且是因內線而獲利。
於是，已落幕的交易卻衍生出 A 創投負責人涉內線交易被拘
好了 ，檢調打擊經濟犯罪不遺餘力、辦創投教父大案、司法形象大張。但是，咱們來找找本案的受害人，看看這樁可惡的內線交易造成了什麼損失吧？！
‧對 A 創投的投資者(股東)而言，投入 B 公司沒多久、後者就 IPO 了，可稱好 Case；還有 C 公司來全面收購，增加持股後最大化回收，簡直是投資之完美出路(Exit)、豐收。
‧對 B 公司的投資者(股東)而言，C 公司最後以遠超過市場價格全面收購，雨露均霑、有買(股)就有賺，很好。
‧對 C 公司而言，以股東、董事會同意之價錢買下心儀的公司，取得其技術、生產線、市場等，很好。
咦？受害人何在？！無論 A、B、C 之股東，至今也沒有任何一方、一位跳出來抱怨這筆生意。賣家沒有嫌賤賣，買家不覺得買貴了；甚至連也是 B 公司股東(持有其一張股票)的「投資人保護協會」也懶得理睬。
本地防堵內線交易種種規定可謂極嚴：董監事、經理人之關係人、二等親持股變化通通得持續申報。但是，對此類重大訊息之發生時點認定卻寬鬆至極：只有在董事會上談到才算，之前根本不算數。於是，凡欲經財務方式尋求擴張發展的上市櫃公司董監事、經理人、會計師這幾年全部「挫勒等」。
想想看，沒有受害人的大案真不少！愛登報抒發意見的晶圓大老案更是離奇：檢調認為他「損傷投資人利益」，但是投資人們卻經由股東大會追認通過支持晶圓大老的行動、贊同其方式是「為了公司全體投資人的長程利益」...
大家就當做茶餘飯後又一閒話，或是很有「本地特色」的 Business 101 吧。
2007‧12
註：本文內容均係虛構，如有雷同、純屬(不幸的)巧合
14樓. 易燁煌2008/08/18 01:59
13樓.2007/12/30 01:02^_^
在這邊再次祝大哥新年快樂, 萬事如意.
See you in 2008!
12樓. ■♀醫楊曉萍2007/12/29 22:49被害人還不知自己被害
而且, 政府法規不週還是幫兇
我們的立委也希望從中獲罷?
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11樓. clin32007/12/29 21:39一點意見
看部落格主人的文章已經一段時間了，平常關於食物的話題大概也插不上嘴，只有讚嘆的份。而今天這個話題大概跟個人的領域有些相關，所以想說可能有些意見可以簡單說一下，不揣簡陋大概提一些想法，以供進一步思考。
基本上經濟刑法的部分，其實假如要嚴格用被害人的觀點去處理，大體上所有利用證券市場進行的行為，都會因為市場的混同性而無法指明被害人、而成為無法處罰的狀態。關於這點，在美國早期的證券法的辯論裡，也常為困擾法院的地方。但基本上法院的態度、在經過幾十年的辯論後，其實也逐步接受一個不特定的、集體性的被害人的觀念。這也就是fraud on the market的理論最後還是被美國最高法院承認的想法。
退一步去想，其實國家處罰的行為，沒有明確的法益或被害人的情形也從來並不欠缺。像是飆車行為，不會因為舉辦的地點夜深人靜空無旁人或參加者自願放棄就被承認是一個合法或可以被接受的行為。而猥褻書刊的禁止散佈，也不會因為根本還沒有人買或是買的人也都是心甘情願而被承認是合法的。所以，堅持有被害人的情形才是犯罪，或許並不是一個堅實的理由或判斷合法與否的判斷基礎。
再回到內線交易的問題，基本上，內線或關係人的定義基本上應該是一個政策決定的問題。這樣的說法，意味著像是大股東或是業務知悉的範圍，其實並沒有本質上一定要是（或不是）關係人的理由，大體上，法律出現的結論只是一個政治上的決定。而政治的決定取決的通常是情節的重大性或是執行能力等。舉例來說幫忙公司影印的小弟在接觸到機密的併購資料時，立法層面上，可以被認為是insider，相反地也可以被認為不是。因而，立法層面上是否要這樣處理，論理上很難真的去辯論是否應該這樣做。
簡單談一些，相較於內線交易的問題，我想這大概只能算是一個非常非常粗簡的討論，希望能多少作為一些長期分享好文章的回報。假如scuba大哥對這個議題有更多興趣，也非常歡迎繼續討論。
多謝解惑，這才真學到啦！ scubagolfer 於 2007/12/31 12:35回覆 -
10樓. il parra2007/12/28 23:07gianluca.parravicini@alice.it
While surfing on the Net I found your blog, I stopped at it to have a rest and I explored it. There is interesting stuff displayed. Now I continue my surfing…
Make a stop at my blog, if you wish. Ciao.
- 9樓.2007/12/28 14:19吼.....尊敬滴學長
賣虧啦!!
偶個人想法素.....
以該名經理人縱橫其職場30年的資歷
交易前若真要使手段..那包準檢查機關會查的丈二金剛摸猩猩
但交易的色差就會朝向深灰色趨近了
ㄚ還是請學長多寫些美食較陽光一點..今天不談吃系列好像有點社會黑暗面吼
Hahahahha...................!!
8樓. scubagolfer2007/12/28 12:10有趣
有趣有趣... 偶而不談吃、寫個罕見角度(好像還沒見過任何媒體文字有此 angle)，高手即紛現，連滷肉寶居然都開始一本正經...嘻
歡迎繼續以不同論點回應
- 7樓.2007/12/28 10:42風頭上.....殺雞儆猴?
證交法157-1方於去年五月修正公佈
此筆交易將將好卡在這郭時點..是見獵心喜??.....還是真觸法??
主管機關雖說法令不溯既往原則...檢查機關倒是磨刀霍霍
新訂標準一邊公告實施開辦課程中..另一邊手機24hr監聽等著抓人以平民怨
何謂充分揭露??何謂重大性??其標準何在??
正規商業模式之豁免條款何時訂立??搞成市場上風聲鶴唳是政府所樂見??
此案誰得利??說實在的.....是創投的Founder們
創投的經理人們僅是代管基金領Package的打工族
與檢查機關認知的"不法所得"全為該人中飽私囊存有相當差距
但..若是經理人使用人頭戶等等手段..這又是另外一回事了!
以上一樣是純屬虛構...島民們請過目就忘吧!!
- 6樓.2007/12/28 10:11證據
在國外是先找證據來證明你有罪, 在台灣是找證據來證明自己無罪, 上至國家大事, 小至個人感情. 仿似我們還活在medieval的巫婆舉證時代.
更別說媒體還會幫主角寫"三國演義", 只寫民眾想看的劇本, 主角都可以易位從曹操變劉備 !
- 5樓.2007/12/28 09:51亂搞........
每家投資公司(A)當然都是認為其投資對象(B)如未上市, 而大有上市的可能才會去投資. 甚至在掌握控制權後, 整頓被投資公司(B)並以上市為主要目標. 上市後轉賣給其他有意者(C)本也就正常.
今天就算(A)跟(B)或(C)任何一筆交易還未達成協定前, 也就是購買前, 跟轉賣前, 就開始收購(B)股票, 也不應該被例為內線交易, 因為(A)本身還是要承擔交易可能失敗的風險.
的確....台灣的商務法跟實際商務practice有點搭不上. 誰叫李登輝創造了一個"學者當家"的政府呢, 更何況這些學者大部分是心理不健全的宅男. 嗚呼哀哉, 台灣的商人又個個是實戰家, 相比之下, 學術界擬訂的法規當然不實用. 更別說資策會根本就是烏合之眾, 笑死人了.
