大化革新後，朝廷對外戰爭頻頻，在建造寺院等營造工作及巨大的官員體系，使得朝廷不敷支出，再加上欠收和徵賦稅不順利，朝廷財政已陷入困難。另一方面，743年「墾田永年私財法」的認可導致土地公民制瓦解。「班田收授法」也在902年無疾而終。土地開始私有化，莊園制度不得不形成。朝廷企圖藉莊園發展，來成為財政收入，只可惜皇族、貴族、寺院及地方豪族相互勾結，頓時政界染上貪犯之惡風。部分權勢莊園領主還擁有「不輸不入」的免稅權，而那些為了特權及逃避賦稅的地方豪族甚至直接將土地獻給權門貴族。到了10世紀前後，莊園遍及全國各地，高達三分之二屬於「不輸不入」的莊園，嚴重的影響國家歲收。也因此，地方貴族和名主的有力農民開始集結武力守護莊園農地，這些武裝組織隨著時間逐漸成為一種常備軍，或是從中央遷往地方的貴族，成為後來的「武士」，並慢慢脫離朝廷權力控制，成為一個獨立經濟體的莊園制。強大的武士集團其後建立的「武家政權」更佔定了日本大半歷史