反向收購(reverse acquisition)

      於企業合併之過程中，發行權益證券之公司為法律上之收購者，卻為會計上之被收購者，而取得權益證券者為法律上之被收購者，卻為會計上之收購者，此種收購方式稱為反向收購。

      反向收購又被稱為借殼上市(reverse takeover)，指一家公司透過一家已上市之殼公司進行反向收購，使自身之企業能節省上市之成本，及節省上市流程之時間，將自家公司透過空殼公司上市，以募集資金。

一、移轉對價之設算

      反向收購之會計處理注重經濟實質之表達。會計處理方式將會和以下方式相同：於法律形式上，該公司採用一般之收購方式，由會計上收購者發行權益證券取得會計上被收購者，會計上之收購者所應有之會計處理結果。

      因此，會計上之收購者於法律形式上，並未轉移任何移轉對價給予會計上之被收購者。但需「設算」企業合併於法律形式上，經由會計上收購者發行權益證券取得會計上被收購者，為使會計上收購者取得與反向收購相同之股權情況，即為會計上收購者對於會計上被收購者相同之權益，會計上收購者所應發行給予會計上被收購者之權益證券數目，並評估權益證券於收購日之公允價值，以此公允價值衡量反向收購中之移轉對價。

二、商譽或廉價購買利益之衡量

      於反向收購中，需比較「(一)設算移轉對價之公允價值」及「(二)會計上被收購者依照IFRS3衡量之可辨認淨資產公允價值」兩者之差額，若是第一項大於第二項則有商譽，若是第二項大於第一項則有廉價購買利益。

三、收購日(acquisition date)財務報表之編製

       反向收購之合併注重於經濟實質之表達，將會計上收購者(法律上被收購者)，作為合併報表之編製主體，但為配合客觀上之法律形式，需以法律上收購者(會計上被收購者)之名稱編製財務報表。而權益證券之種類及數目，需反映法律上收購者之股本種類及數額。

反向收購之合併財務報表將依以下方式編製： 

(一)、以法律上收購者之名稱編製

(二)、於附註揭露合併財務報表之內容，為延續會計上收購者(法律上被收購者)之財務報表

(三)、合併財務報表之資產、負債金額為：會計上收購者(法律上被收購者)各項目帳面金額及會計上被收購者(法律上收購者)依照IFRS3衡量之公允價值之總和    

(四)、權益總額為：會計上收購者(法律上被收購者)於合併前之權益總額及設算之移轉對價之公允價值之總和

(五)股本為：法律上收購者(會計上被收購者)於合併前之股本及由於企業合併而發行之股份面額之總和

(六)保留盈餘為：會計上收購者(法律上被收購者)於企業合併前之保留盈餘

(七)提供年度比較性財務報表時，會計上收購者(法律上被收購者)之股本數目，需依照企業合併契約所規定之換股比率追溯調整，以反映會計上被收購者(法律上收購者)之股本數目

參考文獻

《高等會計學新論》第七版上冊 幸世間審定 林蕙真 劉嘉雯 著 証業出版 2013