同時，被關羽威猛之勢嚇得一度想遷都的曹操，因司馬懿與蔣濟勸阻並建議曹操慫恿孫權出兵牽制關羽，恰巧又遇上了關羽強取湘關米糧一事，曹操就派人與孫權連絡，只要孫權出兵攻打關羽，曹操不但願意命宛城的徐晃、豫州的呂貢、兗州的裴潛、曹植為其後援，並將合肥的張遼調往樊城，曹操本人更會親自出征以共抗關羽。
總之，孫權攻打關羽奪回荊州的決定是已經箭在弦上不得不發了。
東漢、漢獻帝劉協、建安二十四年十一月，呂蒙領命抵達尋陽，將數萬精兵藏於船艙之內，船上則由一般往來長江行商的老百姓駕駛船隻，日夜兼程而行，抵達關羽在江邊所設置的攔截檢查哨所。關羽的士兵以為那是普通的商人往來的商船，就放鬆了警戒。呂蒙安排好的突擊部隊就以迅雷不及掩耳的速度攻佔了關羽的烽火台，大軍上岸隨即與陸遜的部隊會合，迅速的攻佔荊州各郡。
奉關羽命令駐守公安的守將士仁（字君義），突然被呂蒙率軍圍攻，士仁雖與關羽不和，但仍堅守城池拒不投降，呂蒙就派騎都尉虞翻前往要說服士仁。虞翻到了城門口，對守門的士兵說要見士仁，但士仁連面都不願見，虞翻就寫了一封信遞了進去，在信中將時勢利害分析透徹，終於讓士仁答應投降。虞翻提醒呂蒙說：
「要當心城中仍有伏兵，必須將士仁帶著，另派自己人接管守城事務。」
於是呂蒙讓士仁隨軍行動，並隨即發動奇襲進攻南郡暨荊州首府江陵城。
在此之前，江陵城中曾發生了火災，連官府的軍械庫都被燒了，關羽因此責備南郡太守麋芳（字子方，麋竺的弟弟）嚴重失職，讓麋芳很害怕因此獲罪，這件事傳到了孫權耳裡，孫權也曾趁機向麋芳利誘，讓麋芳已經有了動搖。而關羽因為忙著攻打樊城，還來不及處罰麋芳，南郡就被呂蒙的大軍給圍上了。呂蒙就請出了已經投降的士仁給麋芳看，證明他對降將一定以禮相待，所以麋芳也就備了牛車美酒開城出降了。
正當呂蒙的軍中上下都為如此順利的奪回了南郡興奮不已的慶祝時，虞翻又再一次提醒呂蒙說：
「江陵城中目前願意投降的只有麋芳一人，必有其他不服的人企圖翻盤，將軍您應該立即進城控制全城才是。」
當時江陵城內果然有不願投降的將領正準備要埋伏擊殺呂蒙，就因為虞翻的提醒，讓呂蒙搶先一步掌控城中各處要地，而未能完成佈置反擊。
呂蒙佔領了江陵城，當然留在江陵城中的關羽以及所有將士的家屬都成了俘虜，但呂蒙並沒有以俘虜的態度對待他們，反而主動的安撫慰問，同時下令所有的士兵們不得騷擾這些敵軍的家屬，同時也不准擅自取用荊州百姓的一針一線。
呂蒙直轄的一名軍士，也是他汝南郡的同鄉，因順手取了一頂老百姓的斗笠蓋在軍方發放的鎧甲上擋風雨，雖然是為了維護軍器，但呂蒙認為他還是犯了軍令，更不能因為與自己有同鄉情誼而徇私放過，只好含淚下令以違反軍令處斬了這名軍士。殺一儆百，這讓全軍上下為之震驚，也就小心翼翼不敢甘冒軍法，連路上掉了的東西也都不敢隨意拾取了。
呂蒙又特別優待荊州百姓，將荊州州內的軍糧開倉賑濟有需要的百姓，每天早晚派出自己的親信到州內老者家中問候，詢問有何不足需求之處，對於生病的人就派醫生去為他看病施藥、有因貧窮而饑寒的就送食贈衣。而關羽家中所有的財物則全數封存，等待主公孫權抵達後再作處置。
由於長江邊的烽火台在第一時間就被呂蒙控制，所以正在攻打襄陽的關羽一直不知道荊州已失。在聽說江陵城被呂蒙佔領後，就下令回軍要奪回江陵。期間，途中多次派出使者回江陵與呂蒙通信談判，每一名使者都受到呂蒙的厚待，甚至不受拘束自由的在江陵城中遊走，替前線的將士們與留在城中的家屬們通信問候。使者要離開返回關羽軍中也未受到阻擾，回到關羽軍中後，士兵們紛紛詢問自家狀況，在得知家人無恙且受到比之前更好的待遇後，這些士兵們鬥志盡失，都不想再起戰端而遷累家人。
不久後，孫權也親自抵達南郡坐鎮。命呂蒙追擊關羽，又命朱然、潘璋截斷關羽的逃走路徑，同時陸遜也領軍進攻房陵、南鄉等處。
關羽見士兵們已無鬥志，自知形勢孤窮，只好退走麥城。然而大部分的士兵們因為家屬都在荊州境內而無心戀戰，紛紛逃亡或向孫權投降，關羽抵達麥城時，身邊的士卒只剩下數百人，困守麥城。
十二月，關羽決定突圍回益州，就以假人立於城牆之上假裝投降，卻趁機抄小路朝臨沮（今湖北省襄樊市南漳縣）突圍，並在途中解散了軍隊，只留十餘名騎兵跟隨，卻在夾石誤中了潘璋的部將馬忠設置的絆馬索而受了重傷，被追到了章鄉時被擒，關羽與兒子關平、部將趙累當場被斬殺，並將關羽的首級送至孫權處。
同時陸遜也順利攻克荊州其餘各郡，並建議孫權對荊州人士加以提拔以攏絡民心。至此，荊州重歸孫權，而孫、劉之間的聯盟也因為關羽遇害而告決裂。
----- 待續 -----
改編自 《三國志》／《吳書》
原文：
《三國志》．卷五十四 ．吳書九．呂蒙．傳第九
《呂蒙傳》
呂蒙字子明，汝南富陂人也。
……
蒙至尋陽，盡伏其精兵****中，使白衣搖櫓，作商賈人服，晝夜兼行，至羽所置江邊屯候，盡收縛之，是故羽不聞知。遂到南郡，士仁、麋芳皆降。
《吳書》曰：
將軍士仁在公安拒守，蒙令虞翻說之。翻至城門，謂守者曰：
「吾欲與汝將軍語。」
仁不肯相見。乃為書曰：
「明者防禍於未萌，智者圖患於將來，知得知失，可與為人，知存知亡，足別吉凶。大軍之行，斥候不及施，烽火不及舉，此非天命，必有內應。將軍不先見時，時至又不應之，獨守縈帶之城而不降，死戰則毀宗滅祀，為天下譏笑。呂虎威欲徑到南郡，斷絕陸道，生路一塞，案其地形，將軍為在箕舌上耳，奔走不得免，降則失義，竊為將軍不安，幸孰思焉。」
仁得書，流涕而降。翻謂蒙曰：
「此譎兵也，當將仁行，留兵備城。」
遂將仁至南郡。南郡太守麋芳城守，蒙以仁示之，遂降。
《吳錄》曰：
初，南郡城中失火，頗焚燒軍器。羽以責芳，芳內畏懼，權聞而誘之，芳潛相和。及蒙攻之，乃以牛酒出降。
蒙入據城，盡得羽及將士家屬，皆撫慰，約令軍中不得干歷人家，有所求取。
蒙麾下士，是汝南人，取民家一笠，以覆官鎧，官鎧雖公，蒙猶以為犯軍令，不可以鄉里故而廢法，遂垂涕斬之。於是軍中震慄，道不拾遺。
蒙旦暮使親近存恤耆老，問所不足，疾病者給醫藥，饑寒者賜衣糧。羽府藏財寶，皆封閉以待權至。羽還，在道路，數使人與蒙相聞，蒙輒厚遇其使，周游城中，家家致問，或手書示信。羽人還，私相參訊，咸知家門無恙，見待過於平時，故羽吏士無鬬心。會權尋至，羽自知孤窮，乃走麥城，西至漳鄉，衆皆委羽而降。權使朱然、潘璋斷其徑路，即父子俱獲，荊州遂定。
