了不起的變臉技藝，連梨園的活觀音也讚賞有加，每次變臉的表演都在彈指間轉換，常吸引非常多的人觀看，這樣的技藝若是失傳了多麼可惜啊！在與梁老闆的會面之後，去收了個孫子，是狗娃。

先從最初和梁老闆說話談起，當時的對談幾乎是變臉王全部的價值觀，而也是全劇圍繞的中心，像是大綱一般。內容包含重男輕女的傳統思想和他不想入梁老闆園內，認為自己是獨行於江湖上，不適合和人合夥，可以靠變臉這本事維持自己生活，其中唯有欠個傳承這技藝的男孫子，倘若這技藝就此失傳，真正可惜。對談的最後，變臉王向梁老闆比出了男人的豎起大拇指的姿勢，然而梁老闆只是微笑回謝他說：他只是個扮花旦的，停頓了會兒又說：「各有各的皮肉疼」，變臉王也只是點點頭，兩人的臉上滿是無奈。各有各的皮肉疼。

所有的橋段都如先前所說，是接著與梁老闆的對話為中心思想運作，片中同時反映了老百姓的生活，重男輕女首先貫穿全片。最初狗娃來到變臉王家中，他對這孫子滿是疼愛又歡喜，在狗娃生病時當掉了祖傳寶劍，只得了兩塊大洋，就趕買昂貴的藥材去了，這種疼愛一直到，被刀子傷到腳需要童子尿時，發現是女孩就結束了，改口叫老闆除外，只管嚴厲訓練，也不教她變臉絕活，但是仍可在陸續發生的事件中發現變臉王對狗娃的關心。

像是身穿解放軍裝的阿兵哥(時間判定為民初)，前來鬧場的時候，要脅變臉王讓他們看看這臉是怎變的，起初變臉王不肯，在官兵刁難下，狗娃大喊：「此技傳男不傳女，傳裏不傳外，連我都不傳了，怎會告訴你？」為了保護狗娃，就洩了老本。此外在船上也曾對著聰明賢慧的狗娃說過：「如個你是個男的就好了。」，由此可見除了在性別之外，狗娃都是很討變臉王開心的，對此片中，有三點是作來抨擊重男輕女的體制：第一即是雖然為女兒身卻不輸男性能力的狗娃；第二是觀音也是女兒身，大家還是拜她；第三是狗娃帶著天賜逃出壞人的魔掌。

片中有一段是看著梁老闆演的拿手絕活，好像是觀音救母。這包含兩個伏筆，一是觀音從繩索上掉下來，一是天賜的失蹤。那時從廟裡走出來的變臉王，因燒船後找不到狗娃，心情不好，又對廟姑說的話感到疑惑，回去重建的小船後，卻真的在水邊抱到了孫子，高興之虞卻成了罪犯，被官方抓去。那地方官長期抓不到人口販子，打算以變臉王頂罪結案。變臉王在坐牢的同時，望著狗娃送來的臉譜，只是老淚縱橫，他對不起這變臉技藝，這技就要失傳了，留這臉譜又有何用？心中感慨萬千，外頭迴盪著的是狗娃的哭叫聲。

變臉王是將狗娃從水生火熱就出來的恩人，唯一對把她當人看待的人，於是狗娃決定要救變臉王，向梁老板活觀音求救。在梁老板為軍隊的師長演出時，狗娃上演活觀音的橋段，懸吊在屋樑上，垂下說道：「不答應我的要求，就剪斷繩子摔死。」深知這故事的梁老板當然不願見狗娃摔死，現實中人是不會成佛成仙的，遂捨命救她，感動了師長，一個戲子如此忠肝烈膽，何況是一師之長？「梁老板，你可真是活觀音呢。這件事我管了。」接著變臉王被釋放了，在知道是狗娃救了自己後，了解女孩也沒什麼不好，傾囊相授其所知變臉技巧，過著幸福快樂的日子。

對於傳統思想的箝制(重男輕女)，天的造化弄人(孫子早夭)，政府的專橫無道(胡亂結案)，百姓也只能逆來順受，結局卻是變臉王將變臉技藝傳授給狗娃，正義也因師長的干涉得以伸張，不至於錯枉清白之人，似乎老天在冥冥之中皆有安排，使原本無男孫而失落惆悵的變臉王，了解女生也沒有什麼不好，何況若不是這一樁冤獄，變臉王豈能再和狗娃見面，豈能真正知道狗娃的好？片中許多看似不幸的巧合，卻道是柳暗花明又一村，更傳達了福禍相依、天理昭彰、男女平等的觀念圓滿的結局，也是同為百姓所樂見的。

圖片取自網路，此文所說的變臉非國外的Face Off，是中國拍攝。