壹、案件事實摘要

美國司法部（DOJ）於2026年3月19日宣布，紐約南區聯邦法院解封一份起訴書，指控三名被告涉嫌共謀將搭載NVIDIA先進AI GPU之高效能電腦伺服器，違反美國出口管制法規轉運至中國。

犯罪手法：被告指示東南亞公司（Company-1）以自用名義向SMCI採購搭載受管制GPU之伺服器，於美國組裝後運至SMCI台灣廠區，再轉送東南亞；Company-1隨即將伺服器重新包裝為無標記箱體，轉運至中國。2024至2025年間共採購約25億美元伺服器，僅2025年4月下旬至5月中旬即有約5.1億美元被違法轉運。為規避稽核，被告於倉庫擺放數千台「假伺服器」，並以吹風機更換序號貼紙以應付檢查。

貳、美國聯邦法制下之刑事責任分析

一、個人被告之起訴罪名與法定刑度

三項罪名合計法定最高刑度為30年有期徒刑。此外，被告尚可能面臨犯罪所得之沒收（forfeiture）。美國聯邦量刑係由法官依《聯邦量刑指引》綜合犯罪情節裁定。鑒於涉案金額高達25億美元，實際量刑可預見將相當嚴重。

二、SMCI公司之法律責任

（一）目前之訴訟地位——暫時未被起訴，但後續風險極高

依SMCI於2026年3月19日發布之聲明，SMCI本身目前未被列為被告。公司已對兩名涉案員工採取行政留職停薪處分，並終止與承包商孫廷偉之合作關係。公司聲明涉案行為係「違反公司政策及合規控制」。

惟須嚴正指出：「目前未被起訴」絕不等於「日後不會被起訴」。美國司法實務上，檢察官常採「由下而上」（bottom-up）之策略，先起訴個人被告，再視調查進展決定是否對公司提起刑事訴追。以中國中興通訊案為例，美國檢察官亦係歷經多年調查，始對公司本身提起刑事起訴並處以鉅額罰金。

（二）SMCI公司後續被起訴之可能性分析——紅旗原則

依美國出口管制執法實務中之「紅旗原則」（Red Flag Principle），出口商若已知悉或理應知悉交易存在可疑跡象（red flags），卻未採取合理查核措施即放行交易，即可能被認定為「故意無視」（willful blindness）而構成違法。本案存在以下重大紅旗，使SMCI公司辯稱「僅兩人涉案、公司不知情」之說法極難成立：

紅旗一：交易規模之不合理性。Company-1在2024至2025年間向SMCI採購高達25億美元之伺服器。一家東南亞公司突然出現如此鉅額之訂單，公司之業務、財務及稽核部門不可能毫無警覺。

紅旗二：最終用途之疑問。需要如此龐大AI運算能力之應用場景極為有限，SMCI之合規團隊理應就Company-1之實際業務需求進行盡職調查（due diligence），確認其是否具備消化如此大量AI伺服器之合理業務場景。

紅旗三：稽核機制之形式化。據起訴書，涉及數百億台幣之交易，整個SMCI跨國公司竟僅有涉案之兩名主管親自造訪過Company-1，其他稽核人員均未實地查核。此一事實強烈暗示公司內控機制存在系統性失靈，而非單純個人犯罪。

紅旗四：僅兩人知情之不合理性。每筆訂單必有負責之業務人員、物流協調人員、財務對帳人員及合規審查人員。張瑞滄身為台灣區總經理，不可能親自處理每一筆訂單之全部細節。公司聲稱「僅兩名員工涉案」之說法，在如此龐大之交易規模下，不具說服力。

綜上，本所研判SMCI公司本身後續被追加起訴或被要求簽署延期起訴協議（DPA）或不起訴協議（NPA）之可能性極高。若最終被列入實體清單（Entity List），以SMCI作為美國公司之身分，其結果將是災難性的——無法使用銀行服務、無法與客戶及供應商交易，實質上等同破產。

（三）SMCI美國總部其他涉案人員之刑責風險

上述紅旗分析同時指向SMCI美國總部端之其他人員。25億美元之交易流程必然經過美國總部之多個部門，以下人員均面臨被美國檢察官追加起訴之風險：

1. 業務部門（Sales）：Company-1之客戶關係管理、訂單核准流程及業績歸屬，必有美國總部之業務主管參與。若業務主管為追求業績而對明顯之紅旗視而不見，依「故意無視」（willful blindness）原則，可能構成ECRA共謀罪之共犯。

2. 財務部門（Finance）：25億美元之應收帳款管理、信用額度核准、款項收付及財務報表編製，財務部門不可能不注意到來自單一東南亞客戶之異常鉅額交易。若財務主管未就異常交易提出質疑或進行強化審查，亦可能被認定具有刑事責任。

3. 法遵與合規部門（Compliance）：SMCI作為上市公司，依法應設有出口管制合規機制。合規部門就Company-1之盡職調查（KYC/KYB）是否流於形式？是否曾對25億美元之異常交易發出內部警示？若合規部門明知異常卻未採取行動，或故意放水以配合業務目標，其責任最為重大。

4. 內部稽核部門（Internal Audit）：起訴書揭示，涉及數百億台幣之交易，SMCI之稽核人員竟從未實地查核Company-1之實際營運狀況。稽核機制之形式化，究係個人疏失抑或系統性縱容，將是檢察官調查之重點。

美國聯邦檢察官依18 U.S.C. § 371（共謀詐欺美國）及ECRA § 4819之共謀條款，得對上述任何「知情或可得而知」之人員提起刑事訴追。歷史經驗顯示，在此類重大出口管制案件中，檢察官通常會在首波起訴後持續擴大調查範圍，逐步追加起訴更多涉案人員。

（四）公司面臨之行政責任風險

即使未被刑事起訴，SMCI仍面臨嚴峻之行政責任風險：

1. 出口特權之撤銷（Denial of Export Privileges）：依50 U.S.C. § 4819(e)，商務部得撤銷與被定罪人有關聯之任何許可證或出口授權，並得禁止被定罪人出口最長10年。此權限亦得擴及至與被定罪人有「關聯、所有權、控制、職務責任或其他貿易往來關係」之人。由於廖益賢係SMCI共同創辦人兼董事，商務部極有可能對SMCI本身採取出口特權限制措施。對一家以AI伺服器為核心業務之公司而言，此舉將具毀滅性影響。

2. 行政罰鍰：依ECRA民事罰則，每一違反行為最高可處US$374,474或交易金額兩倍之罰鍰，取其高者。以25億美元之涉案金額計算，潛在罰鍰金額極為驚人。

3. BIS行政調查：商務部工業安全局（BIS）可對SMCI啟動獨立行政調查，審查公司內部合規機制之有效性，並可能要求公司簽署和解令（consent agreement）或採取額外合規措施。

（五）公司面臨之其他法律風險

SMCI尚可能面臨：證券集體訴訟（securities class action）、SEC調查（關於是否就出口管制風險為充分揭露）、以及喪失政府合約資格等風險。SMCI盤後股價已下跌逾11%，反映市場對其法律風險之嚴重評估。

[略。。。]

陸、結論與建議 

第一，本案揭露臺灣出口管制制度之根本性漏洞。就本案事實——將搭載 NVIDIA 先進AI GPU 之伺服器經臺灣轉運至中國——在臺灣法制下，完全無法課以任何刑事責任：貿易法§27 不適用（中國非管制地區）、國安法§8 構成要件障礙極大（NVIDIA 技術非我國營業秘密）、偽造文書罪不成立（台灣端出口文件無不實）、洗錢罪不成立（無前置犯罪）。唯一之法律後果為貿易法§27-2 之行政罰鍰，最高新臺幣 300 萬元（約 10 萬美元），對比25 億美元涉案金額，比例不到十萬分之四。此一「馬英九漏洞」源自 2012 年時任國貿局長卓士昭為配合 ECFA 服貿、貨貿協商所為之法規命令修正。