收購法(acquisition method)之會計處理

      國際會計準則理事會(International Accounting Standards Board, IASB)於2008年修正發布國際財務報導準則第3號(IFRS3)「企業合併」，將企業合併定義為：一個個體對一個或多個業務取得控制之交易或其他事項。

      IFRS3規範企合併所採用之會計處理方法為：收購法。收購法強調以收購日之公允價值完整衡量企業合併中所涉及之各部分，並將取得控制視為需以公允價值再衡量之重大事項。

      於辨認出符合IFRS3所規範之企業合併後，即可採用收購法作為企業合併之會計處理方式。

      收購法之主要步驟為1：

一、辨認收購者

二、決定收購日

三、認列與衡量被收購者之可辨認淨資產及非控制權益

四、辨認與衡量移轉對價

五、認列與衡量商譽或廉價購買利益

一、辨認收購者(acquirer)

(一)收購者之定義

企業合併為一個個體對一個或多個業務取得控制之交易或其他事項，而取得業務之控制者即為收購者。而控制之定義，依據IFRS10「合併財務報表」為從權力、投資者之報酬及權力與報酬之連結，此三方面來定義。當投資者有能力主導被投資者之攸關活動(IFRS10將「攸關活動」定義為重大影響被投資者之報酬的活動)(此為權力面)，而投資者自對被投資者之參與所產生之報酬可能因被投資者之績效而變動(此為投資者之報酬面)，且投資者有能力藉由其對被投資者之主導而影響該報酬之金額(此為權力與報酬之連結面)時，則投資者控制該被投資者。2

於實務上，常以投資公司是否直接或間接持有被投資公司具有表決權之股份超過50%，以判斷投資公司是否控制被投資公司。2

二、決定收購日(acquisition date)

收購日為收購者對被收購者取得控制之日。一般而言，收購日通常為收購者與被收購者雙方約定權利義務移轉生效之日，即結清日(closing date)。

三、認列與衡量被收購者之可辨認淨資產及非控制權益

(一)認列原則

        收購者應認列於收購日之被收購者之可辨認資產、負債及非控制權益，且須與商譽分別認列。由於商譽為不可辨認之資產，故收購者並不認列被收購者於收購前帳列之商譽。

(二)衡量原則

         收購者應依收購日之公允價值，衡量被收購者之可辨認資產及負債。依據IFRS13「公允價值衡量」之定義：公允價值指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取之價格，或移轉負債所須支付之價格。由此定義可知，公允價值為以市場基礎所做出之衡量，並非特定企業所做出之衡量。

四、辨認與衡量移轉對價

      收購者於企業合併中之移轉對價需採用公允價值(fair value)衡量，其金額為下列三者於收購日之公允價值合計數3：

(一)收購者所移轉之資產(如現金)

(二)收購者所發生之負債

(三)收購者所發行之權益(如普通股及特別股)

五、認列與衡量商譽或廉價購買利益

       被收購者淨資產之價值等同於其權益之價值。而被收購者之淨資產可區分為(1)可辨認淨資產及(2)不可辨認之商譽。企業合併中所產生之商譽為：被收購者之權益依照IFRS3衡量之金額，超過其可辨認淨資產公允價值之部分。

淨資產=權益

可辨認淨資產公允價值+商譽=權益公允價值(移轉對價+非控制權益)

商譽=權益公允價值-可辨認淨資產公允價值

若是被收購者可辨認淨資產公允價值，大於其權益之公允價值，則此金額為廉價購買利益(gain on a bargain purchase)，歸屬於收購者。

可辨認淨資產公允價值=權益公允價值(移轉對價+非控制權益)+廉價購買利益

參考文獻

1、《高等會計學新論》第七版上冊 幸世間審定 林蕙真 劉嘉雯 著 証業出版 2013：11

2、《高等會計學新論》第七版上冊 幸世間審定 林蕙真 劉嘉雯 著 証業出版 2013：12

3、《高等會計學新論》第七版上冊 幸世間審定 林蕙真 劉嘉雯 著 証業出版 2013：26