中華民國一百年六月二十九日總統華總一義字第 10000137271  號令


修正公布 10、156、158、168、177、177-2、183、204、230、267


條條文；增訂第 167-3  條條文





第 10 條   公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解


           散之：


           一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在


               此限。


           二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在


               此限。


           三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未


               辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。





第 156 條  股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別


           股；其種類，由章程定之。


           前項股份總數，得分次發行。


           公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停


           止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會


           ，以出席股東表決權過半數之同意行之。


           出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數


           股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。


           公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無


           法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得


           停止其公開發行。


           公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管


           機關專案核定。


           股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵


           充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。


           公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二


           以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項


           至第三項之限制。


           公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓


           困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其


           發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關


           定之。


           前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓


           困之公司，向立法院報告其自救計畫。


           同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之


           公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。





第 158 條  公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權


           利。





第 167-3條 公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者


           ，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。





第 168 條  公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所


           持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。


           公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額


           ，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。


           前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽


           證。


           公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。





第 177 條  股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理


           人，出席股東會。


           除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以


           上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之


           三，超過時其超過之表決權，不予計算。


           一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達


           公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在


           此限。


           委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表


           決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期


           撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。





第 177-2條 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前


           送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表


           示者，不在此限。


           股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會


           開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示


           ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。


           股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者


           ，以委託代理人出席行使之表決權為準。





第 183 條  股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日


           內，將議事錄分發各股東。


           前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。


           第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。


           議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過


           之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。


           出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股


           東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。


           代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以


           上五萬元以下罰鍰。





第 204 條  董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情


           事時，得隨時召集之。


           前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。





第 230 條  董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會


           承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東


           。


           前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，


           得以公告方式為之。


           第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。


           代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬


           元以下罰鍰。





第 267 條  公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行


           新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。


           公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承


           購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。


           公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原


           有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有


           股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股


           東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。


           前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立


           轉讓。


           第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股


           予原有股東者，不適用之。


           公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓


           。但其期間最長不得超過二年。


           本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、


           第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。


           公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之


           規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席


           股東表決權過半數之同意行之。


           出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數


           股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。


           公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、


           發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。


           公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。