有效的內部控制制度應由清楚及明示的授權開始

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股份有限公司授權的起始點是股東會，選任董事與監察人是公司權力下放的開始，要有好的開始，就涉及公司的股東結構，什麼樣的股東結構就會有什麼樣的董事與監察人，也就有什麼樣的總經理與經營團隊。若再加上出席股東會委託書的市場並非一般散戶所熟悉的，因此選任董事與監察人也就完全沒有散戶的空間。 

授權可分為三個層次：第一層，股東會授權董事及監察人，第二層，董事及監察人再授權總經理、內部稽核人員以及聘請會計師。如果，總經理一個人忙的過來，在董事會授權的權限內，她或他就獨挑大樑，否則，勢必召募經營團隊，因此，第三層，即是總經理再依「立、審、核、’決」分層授權給團隊成員負責日常營運活動。 

第一層授權，股東會對董事會與監察人之授權，包括選任的方法、薪酬、授權的項目、權限範圍、禁止行為與應負之責任，公司章程與現行法令對這些項目的規範已趨完整，問題不大。不過，董事的人選對公司的營運相當重要，因為牽涉到總經理的選任及其經營團隊的組成。董事與監察人的道德操守固然重要，專業能力更需要求，試想，總經理是要向董事會報告與受監察人監督的，董事會對於產、銷、人、發、財等企業功能的道行一定要比總經理高，才不會被總經理給蒙騙，或是當橡皮圖章。因此，董事會的組成一定要基於專業考量，董事會的運作也應作專業分工的考慮，這也是近幾年來如何強化董事會功能的議題一直是在談論公司治理時會被重視的主要原因。 

第二層授權，董事會對總經理的授權，是最重要的，但實務執行上也是最模糊的地帶。當董事會任命總經理時，總經理的薪酬、授權的項目、權限範圍、禁止行為與應負之責任，應會明訂於委任契約中。可是，公司的員工有誰曾看過這份委任契約？總經理若為圖利自己或基於其他勉以合理化的理由，命令下屬作出非董事會所授權項目之交易或禁止行為，公司員工如何判斷該不該拒絕？該不該向董事會檢舉？目前公開發行公司總經理的薪酬雖已是法令強制揭露事項，已非總經理私人秘密，然而授權的項目、權限範圍與應負之責任，至今在實務的運作上尚未公告公司員工知道，試問，公司內部控制制度如何能被有效的執行。 

第三層授權。此層授權體現於公司的「核決權限表」，內容則視公司規模大小，授權的項目、程度等皆包括在內。稍具規模以及人員異動頻繁的公司，即使有自動簽呈軟體的輔助，在各種內部單據的審核過程當中，一個新進人員或是資歷不久的員工，如何辦別的出各管理階層的簽名筆跡，如果部門組織單位或各管理階層經常變動，一筆支出款項是否已依「核決權限表」被適當的核決，有誰又能在第一時間無誤的覆核！再則，覆核的員工如果得過且過不認真分辨或者部門濫用預算，例如，部門的聚餐開支，聲稱為招待客戶的交際費，由部門的員工填寫費用申請單，交由吃喝有分的部門主管簽核，那麼，只要是在授權的範圍內，只要部門的費用還在預算的範圍內，很少有人會發現，而會計師即使看到這些費用也無從質疑。 

因此，內部控制制度的落實涉及各層面的實質運作管理，股東會、董事會、經營管理階層、內部稽核、會計師管理等，管理主軸就是希望各執所司，各負其責，簡單的說就是清楚的責任歸屬，清楚的授權，才是有效內部控制制度的基石，進而才能論及公司治理的核心—公平與透明的對待公司的利害關係人。