加盟契約解除暨民事準備程序書狀核心三重點（加盟主學習作業）

1. 「本案不是虧損問題，是總部違約問題」
2. 「損失發生時間與缺貨完全一致」
3. 「如果沒有違約，我不會解約」

民事準備程序書狀（原告）

案號：　　　年度　　字第　　　號

原告：【加盟店名稱／負責人】
被告：【加盟總部名稱】

壹、前言

就被告答辯意旨，原告認多屬卸責之詞，與事實不符，爰提出本書狀說明本件爭點及攻防重點。

貳、本件爭點整理（抓重點）

一、被告是否未依契約履行供貨及品質義務？

二、被告是否於招商過程提供不實或誤導資訊？

三、原告損害是否與被告違約行為具有因果關係？

四、原告解除契約是否合法？

參、對被告抗辯之逐點反駁（核心攻防）

一、關於被告主張「不保證收益」

被告辯稱契約已載明不保證收益，惟：

1. 原告請求並非因單純營業虧損
2. 而係因被告「未履約」所致
3. • 長期缺貨
   • 商品品質瑕疵
   • 未提供輔導

 故本件屬「債務不履行」，與收益保證無涉。

二、關於被告主張「原告經營不善」

被告將責任歸於原告經營能力，顯屬推諉：

1. 原告營收下降時間，與缺貨期間完全重疊（附件一）
2. 客訴均與商品品質相關（附件二）
3. 原告已依總部指示營運

足證損害係因被告違約，而非經營能力問題。

三、關於被告否認招商承諾

被告否認曾提供營收或經營資訊，然：

1. 原告提出LINE對話紀錄（附件三）
2. 招商簡報內容（附件四）

足證被告確有提供具體營收及經營說明，且已影響原告締約決定

肆、積極主張

一、被告違約具「持續性與重大性」

被告違約非偶發，而係：

• 持續缺貨
• 持續品質問題
• 持續未輔導

已達破壞契約基礎程度

二、契約目的已無法達成

加盟契約之核心目的為「持續穩定營業」，

然因被告違約：

• 商品無法銷售
• 客戶流失
• 商譽受損

契約目的顯然落空

三、原告解除契約合法

原告已寄發存證信函（附件五），

且：

• 被告違約重大
• 無改善可能

 原告解除契約，於法有據

伍、關於損害計算之補充說明

原告損害計算並非臆測，而係依據：

1. 實際投入成本（附件六）
2. 營收紀錄（附件七）
3. 合理市場推估

 已屬保守計算

陸、聲請調查證據

為釐清事實，請求法院：

1. 命被告提出完整供貨紀錄
2. 命被告提出加盟招商資料
3. 傳喚相關證人（如前加盟顧問）

柒、結語

綜上所述，本件並非單純經營失敗案件，而係被告違反契約義務及誠信原則，致原告受有重大損害。

爰請法院採信原告主張，判決如訴之聲明。

此致
【○○地方法院】

中華民國　　年　　月　　日

具狀人：＿＿＿＿＿＿＿＿（簽名或蓋章）