閼於之戰戰敗後，秦國私底下除了整軍經武之外，礙於張儀的退隱，國政方面仍需一位能在外交上具有運籌帷幄、主導全局的大才，此人正是聞名於世的范雎。

秦國透過秘密管道終於將范雎請到秦國，范雎得秦昭王的信任後，提出遠交近攻的外交政策，憑藉著秦國龐大的經濟和軍事力量開始積極分化山東六國，為秦國在外交上謀求一條出路。

自此秦國文有范雎，武有白起，文臣武將相輔相成。此時的白起早已歷經過無數場大大小小戰役，其用兵如神、每戰皆捷，成為秦國上上下下無人可以取代的軍神象徵。

公元前262年，秦趙兩國為了爭奪韓國上黨郡，再度爆發戰爭，韓國上黨守將將上黨獻給趙國，以求韓國安危，秦於是發兵攻趙，欲奪下上黨，為後面的長平之戰揭開了序幕。

執掌秦國軍事大權的武安君白起命左庶長王齕為將，統帥十萬大軍進攻上黨。趙軍以廉頗為上將軍統兵出征，力求保住上黨。廉頗駐軍長平，並且沿著丹朱領一帶的百里石長城為駐地，分兵三十里於空倉領險要地帶構築防禦陣地。

廉頗深知趙軍雖經改革，但仍以輕裝騎兵為主，講求快速作戰來去如風。秦軍戰力向以重裝騎兵為主，其重裝騎兵身兼步兵特色，兩軍若於山谷交鋒，趙軍將處於劣勢。

老成持重的廉頗於是利用上黨一帶地勢奇特險要的特性，深溝高壘、堅守不出，準備以拖字訣拖垮秦軍後勤。然而，歷經軍事改革的趙國軍人卻不這麼想，十年改革後的趙軍始終自覺無敵於天下，閼於之戰更有摧毀秦軍的煌煌戰功，趙國軍人人人有一股強烈的企圖心，欲和秦軍決一死戰。

雙方在空倉領以西的玉溪河谷爆發首次遭遇戰，趙軍初戰不利退守空嶺倉防線，秦軍再度進逼，占領趙軍堡壘，趙軍被迫退往長平，於石頭城以西構築長壘防禦，秦軍強攻石頭城受挫，約趙軍決戰於城外，趙軍堅不出城，趙軍在廉頗統帥下終於阻止秦軍進攻。

雙方於此長期對峙，王齕始終奈何不了廉頗，廉頗亦在等待機會。這時秦軍漸感後勤吃重，為了鬆懈趙軍戰意，這段期間百戰不敗的武安君白起仍以詐病之名暗中指揮全局，身為一個武將，能有幸指揮史上最龐大的滅國之戰，實乃白起畢生之志，對於此戰白起更是成竹在胸。

白起一方面躲在國內詐病，表面上統帥全軍的仍是左庶長王齕，私底下，國內可以動用的大型攻城器械和重裝步兵開始悄悄運往上黨一帶山地。

另一方面，范雎在外交上竭盡所能影響山東六國合縱，更遣人進入趙國民間散播流言，說：「秦軍不畏廉頗，唯畏馬服子一人。」

馬服子乃馬服君趙奢之子趙括，自幼精研兵法之道，論兵之能其父猶然不及，然其父趙奢卻清楚看出趙括僅紙上談兵之材，一旦重用，將誤國害民。

然而趙括和趙孝成王自幼即是總角之交，趙括論兵之能、口才之好在趙軍人盡皆知，兼且趙括在軍中並無任何大錯，因此軍階不斷上升，趙奢死後，趙括繼承其父爵位，在趙軍的地位僅次於上將軍廉頗。

狂傲不羈，敢言敢當的趙括視天下英雄如無物，廉頗、樂毅等輩在趙括眼中僅是一才，而非通才，唯趙孝成王對此不以為意，仍然重用趙括。

秦趙在上黨一帶的僵持耗費龐大的人力物力，為了打贏這場戰爭，趙國從全國各地防線不斷調集大軍支援上黨之戰。

由於趙括年輕氣盛，極力自薦，加上這些年來廉頗採取以守代攻的戰略，使得趙國耗費掉龐大物力，不久，國內政治局勢漸漸起了變化，范雎的反間計在趙國民間和朝廷內也開始慢慢奏效。

公元前260年夏，趙孝成王以趙括取代老成持重的廉頗擔任趙國上將軍，統帥趙軍抗秦。消息傳到秦國，白起秘密前往前線，接掌前線軍事大權，臨行前秦昭王曾特別下令：「敢洩武安君為將者，斬！」以防趙軍察覺秦軍換將。

趙國新任上將軍趙括抵達前線後，一改廉頗先前所訂堅壁清野、堅持不出的戰略，準備下令趙軍渡過丹河全力進攻秦軍，意圖一戰定江山。

面對趙軍換將，白起亦針對趙軍行動改變策略，以丹河東岸的長平城為依托，沿丹河東岸的天然髙崗構築起長達18公里的主陣地，右翼一直延伸到小東倉河北岸，以抵禦趙軍主力的進攻。當戰事開啓後，佯敗詐退，誘敵深入，同時派遣兩路奇兵分兵包抄趙軍石頭城，阻止留守石頭城的趙軍和出擊趙軍之間的聯繫，徹底斷絕趙軍糧道。

這是一場違反孫子兵法用兵之道的戰術運用，孫子曰；「十而圍之，五而攻之，倍而分之。」

五十萬秦軍欲包圍五十萬趙軍，這在當時根本是件不可能的事，熟知兵法和戰史的趙括亦知等而圍之根本是無法做到的事，於是大膽下令大軍渡過丹河長驅直入，正當趙軍突破丹河西岸秦軍防線時，前方秦軍的反擊力開始增強，這時後路亦被秦軍包抄，糧道全部斷絕，戰局至此急轉直下，南側出擊的趙軍全力反攻，想退返石頭城，然而為時已晚，退路被封，兩軍當場爆發激烈血戰，雙方經過多日血戰，死傷慘重，然而趙軍始終無法突破秦軍包圍，趙軍被迫退回丹河後方，構築壁壘靜待北方石頭城趙軍主陣馳援。

這場舉國大決趙國已動員五十萬大軍，如今哪還有多餘兵力可以救援受困的趙軍，趙孝成王於是派遣所有外交人員前往各國，力圖再次合縱破秦。

此時遠再咸陽的秦昭王和范雎亦關注著整個戰局的變化，范雎動用所有外交力量破壞趙國的圖謀，阻止合縱再度成軍，無論如何，這場戰爭秦國絕不能敗。

對於這場秦趙兩大超級強國的舉國大決，山東五國同感驚駭。以當時戰國而言，能動員二十萬大軍已得上是強國，秦趙兩國各自動員五十萬大軍，這個數字在當時足以讓任何一個國家喘不過氣來，戰前各國誰也不敢輕易表態，支持趙國無亦得罪強秦，支援秦國同樣得罪了趙國。韓趙魏三晉表面上雖是同盟，韓魏兩國卻只敢口頭上支持，沒有派遣任何軍隊參與作戰。

如今消息傳來，五十萬趙軍被五十萬秦軍所圍，各國同感驚駭莫名，亦感到嘖嘖稱奇，中國自有戰事以來，何曾發生這種兵法戰例？等而圍之不易，要吞下這塊肥肉更難，各國俱想，趙國縱使被圍，亦不至於全軍垮掉，頂多兵敗而已，各國都在靜觀秦國是否能一口氣將趙軍這塊肥肉全部吃下。

為了完成這場滅國大戰，秦昭王親赴河內郡召集十五歲以上男子趕赴長平，和白起主軍會師，從後方包圍趙國石頭城，徹底斷絕來自邯鄲所有後援，這場五十萬秦軍包圍五十萬趙軍的包圍戰在白起巧妙指揮下硬生生做了起來。

被秦軍一分為二的趙軍此時陷入絕境，由泫氏至長平關一線，丹河西岸秦軍縱深壁壘森嚴不動；秦25000名奇兵已繞到百里石長城敵後，封鎖了長平關至秦關一線；秦5000名騎兵牢牢控制了由泫氏至秦關一線；秦河內部隊斷絕了可能來自邯鄲方面的任何增援。

也就是說，趙軍主力被秦軍包圍於以韓王山爲中心的丹河一小東倉河一百里石長城三角地帶；南線部隊被秦奇兵和河內部隊包圍於大糧山地區。北線主力兵多將廣而無糧草輜重；南線部隊具有大量糧草輜重，而兵力甚少又無主將。戰力迅速削弱，無論北線、南線均無法有所作爲。

在這場長達46天的圍困中，趙軍數次突圍不成，糧盡援絕的情況下，戰力急速下滑，士兵從一天僅吃一餐到最後無糧可食，螞蟻昆蟲也被吃個精光，士兵們面黃肌瘦、骨瘦如材，到最後軍中甚至爆發殺馬、吃傷兵的恐怖景況。

趙括本人亦在最後一場突圍時被秦軍射殺，趙括一死，趙軍全部投降，總計這場長平之戰投降人數多達四十餘萬人。

四十餘萬降兵該如何處置？每天得耗掉多少糧食？放回趙國，下次戰場上再決一死戰？這些問題頓時成為白起所面臨的一大問題，信使回報坐鎮咸陽的秦昭王，秦王詔書僅言封賞一事，對於降卒一事隻字未提，僅言殺伐決斷一切由上將軍決定。

白起心寒了！王意莫非要自己殺降，好徹底摧毀趙國根基？幾天下來，白起思量再三，為秦國百年大計，絕不能放走趙軍，白起最後終於下達軍令，坑殺四十萬降卒。

秋風起兮白雲飛，將士魂魄兮永難歸…..。