公元前206年，爆發一場世所罕見的戰爭，這場戰爭正是歷史上赫赫有名的秦趙長平之戰，這場戰役堪稱是中國自夏商周以來動員規模最大、也最殘酷的一場戰爭，秦趙兩國各動員將近五十萬大軍，這在當時是個極驚人的數字，長平之戰秦軍一舉坑殺趙軍四十萬降卒，以連根拔起的方式徹底摧毀趙國的根基，趙國從此一蹶不振。

時間拉回到公元前403年，韓、趙、魏三家分晉之後，中國正式進入歷史上所說的戰國時期，魏國主政者魏文侯首先採取變法成為戰國初期的強國，其後魏武侯繼位，魏國仍能維持強國的地位。及至魏惠王即位，魏惠王以龐涓為上將軍，龐涓乃鬼谷子門下兵家派弟子，和孫臏同時拜於鬼谷子門下，龐涓成為魏國上將軍後，欲以其兵學上的才華建功立業，於是鼓動魏惠王於公元前340大會諸侯於逢澤，欲六國合謀分秦。

此時秦國在七雄之中屬於最貧窮最弱小的國家，龐涓制定的分秦方略除了能建立魏國霸主地位，以便與東方的齊國分庭抗禮之外，更希望此舉能在魏國西側建立安全的戰略地位。

分秦之策最後在秦孝公贏渠梁的屈辱割地下，最後不了了之，魏國雖然得利，但六國分秦並未成功。

接著，鬼谷子門下法家派的不世出高才衛鞅正式入秦，以徙木立信之法開啓戰國時代最猛烈的變法，一切以國家至上，法令為尊，與此同時，法家重術派代表人物申不害亦佩戴起韓國相印，在韓國實行變法。

就在秦、韓相繼變法的同時，魏國以稱霸為目標的國家政策果然和其餘國家產生衝突，首當其衝的正是鄰近魏國的弱國韓國，韓魏之戰的爆發引發各國的疑懼，東方的齊國唯恐魏國坐大，於是採取圍魏救韓之法和魏國爆發桂陵之戰，魏齊兩國正式結下樑子。

公元前341年，魏國上將軍龐涓統帥大軍進攻韓國，韓國丞相申不害統兵力抗魏軍，雙方死戰的同時，東方的齊國再施圍魏救韓之法。齊國以田忌為將，孫臏為軍師，埋伏於馬陵道，魏國上將軍龐涓中計死於亂箭之下，魏國接著又遭秦國攻擊，秦魏之戰，秦國奪回失去多年的河西之地，將秦國國土正式推出涵谷關以外，朝西方霸主之位逐步邁進，魏國從此失去與秦齊兩國爭霸的資格。

齊國也在桂陵之戰和馬陵之戰擊敗魏國之後，從此成為東方霸主。

此時西方的秦國在商鞅主導下歷經二十多年變法，秦國已成為西方強國。鬼谷子門下縱橫家一派弟子蘇秦和張儀這對師兄弟相繼出山。

才氣縱橫的蘇秦首先抵達秦國，準備遊說秦惠王，可惜所論連橫之策並未得到秦惠王(贏駟)所好，蘇秦忿而離秦返回家中展開頭懸樑、錐刺骨的苦讀生涯。

張儀抵達魏國遊說魏惠王時，曾與儒家學派孟子於宮廷內激辯，一辯天下知，而後在遊說齊楚之際遭人所陷，從此一條腿瘸掉，兩人初登場均以失敗告終。

數年後，蘇秦修習陰符經藝成離家，棄連橫改以合縱之策遊說東方六國共同抗秦，此後終於佩戴六國相印，光榮返家，並且在當時戰國四公子的支持下將秦國壓縮在涵谷關以內。

為了對抗蘇秦所提的合縱之策，秦國密訪張儀出山，張儀以連橫之策為秦王謀畫，藉此破除蘇秦所提合縱之策。

此時秦國文有張儀，武有白起，這亦是白起在秦國初登場的時代，白起從此在軍事上展現其驚人的才華。

合縱連橫兩大策略彼此互有勝負，直到蘇秦在齊被刺身亡，合縱抗秦之策才慢慢宣告結束。

不久齊國北方的燕國發生子之之亂，齊國派軍進入燕國以維護燕王的地位，豈知齊軍竟在燕國大肆燒殺擄掠，齊燕兩國的仇恨從此深到無以復加。

子之之亂平息後，年輕的燕昭王謀思富國強兵，於是採用樂毅之策不動聲色開始積極變法。

濱臨東海的齊國此時雖然早已成為東方的霸主，稷下學宮更是網羅了天下諸多人才，然而齊國並未制定統一天下的長期國家方略，齊國歷經幾代賢明的君王之後，傳到齊湣王時跋扈自大，名聞天下的孟嘗君亦被迫退出政權核心。

公元前284年，北方的燕國歷經多年變法終於決定向齊國復仇，燕昭王採樂毅之策，發動五國聯軍進攻齊國，一舉攻陷齊國七十多座城池，唯莒城和即墨兩城齊人死守，功成名就的樂毅此時已成為天下第一名將。

對於這趟征齊之戰樂毅的著眼點放在日後對齊國的統治，而非以武力征服，樂毅深知武力征服耗時雖短，但不利日後統治，因此，對即墨和莒城這兩城池不採取強攻，齊人反抗之心在樂毅的懷柔策略下一點一滴漸漸被消磨掉。

就在此時，燕昭王身故，燕惠王即位，燕惠王無法體會樂毅軍事策略的用意，加上即墨守將田單多年來派人在燕國施以反間計，燕惠王於是改以騎劫代替樂毅擔任燕國上將軍一職，樂毅於是出奔趙國。

田單等待多年的機會終於到來，於是採取火牛陣一舉收復失土，將燕人徹底逐出國境之外，燕齊皆黯淡，名將兩茫茫。

燕齊大戰這幾年，位在中北部的趙國在趙武靈王的主導下驟然改變國家政策，胡服騎射之法乃是師夷制夷之策，目地在建立強大的趙軍以便抗擊不時侵擾北方的匈奴和西方強大的秦國。

趙武靈王乃趙國罕見的名君，在趙國刻意隱瞞下，趙國在經濟方面和軍事力量以驚人的速度快速躍升，這點是當時其它國家無法得知的。

公元前270年，秦國以丞相魏冉為將攻韓，秦軍越過韓國上黨，向趙國閼於進攻，第二年，趙武靈王以新任將軍趙奢為將，正式揭開閼於之戰的序幕。

戰前趙王曾問上將軍廉頗此戰勝負如何？廉頗答之：「閼於離邯鄲甚遠，兼且道路狹窄難行，難以救援。」趙王於是又問樂毅之子樂乘，得到的答案和廉頗一樣。

趙王不甘心，於是詢問年輕的趙奢，趙奢答之：「陡狹險穴勇者勝。」

需知趙軍改變後的軍制以騎兵為主，講求速度輕快如風，如此才能屢次痛擊北方的匈奴。

改制後的秦國新軍卻是以重裝騎兵為主，講求力量和氣勢，雙方若在狹窄的通道上相遇，力強者勝，別無任何技巧，改制後的秦趙兩軍首次在閼於交手。

此戰最後趙軍勝出，改制後的秦軍初嚐敗績，趙國舉國歡騰，慶祝趙國的興起，趙奢因功被封為馬服君。

秦軍首敗，天下為之變色，昔日的弱趙如今躍升為強趙，東方諸國紛紛私下和趙國結盟，天下戰國瞬間分裂為兩大聯盟。

戰敗後的秦國宛如陷入一場夢魘之中，全國僅三十萬鐵騎，沒想到閼於之戰八萬鐵騎竟全軍覆沒，對秦國而言，這是一場軍事上的嚴重打擊。

武安君白起奉命回宮，接掌秦國軍事大權。白起同時派出斥侯進入趙國一探趙國強大原因，同時悄悄主導整個國家戰爭機器的運作，秘密佈局。秦國雖未立即發兵復仇，但向來愛國的秦人心中非常清楚，戰無不勝的武安君絕不會就此做罷，一場和趙國之間的滅國大戰正悄悄進行中。