星河宇宙科技上市滿兩年，曜輝證券的業務代表來訪，除了原本的承銷業務，也想爭取成為星河宇宙科技的財務顧問，協助未來可能的公司債發行。星董好奇曜輝證券的承銷、自營、經紀業務有什麼不同，林經理翻著資料解釋，證券商的業務種類與利益衝突防範，法律規定得相當細緻。
星河宇宙科技上市滿兩年，曜輝證券的業務代表來訪，想跟星董談進一步的合作，除了原本的承銷業務，曜輝證券也想爭取成為星河宇宙科技的財務顧問，協助未來可能的公司債發行。
星董：「曜輝證券做的業務還真不少，承銷、自營、經紀，這些有什麼不同？」
林經理：「證券商的業務種類，法律分得很清楚，而且彼此之間的利益衝突防範，規定得相當細緻。」
一、概念比喻
如果把資本市場比喻成一個大市集，證券商就是市集裡不同角色的攤商：有人專門幫別人賣貨（承銷），有人自己囤貨轉賣（自營），有人幫客人跑腿買賣（經紀）。這三種角色若同時由同一家公司扮演，很容易球員兼裁判、損及客戶利益，因此法律要求嚴格區分業務種類，並在允許兼營時，強制以書面區分每一筆交易的性質。
二、法條定義拆解與情境解析
①證券商辦理有價證券之承銷業務者，稱為證券承銷商。
②證券商辦理有價證券之自行買賣業務者，稱為證券自營商。
③證券商辦理有價證券買賣之行紀、居間、代理業務者，稱為證券經紀商。
曜輝證券作為星河宇宙科技的主辦承銷商，即屬於證券承銷商；若曜輝證券同時經營自己買賣股票賺取價差的業務，則同時具有證券自營商身分。
①證券商應為股份有限公司（§44）。
②證券商設立應經主管機關設立許可（§44）。
③專業經營原則
證§45:「（Ⅰ）證券商應依第十六條規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。但經主管機關核准者，不在此限。（Ⅱ）證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。」
星河宇宙科技若想投資曜輝證券成為其股東，曜輝證券必須先取得主管機關核准，才能接受其他證券商的轉投資。
證§46:「證券商依前條第一項但書之規定，兼營自行買賣及代客買賣者，應於每次買賣時，以書面文件區別其為自行買賣或代客買賣。」
如果曜輝證券同時經營自營與經紀業務，每一筆股票買賣都必須用書面文件註明，這筆交易究竟是曜輝證券自己的投資部位，還是替客戶代為執行的交易，避免業務人員混淆自身利益與客戶利益，先幫自己賺再幫客戶賺。
證§45Ⅲ:「證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。」
曜輝證券若想轉投資另一家新設證券商，必須先經主管機關核准，不能自行決定投資。
①證券承銷商：新臺幣四億元。
②證券自營商：新臺幣四億元。
③證券經紀商：新臺幣二億元，僅經營股權性質群眾募資業務者為新臺幣5000萬元。
④經營二種以上證券業務者，應按其經營之業務種類合併計算。
若曜輝證券除了承銷業務外還想經營自營業務，資本額必須達到承銷商與自營商門檻的合併計算，而不是取其中較高者即可。
①包銷
一、餘額包銷：證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購之。
二、確定包銷：證券承銷商包銷有價證券，得自行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。
②代銷：承銷商僅負責銷售，未能售罄部分退還發行人，不負自行認購之義務。
如果曜輝證券以餘額包銷方式承銷星河宇宙科技增資發行的新股，一旦承銷期間屆滿仍有股份未賣出，曜輝證券必須自行認購賸餘股份，承擔銷售不佳的風險；但若採取代銷方式，賣不出去的股份就直接退還給星河宇宙科技，曜輝證券不必自行買單。
三、關鍵辨析警示框
證券商的三種業務類型（承銷、自營、經紀）容易混淆，考試時要清楚辨認，承銷商做的是幫發行人賣股票給投資人的一次性業務，經紀商做的是幫客戶在集中市場買賣股票的代理業務，自營商做的是證券商用自己的資金買賣股票的自營業務，三者性質完全不同。
餘額包銷與確定包銷的差異在於自行認購的時間點：餘額包銷是先努力銷售，賣不完的部分才自行認購；確定包銷則是承銷商一開始就可以選擇自行認購後再轉售，或預先保留一部分自行認購，兩者風險承擔的時間點不同。
證券商設立資本額的數字組合（承銷商、自營商四億元，經紀商二億元，僅經營股權性質群眾募資業務者五千萬元）是常見填空考點，建議搭配承銷自營四億元對半、經紀商減半兩億、群眾募資再減十分之一的方式記憶數字倍數關係。
林經理放下資料：「所以曜輝證券要是想同時做承銷跟自營，不只資本額要達到雙重門檻，每一筆交易還得清楚標明身分，不能球員兼裁判。」
星董：「這也是保護投資人的一環。接下來，我們要看證券交易所跟集中保管機構，這是資本市場最基礎的兩個機構，我們公司股票每天的交易，都得靠它們運作。」
- 證券承銷商：指證券商辦理有價證券之承銷業務者。
- 證券自營商：指證券商辦理有價證券之自行買賣業務者。
- 證券經紀商：指證券商辦理有價證券買賣之行紀、居間、代理業務者。
- 專業經營原則：證券商應依其種類經營業務，不得經營本身以外之業務，但經主管機關核准者不在此限。
- 兼營業務區別義務：證券商兼營自行買賣及代客買賣業務者，應於每次買賣時，以書面文件區別其為自行買賣或代客買賣，以防範證券商於兼營業務時，因自身利益與客戶利益發生衝突，致損及投資人權益。
