星河宇宙科技上市滿三年，林經理受邀參加證交所舉辦的上市公司座談會，會後忍不住問曜輝證券的窗口，公司每天股票的交易，到底是透過什麼樣的組織在運作。窗口這才娓娓道來，證券交易所本身的組織型態，跟一般公司完全不一樣。
星河宇宙科技上市滿三年，林經理受邀參加證交所舉辦的上市公司座談會，會後忍不住問曜輝證券的窗口：「我們公司每天股票的交易，到底是透過什麼樣的組織在運作？」
窗口：「這就要從證券交易所本身的組織型態說起了，它跟一般公司完全不一樣。」
一、概念比喻
如果說證券商是市集裡各自擺攤的攤商，那證券交易所就是蓋市集大樓、訂交易規則的管理處。台灣目前只有一種公司制的證交所（台灣證券交易所），但法律其實同時規範了會員制與公司制兩種組織型態，會員制像是攤商合資組成的非營利互助會，公司制則是完全股份化經營的企業體。
二、法條定義拆解與情境解析
證券承銷方式補充（§71、§72、§74）
證券承銷商代銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定代銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，得退還發行人。
若曜輝證券以代銷方式協助星河宇宙科技銷售增資新股，賣不完的部分可以直接退還給星河宇宙科技，不必自行認購。
證§74:「證券承銷商除依第七十一條規定外，於承銷期間內，不得為自己取得所包銷或代銷之有價證券。」
曜輝證券不能利用職務之便，在承銷星河宇宙科技新股期間，偷偷把這批股票留一部分給自己，必須依照法定的包銷或代銷方式辦理。
安定操作交易
所謂安定操作，主要係考量對外向公眾公開發行之初，因新證券大量湧入市場，於需求未能等量增加之情形下，往往因供需失衡而使該有價證券價格下跌，如缺乏適時支撐，甚至可能跌破承銷價，投資人恐望之卻步，故使證券承銷商得短期大量連續買進同一有價證券，以穩定市場價格。
證券商管理規則§28Ⅲ:「證券商辦理上市有價證券之承銷或再行銷售，得視必要進行安定操作交易，其管理辦法由證券交易所訂定，並應函報本會核定。」
若星河宇宙科技增資發行的新股上市首日股價跌破承銷價，曜輝證券可以依規定短期內連續進場買進，穩住股價，避免投資人恐慌性拋售。
證券交易所（通則）
①應得主管機關之特許（§93、§96）。
②每一證交所只能開設一個集中交易市場（§95Ⅱ）。
③專業經營原則。證§98:「證券交易所以經營供給有價證券集中交易市場為其業務，非經主管機關核准，不得經營其他業務或對其他事業投資。」
台灣證券交易所不能同時再去經營其他跟證券交易無關的事業，除非事先取得主管機關核准，這是為了確保證交所的角色單純專一，不會分心去做其他生意。
公司制 vs. 會員制證券交易所
①本質：證§103:「會員制證券交易所，為非以營利為目的之社團法人。」
②會員組成：證§103Ⅱ:「前項證券交易所之會員，以證券自營商及證券經紀商為限。」
③會員人數下限：證§104:「會員制證券交易所之會員，不得少於七人。」
④董監事人數及選任限制：證§113:「會員制證券交易所至少應置董事三人，監事一人，依章程之規定，由會員選任之。但董事中至少應有三分之一，監事至少應有一人就非會員之有關專家中選任之。」
如果台灣改採會員制證交所模式，只有像曜輝證券這樣的證券自營商、經紀商才能成為會員，星河宇宙科技這種一般上市公司並不能直接成為證交所的會員。
①組織：證§124:「公司制證券交易所之組織，以股份有限公司為限。」
②存續期間：證§125:「公司制證券交易所章程，除依公司法規定者外，並應記載左列事項：一、在交易所集中交易之經紀商或自營商之名額及資格。二、存續期間。前項第二款之存續期間，不得逾十年。但得視當地證券交易發展情形，於期滿三個月前，呈請主管機關核准延長。」
③董監事選任限制：證§126Ⅱ:「公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由政府機關指派非股東之有關專家任之。」
④公司制證券交易所經理人之特殊限制：證§126Ⅰ:「證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。」
⑤不得發行無記名股票：證§128前段:「公司制證券交易所不得發行無記名股票。」
⑥不得於自己或他人開設之有價證券集中交易市場上市交易：證§127:「公司制證券交易所發行之股票，不得於自己或他人開設之有價證券集中交易市場，上市交易。」
台灣證券交易所本身即為公司制證交所，若它自己想發行股票，這些股票絕對不能在自己所經營的集中交易市場上掛牌交易，必須避免自己球員兼裁判、球員兼球場的角色衝突。
三、關鍵辨析警示框
會員制與公司制的核心差異在於是否以營利為目的：會員制是非營利社團法人，會員限定證券自營商與經紀商；公司制則是完全依公司法組織的股份有限公司，一般大眾都能成為股東。台灣目前實務上只有公司制證交所，但考試仍常拿兩種制度做比較題。
公司制證交所經理人的特殊限制值得注意：條文限制的對象是證券商的董監事、股東或受僱人，不能兼任證交所的經理人，這是為了避免證券商跟證交所之間球員兼裁判，考試容易誤讀成限制證交所自己的董監事，要看清楚條文限制的主體是誰。
林經理若有所思：「原來我們每天看到的股價，背後是這麼一套嚴謹的組織架構在運作。」
窗口：「接下來，你更該關心的是流通市場的交易規則，像是禁止場外交易、短線交易歸入權，這些都跟你身為公司經理人的股票操作息息相關。」
- 組織限制：公司制證券交易所之組織，以股份有限公司為限。
- 存續期間：不得逾十年，但得於期滿三個月前呈請主管機關核准延長。
- 董監事限制：董事、監察人至少應有三分之一，由政府機關指派非股東之有關專家任之。
- 經理人限制：證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。
- 股票限制：不得發行無記名股票；且其發行之股票不得於自己或他人開設之集中交易市場上市交易。
