星河宇宙科技即將召開上市後第一次股東常會。籌備會議上，林經理拿著議程表，提醒星董這次股東常會的召集通知期限、召集事由列舉，以及公司考慮的庫藏股買回方案，規範都比一般公司嚴格，不能照公司法一般規定辦理。上市之後，連開股東會、買回股份，都得依照證交法的另一套特別規定。
星河宇宙科技即將召開上市後第一次股東常會。籌備會議上，林經理拿著議程表，神情有些緊張。
林經理：「董事長，這次股東常會的召集通知期限、召集事由列舉，還有我們考慮的庫藏股買回方案，規範都比一般公司嚴格，不能照公司法一般規定辦理。」
星董：「上市之後，連開股東會都不一樣了嗎？」
林經理：「是的，證交法對公開發行公司的股東會，還有另一套特別規定。」
一、概念比喻
公開發行公司的股東人數眾多、資訊觸角廣，一旦股東會的召開時間、通知方式跟一般公司無異，反而可能造成資訊傳遞的死角。因此證交法在公司法的基礎上，加上更嚴格的召開期限、更寬鬆的公告替代通知（針對零股股東）、更嚴謹的臨時動議限制，以及專屬於公開發行公司的庫藏股制度，目的都是讓股東會的召開跟股份買回更透明、更公平。
二、法條定義拆解與情境解析
①證§36Ⅶ:「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。」
②上市櫃公司股東會若有正當理由，可否經過主管機關核准後，延後召開？
A：不可以。
【證§36Ⅶ排除公司法§170Ⅱ但書】
一般公司若有正當理由，可以聲請延展股東常會召開期限，但星河宇宙科技一旦成為上市公司，即使遇到重大事由，也不能援用公司法的延展但書規定，六個月內召開是硬性期限。
證§26-2:「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。」
星河宇宙科技若有大量持股不足一千股的零股股東，公司可以用公告方式取代逐一寄發通知，大幅減輕行政成本。
公開發行公司召集股東會時，關於董事競業許可案、盈餘轉增資案及公積轉增資案，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
星河宇宙科技若要在股東會通過林經理的競業許可案，必須在開會通知中事先列明這項議案，不能等股東到場後才臨時提出動議表決。
庫藏股（§28-2）
①適用對象：限上市或上櫃公司才有證交法庫藏股之適用。
②決議門檻：董事會三分之二以上董事之出席，出席董事超過二分之一之同意（特別決議）。
③買回之目的：
一、轉讓予員工
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。（俗稱：減資）
④買回數量：不得超過已發行股份總數之百分之十。
⑤買回總金額：收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
⑥買回後之處理：
一、依第1、2款目的買回：應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
二、依第3款目的買回：應於買回之日起六個月內辦理銷除股份變更登記。
⑦庫藏股未移轉前：不得質押，且不得享有股東權利。
⑧關係人應賣禁止：上市櫃公司實施庫藏股期間中，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人及10%大股東之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
如果星河宇宙科技為了維護股價信用，決議買回股份並辦理銷除（俗稱減資），那麼星董身為董事，在公司實施庫藏股期間內，自己與配偶的持股都不能趁機賣出，以防止內部人利用資訊優勢在庫藏股買回期間套利。
①適用對象：非上市櫃公司。
②決議門檻：董事會特別決議。
③買回之目的：限轉讓予員工。
④買回數量：不得超過已發行股份總數之百分之五。
⑤買回總金額：收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
⑥買回後之處理：應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
⑦庫藏股未移轉前：未移轉前，不得享有股東權利。
如果星河宇宙科技子公司星河二號尚未上市，若想買回股份轉讓給員工，就不能適用證交法§28-2的庫藏股制度，而必須依公司法第167條之1辦理，數量上限也降為百分之五。
證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。
星河宇宙科技的股票經股東存入集保帳戶後，股東名簿上登載的名義人會是集中保管事業，而非股東本人，方便股票的統一保管與交易結算。
三、關鍵辨析警示框
證交法§28-2的庫藏股制度僅限上市或上櫃公司適用，非上市櫃公司若要買回股份轉讓員工，須另依公司法第167條之1辦理，兩者買回目的、數量上限（百分之十 vs. 百分之五）、決議門檻均不相同，考試時容易混淆兩套制度的適用主體。
庫藏股買回後之處理期限，依買回目的不同而有別：轉讓員工或股權轉換用途者，期限為三年；辦理銷除股份（減資）用途者，期限僅六個月，凸顯法律對減資型庫藏股要求盡速完成程序，避免公司長期持有已買回股份影響股本結構的穩定性。
上市櫃公司股東常會的六個月召開期限，是證交法對公司法但書規定的排除，不得比照公司法延展，體現對公開發行公司資訊即時揭露的更高要求。
林經理闔上議程表：「所以這次股東常會，不管是召集通知、臨時動議限制，還是庫藏股決議，每一步都比一般公司嚴謹。」
星董：「上市之後，公司的每個動作都在陽光下運作。」
- 適用對象：限上市或上櫃公司才有證交法庫藏股之適用。
- 決議門檻：董事會三分之二以上董事之出席，出席董事超過二分之一之同意。
- 買回目的：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債等發行作為股權轉換之用。三、維護公司信用及股東權益而買回並辦理銷除股份（俗稱減資）。
- 買回數量：不得超過該公司已發行股份總數百分之十。
- 買回總金額：不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
- 買回後處理：除第三款情形應於買回之日起六個月內辦理銷除股份變更登記外，其餘應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
