星河宇宙科技上市滿一年，即將公告年度財務報告。會計主管把報表送到林經理桌上，提醒他這份財報必須與董事長、會計主管一同簽名蓋章。林經理明白，簽了名就代表對這份財報的真實性負責，而星董也意識到，財報不實的責任究竟誰扛、扛多少、能不能脫身，是這一次一定要弄清楚的核心問題。
星河宇宙科技上市滿一年，即將公告年度財務報告。會計主管把報表送到林經理桌上時，語氣格外謹慎。
會計主管：「經理，這份財報，您跟董事長、會計主管都要簽名蓋章。」
林經理：「我知道，簽了名就代表我對這份財報的真實性負責。如果哪天財報被發現有問題，我會怎麼樣？」
星董：「這個問題，我們得認真弄清楚，財報不實的責任，誰扛、扛多少、能不能脫身，法律規定得非常細。」
一、概念比喻
財務報告是投資人判斷公司體質最重要的一份體檢報告。如果體檢報告造假，不僅欺騙了看報告做決定的病人（投資人），更會讓整個市場對這家醫院（資本市場）失去信任。因此，證交法對財報不實的責任設計，遠比一般民事侵權責任更嚴格，而且依照行為人身分不同，責任輕重層層分明。
二、法條定義拆解與情境解析
財務報告、財務業務文件。
星河宇宙科技每年公告的年度財務報告以及每季揭露的財務業務文件，都是§20-1規範財報不實的對象。
所謂「主要內容」，依美國TSC案標準，乃指該財務報告或財務業務文件上，由一般客觀角度觀察，於具體個案中，舉凡任何足以可能影響理性投資人投資判斷之記載內容。
若星河宇宙科技隱匿一筆重大應收帳款減損，使獲利數字被高估，這種足以影響理性投資人判斷的記載內容，就構成主要內容不實。
①發行人及其負責人。
②發行人之職員，曾參與該財務報告或財務業務文件之製作。
③曾在財務報告上簽章之發行人職員。
④會計師。
林經理若在星河宇宙科技的年度財務報告上簽章，即屬於第三款「曾在財務報告上簽章之發行人職員」，一旦財報被發現重大不實，林經理即可能被列為賠償義務人之一。
①發行人：不得免責。【無過失責任】
②發行人負責人、職員：如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信內容為真實者：得免責。【推定過失責任】
③會計師：須由被害人舉證會計師有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務。【過失責任】
林經理若能證明自己在簽署財報前已盡相當注意義務並有正當理由確信財報內容真實，就有機會免責；但簽證會計師必須由投資人舉證其未盡查核義務，才需負責。
舉凡曾受不實財報影響之所有投資人，均得請求損害賠償，但財報不實更正後才買進股票者，不得請求賠償。
若某位投資人因信賴星河宇宙科技不實財報而買進股票，事後不實財報被更正，這位投資人可請求賠償，但財報更正後才進場的投資人則不能主張。
①發行人：全部責任。
②除發行人外，各款行為人因故意致財報不實：全部責任。
③除發行人外，各款行為人因過失致財報不實：過失比例責任。
若星董故意授意隱匿虧損，須負全部責任；若某位基層職員只是因為審核疏漏而未察覺錯誤，僅需依其過失比例負責。
交易因果關係
依對市場詐欺理論，於一個有效率且健全之證券市場，不實資訊除欺騙個別投資人外，尚欺騙市場。從而舉凡任何重大資訊之不實陳述或遺漏，均會反應於市場股價，雖投資人並未直接信賴或使用該不實資訊，但因該不實資訊公布後即已造成證券市場價格上之扭曲，只要投資人係因信賴該市場扭曲之價格而交易者，即可間接推定該交易與不實資訊間存有交易因果關係，不論投資人是否閱讀相關不實資訊。
損失因果關係
市場詐欺理論僅在解決交易因果關係之問題，惟被害人仍應證明其買賣證券之損失，係因該不實資訊所導致。
投資人主張星河宇宙科技財報不實求償時，即使沒有親自閱讀財報，只要能證明自己是信賴市場上已被扭曲的股價而交易，仍可依對市場詐欺理論推定交易因果關係成立。
①毛損益法：（買入價格減賣出價格）× 交易股數
②淨損益法：（買入價格減真實價格）× 交易股數
若某投資人以每股六十元買進星河宇宙科技股票，財報不實曝光後股價跌到四十元才出售，可用毛損益法計算（六十減四十）乘以交易股數作為賠償金額。
三、關鍵辨析警示框
發行人一律負全部責任，無論故意過失，屬無過失責任。除發行人外之行為人（負責人、職員、會計師），因故意致財報不實者負全部責任；因過失致財報不實者僅負過失比例責任。這與公開說明書不實（§32）之各賠償義務人一律負連帶責任的設計截然不同，考試時務必分清楚兩套條文的責任型態差異，不可混用。
會計師之責任性質特殊，屬於過失責任，且舉證責任在被害人一方，須由被害人舉證會計師有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，不像發行人負責人、職員般採推定過失、由行為人自證清白。這個舉證責任分配的差異，是財報不實考題中的常見陷阱。
更正後買進股票者不得請求賠償，這項規定的意義在於：一旦財報不實已被公開更正，市場價格已經反映真實資訊，此後買進的投資人已無信賴不實資訊之可能，自無交易因果關係可言。
林經理放下報表，神情凝重：「所以簽名這件事，不是走個形式，是真的要為財報的真實性負責。」
星董：「這也是為什麼審計委員會對年度財務報告有特別的把關權限，董事會不能逕行推翻。財報不實的責任，牽動的不只是公司，還有每一個在報表上簽字的人。」
- 公開說明書不實（§32）：各賠償義務人應就須負責之部分與公司負連帶賠償責任，責任型態單一。
- 財報不實（§20-1）：發行人負全部責任，不因有無過失而異（無過失責任）。
- 財報不實其餘行為人：因故意致虛偽不實者，負全部責任；因過失致虛偽不實者，僅依過失比例負責。
- 差異理由：財務報告製作參與人員眾多，若一律連帶全部責任恐使過失程度輕微之行為人負擔過重，故財報不實責任設計較公開說明書不實更為細緻，兼顧責任分配之合理性。
- 交易因果關係：實務採對市場詐欺理論，任何重大資訊之不實陳述或遺漏，均會反應於市場股價。
- 推定效果：投資人交易若係信賴該經扭曲之市場價格而為之，即可間接推定該交易與不實資訊間存有交易因果關係，無庸舉證其確有閱讀該不實財報。
- 損失因果關係：對市場詐欺理論僅解決交易因果關係之推定問題，被害人就其所受損失，仍應另行舉證證明其買賣證券之損失確係因該不實資訊所導致。
- 重點提醒：交易因果關係與損失因果關係為二個不同層次，不容混淆。
