星河宇宙科技的財務部收到一封陌生投資人的詢問信，對方想私下跟星董買一批股票，價格比市場行情低一些，問能不能不透過集中市場直接交易。星董把信轉給林經理，兩人這才認真研究上市股票的交易規則，以及內部人短線買賣的法律紀律。
星河宇宙科技的財務部收到一封陌生投資人的詢問信，對方說想私下跟星董買一批股票，價格比市場行情低一些，問能不能不透過集中市場直接交易。
星董：「這樣可以嗎？」
林經理：「原則上不行，上市股票的買賣，法律規定一定要在證交所開設的集中交易市場進行，這叫禁止場外交易。」
一、概念比喻
上市股票就像是規定好只能在特定菜市場交易的商品，不能私下在巷口偷偷交易，因為集中市場的公開透明機制，能確保價格公平、資訊公開。但這條規定也留了幾個例外的後門，讓某些特殊情況可以合法場外交易。
二、法條定義拆解與情境解析
原則：上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。
Q：上櫃、興櫃股票可否在場外交易？
A：可以（§150僅限制上市股票，上櫃、興櫃股票不受此條限制）。
①政府所發行債券之買賣。
②基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者（例如：繼承、強制執行）。
③私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。
④其他符合主管機關所定事項者：一、股東依公司法規定請求公司收購其股份者。二、證券交易法第22條第3項（再次發行）、第22條之2第1項第1款、第3款（內部人持股合法市場外之移轉）、第43條之1第2項（公開收購）。
那位陌生投資人想私下跟星董買股票，如果這筆交易數量不超過一個成交單位、而且跟星董上一次私人間讓受股票的時間相隔超過三個月，就可以合法在場外進行；否則就必須拿到集中市場去買賣。
公開發行公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益，公司應請求將其利益歸於公司。
①公司先為請求。
②公司不為請求，股東得訂三十日限期請求董事或監察人為之。
③董事或監察人屆期仍不履行時，股東自己代公司行使歸入權。
期間：短線交易之歸入權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
Q：公司得否以股東會決議不行使短線交易歸入權？
A：不可以（強制規定，股東會不能決議放棄公司對內部人的請求權）。
Q：因私募取得之有價證券有無短線交易之適用？
A：無（§157規範客體僅限上市（櫃）買賣之有價證券，私募股票未在市場買賣，不適用）。
如果林經理在三個月前買進星河宇宙科技股票，這三個月內股價大漲，他把股票賣掉賺了一筆，因為買賣間隔不到六個月，公司有權要求他把這筆獲利吐回公司，不管他是不是故意利用內部消息操作。
一、取得及賣出之有價證券，種類均相同者，以最高賣價與最低買價相配，次取次高賣價與次低買價相配，依序計算所得之差價，虧損部分不予計入。
二、取得及賣出之有價證券，種類不同者，除普通股以交易價格及股數核計外，其餘有價證券，以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣價，並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準。
三、列入前二款計算差價利益之交易股票所獲配之股息，亦計入利益。
四、自最後一筆交易日起（或獲配現金股利之日起）至交付公司時，應依年利率百分之五計算法定利息。
五、買賣所支付證券商之手續費及證券交易稅，得自利益中扣除。
三、關鍵辨析警示框
短線交易歸入權完全不問行為人主觀上是否故意利用內部消息，只要客觀上在六個月內買進賣出（或賣出買進）獲利，一律要歸入公司，這跟內線交易（§157-1）需要證明主觀要件不同，必區分這兩者的舉證門檻差異。
短線交易歸入權的計算方式採最高賣價配最低買價的方式，目的是讓歸入的利益盡量最大化，虧損的交易不能拿來相抵，這是為了嚇阻內部人短線進出的立法設計。
林經理放下法條：「原來就算我沒有利用任何內部消息，只是單純運氣好賺了價差，只要買賣間隔沒超過六個月，一樣要吐出來。」
星董：「這是法律對內部人最基本的紀律要求。接下來，我們要看更嚴重的問題，如果有心人想操縱股價，法律怎麼抓？」
- 適用對象：公開發行公司之董事、監察人、經理人或持有股份超過百分之十之股東。
- 要件：於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益。
- 行使流程：公司先為請求；公司不為請求，股東得訂三十日限期請求董事或監察人為之；屆期仍不履行，股東得自己代公司行使歸入權。
- 時效：自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
- 重點：不以行為人主觀上有無利用內部消息為必要
