星河宇宙科技上市滿半年，星董打電話給林經理，說手上還有一些股票想處理，卻聽說身分不一樣了，轉讓可能有限制。林經理翻開法條解釋，星董現在是內部人，轉讓股票不能像一般股東一樣說賣就賣，得依照法定方式進行，而且每個月的持股變動都要申報。
星河宇宙科技上市滿半年，林經理接到一通電話，是星董打來的。
星董：「林經理，我手上還有一些股票想處理一下，但聽說現在身分不一樣了，轉讓有限制？」
林經理：「沒錯，董事長。您現在是內部人，轉讓股票不能像一般股東一樣說賣就賣，得依照法定方式進行，而且每個月的持股變動都要申報。」
一、概念比喻
如果一般股東買賣股票像是走進超商隨手拿一罐飲料結帳，那內部人（董事、監察人、經理人、大股東）的股票轉讓，就像是拿著管制藥品，必須依照特定的取貨管道，而且每次進出都要留下紀錄，因為內部人掌握公司內部資訊的優勢，若不加以規範，極易被利用來套利、坑殺一般投資人。
二、法條定義拆解與情境解析
證§26:「凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。」
此一定成數由主管機關依公司規模另行訂定，目的在確保董監事對公司經營具有一定的財產利害關係，避免經營者持股過低而缺乏監督誠信經營的誘因。
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
①向非特定人移轉
經主管機關核准或自申報生效日起滿三個工作日後，向非特定人為之。
②在集中交易市場、證券商營業處所移轉
依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
③向特定人移轉
於向主管機關申報之日起三日後，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
【特定人自內部人處取得股票後，一年內再行轉讓仍受證券交易法第22條之2之限制】
如果星董想把手上一部分股票轉讓給曜輝證券的高階主管作為策略合作誘因，由於受讓人屬於特定人，必須在向主管機關申報後滿三日，才能完成轉讓，而且受讓人一年內若想再轉手，仍要受同樣的限制，不能藉由轉讓給特定人來規避規範。
①持股變動申報（§25Ⅱ）
公開發行股票公司董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。
②設質變動申報（§25Ⅳ）
公開發行股票公司董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十股東之股票經設定質權者，出質人應即時通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
如果星董將手中股票向銀行設定質權借款，他必須立刻通知公司，而公司則要在五日內將這筆出質資訊向主管機關申報並公告，讓市場投資人隨時掌握內部人股票的實際狀態，避免內部人以隱藏質押方式規避外界監督。
三、關鍵辨析警示框
內部人持股轉讓的三種方式（向非特定人、市場移轉、向特定人）分別對應不同的申報與等待期間規定，考試時常混淆三者的天數與要件，務必逐條記憶，不能互相套用。
內部人透過向特定人移轉股票規避轉讓限制的漏洞，已被法律明文堵住，特定人一年內再行轉讓，仍受§22-2限制，這是防杜脫法行為的重要設計。
持股變動申報義務與設質變動申報義務是兩套不同的時程：前者是每月固定申報（董監事五日、公司彙總十五日），後者則是即時通知加五日內申報，屬於事件發生時的即時性義務，兩者性質不同不可混淆。
林經理放下法條：「所以董事長，您現在的每一筆股票異動，都是攤在陽光下的。這是為了讓市場相信，內部人不會利用資訊優勢動手腳。」
星董：「看來上市之後，我這個大股東的一舉一動，都被放大檢視了。接下來，我們該看看股東會跟庫藏股制度，這也是公開發行公司特有的規範。」
- 向非特定人移轉：經主管機關核准或自申報主管機關生效日起滿三個工作日後，向非特定人為之。
- 市場移轉：依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之，但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
- 向特定人移轉：於向主管機關申報之日起三日後，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
- 防杜脫法：特定人自內部人處取得股票後，一年內再行轉讓者，仍應受本條規定之限制，防杜內部人藉由移轉予特定人之方式規避轉讓限制之脫法行為。
