星河宇宙科技的獨立董事終於到位。林經理拿著公司治理架構圖走進星董辦公室，兩人討論獨立董事底下要設置的兩個委員會：審計委員會負責盯緊財務報告與內控制度，薪酬委員會則負責檢視董事與經理人的獎勵措施是否合理，兩者都是獨立董事實際發揮作用的舞台。
星河宇宙科技的獨立董事終於到位。這天，林經理拿著公司治理架構圖走進星董辦公室。
林經理：「董事長，獨立董事選出來了，但底下還要設兩個委員會，審計委員會、薪酬委員會。這兩個是做什麼用的？」
星董：「審計委員會，說白了就是取代監察人的角色，專門盯財務報告跟內控制度；薪酬委員會，則是管董事、經理人的獎勵措施要不要合理。兩個都是獨立董事實際發揮作用的舞台。」
一、概念比喻
如果說獨立董事是被請進門的公正之眼，那審計委員會跟薪酬委員會，就是這雙眼睛真正動手做事的兩個工作站。審計委員會盯著公司的財務誠信，薪酬委員會盯著高層的荷包是否合理，兩者分工不同，卻都是靠獨立董事撐起來的監督機制。
二、法條定義拆解與情境解析
審計委員會
①原則：公開發行公司得以章程任意設置。
②例外：主管機關命令設置應強制設置審計委員會。
星河宇宙科技若被主管機關認定屬於應強制設置審計委員會之公司，即不能再自行決定要不要設置，必須依法組成。
設置審計委員會後，公司可否同時設置監察人？
A：不可以。
星河宇宙科技一旦設置審計委員會，原本的監察人制度就走入歷史，公司只能二選一，不能同時並存。
應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，且至少有一人具備會計或財務專長。
星河宇宙科技的審計委員會若由三位獨立董事組成，其中至少要有一人具備會計或財務專長，才符合法定要求。
審計委員會之決議，應得實際在任全體成員二分之一以上同意。
【章程獨立董事人數 減 辭職數 減 死亡數 減 被決議解任數 等於 實際在任】
若星河宇宙科技審計委員會章程訂有三席獨立董事，其中一人辭職，實際在任剩兩人，此時決議須經這兩人中至少一人同意，才算通過二分之一以上門檻。
①準用監察人之權限【審計委員會設置後，監察人已被審計委員會取代】
②重大事項之同意權
原則（§14-5Ⅰ）：已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
例外：若上述事項未經審計委員會通過，董事會得經實際在任之全體董事三分之二以上同意直接通過，排除前述審計委員會之決議。
【但關於年度財務報告及第二季財務報告事項，董事會不得直接通過而排除審計委員會之決議】
如果曜輝證券建議星河宇宙科技變更簽證會計師，這屬於第八款事項，若審計委員會不同意，董事會仍可用三分之二特別決議推翻；但若是年度財務報告本身未經審計委員會通過，董事會就不能逕行拍板，必須尊重審計委員會的把關。
薪酬委員會
所有上市櫃公司應強制設置薪酬委員會。
星河宇宙科技一旦掛牌上市，就必須強制設置薪酬委員會，不像審計委員會需視主管機關命令而定。
獨立董事至少一人參與並擔任召集人即可，其餘成員由薪酬委員會成員組成即可，毋庸全體獨立董事參與。
星河宇宙科技的薪酬委員會只要有一位獨立董事擔任召集人參與即可，不必所有獨立董事都加入薪酬委員會。
①選任：應經董事會普通決議。
②任期：與選任之董事會任期相同。
星河宇宙科技的薪酬委員經董事會普通決議選任後，任期即與該屆董事會相同，董事會改選時薪酬委員也隨之改選。
①對於董事、監察人、經理人之報酬、股票選擇權或其他實質獎勵措施有建議權。【僅針對上述職位之人之獎勵措施】
②若公司董事會不採納薪酬委員會之建議，應經董事會特別決議始可。
若薪酬委員會建議調降星董的股票獎勵方案，但董事會不採納，則董事會必須以特別決議的方式才能推翻薪酬委員會的建議。
三、關鍵辨析警示框
審計委員會與監察人是互斥的單軌制度，公司一旦選擇設置審計委員會，監察人制度即被取代，不能兩制併存；這與獨立董事和一般董事可以並存的邏輯不同，考試時容易混淆。
審計委員會對第十款事項（年度財務報告及第二季財務報告）的把關，是唯一一項董事會不能用三分之二特別決議逕行推翻的事項，凸顯財務報告真實性在公司治理中的最高優先性。
薪酬委員會僅有建議權，沒有決定權；董事會若不採納建議，仍須以特別決議通過，顯示薪酬委員會的角色是提醒而非拍板。
林經理闔上架構圖：「所以審計委員會管的是財務誠信，薪酬委員會管的是荷包合理性，兩個都靠獨立董事撐起來，但決議方式跟能不能被推翻，規定完全不一樣。」
星董：「這正是公司治理的細膩之處。接下來，我們要看另一個上市公司特有的規範，如何淡化家族色彩，避免董監事席次被同一個家族壟斷。」
- 原則：第14條之5所列各款重大事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第14條之3有關獨立董事之規定。
- 例外：未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，除第十款（年度財務報告及第二季財務報告）外，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 核心重點：年度財務報告及第二季財務報告之審議，係審計委員會不可被董事會逕行推翻的唯一事項，凸顯財務報告真實性於公司治理中之核心地位。
