星河宇宙科技正式掛牌交易後，第一次的董事會改選提案送到桌上。星董明白，上市公司不能再像過去一樣，董事會全部都是自己人。林經理與星董一同研讀獨立董事的相關規定，才發現獨立董事的資格限制與選任方式，跟一般董事完全不同。
星河宇宙科技正式掛牌交易後，第一次的董事會改選提案送到桌上。星董翻著提案書，眉頭微皺。
星董：「林經理，我們現在是上市公司了，不能再像以前一樣，董事會全部都是自己人。」
林經理：「您是說要引進獨立董事？」
星董：「沒錯。法律要求我們設置，而且獨立董事的資格、選任方式，跟一般董事完全不一樣。」
一、概念比喻
如果說一般董事是公司內部的自家人，那獨立董事就像是被請進門的公正第三方，他們不能是公司的員工、不能是大股東本人，也不能跟公司有生意往來，目的就是在董事會裡保留一雙不受公司利益牽動的眼睛，替所有股東監督經營層。
二、法條定義拆解與情境解析
①原則：公開發行公司得以章程任意設置。
②例外：主管機關依公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況所命令設置之公司（例如金融業、上市櫃公司等）應強制設置獨立董事。
星河宇宙科技掛牌上市後，即屬於主管機關命令強制設置獨立董事之對象，不能再自行決定要不要設。
①獨立董事應有行為能力，且不以股東身分為必要。
②不得有公司法第30條之情事。例如：不得破產、票據拒絕往來或曾犯詐欺罪、背信罪、侵占罪經有期徒刑一年以上之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
若星河宇宙科技考慮邀請一位曾犯背信罪、服刑期滿未滿二年的人擔任獨立董事，這樣的人選會因不符公司法第30條資格限制而不能出任。
Q：法人可否擔任獨立董事？
A：不可以。
Q：法人可否指派代表人為獨立董事？
A：不可以。
即便星河宇宙科技的大股東是一家投資公司，該投資公司也不能指派自己的代表人擔任獨立董事，獨立董事必須以自然人身分親自出任，以確保獨立性不受法人背後意志操控。
應具備會計、財務或法律等實務工作經驗五年以上。
星河宇宙科技若邀請一位執業超過五年的會計師擔任獨立董事，即符合專業性資格的要求。
不得為現任或二年內有下列情形：
①公司或關係企業之董監事、經理人、受僱人。
②不得為持股百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
③公司或關係企業提供諮詢之會計師、律師。
若星董的姐夫曾在星河宇宙科技擔任經理人，即使已經離職，也必須等滿兩年後才能被提名為獨立董事，否則會違反獨立性資格限制。
兼任其他公開發行公司之獨立董事，不得超過三家。
若某位獨立董事已經同時擔任三家上市公司的獨立董事，星河宇宙科技若想再邀請他加入，就會超過兼職上限，必須另尋人選。
①獨立董事缺位導致不符合章程人數：A：於最近一次股東會補選即可。
②獨立董事全體解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選。
若星河宇宙科技因獨立董事辭職導致人數不足章程規定，可以在下一次股東常會補選即可；但若是獨立董事全數辭任，則須在六十日內召開股東臨時會盡速補齊。
獨立董事持股轉讓超過選任時持股數額二分之一者，獨立董事是否發生當然解任之效力？
A：不適用（排除公司法第197條當然解任之規定）。
若某位獨立董事在任期中賣出超過選任時持股一半的股份，依公司法一般規定會當然解任，但獨立董事因排除此規定，即使大量出售持股，仍可以繼續擔任職務。
獨立董事不具否決權，重大事項時僅得表示異議並載明於董事會議事錄。
若董事會通過一項星董提出但獨立董事認為有疑慮的重大投資案，獨立董事雖不能否決，但可以在董事會議事錄中載明異議，留下正式紀錄。
三、關鍵辨析警示框
獨立董事之設計精神在於獨立性，因此凡涉及可能動搖獨立判斷的身分關係（現任或近二年內任職於公司、持股過高、提供諮詢服務等），一律列為消極資格，不得擔任。
獨立董事排除公司法第27條與第197條，是證交法對公司法一般董事制度的特別規定，凸顯獨立董事個人專業判斷的性質，不容許以法人身分或代表人制度稀釋其獨立性。
林經理闔上提案書：「所以獨立董事不只是找個外人掛名這麼簡單，資格限制、獨立性要求都比一般董事嚴格得多。」
星董：「這也是上市公司治理的核心精神。接下來，我們要看看獨立董事底下實際運作的兩個委員會，審計委員會與薪酬委員會。」
- 專業性資格：應具備會計、財務或法律等實務工作經驗五年以上。
- 獨立性資格，不得為公司或其關係企業之現任或最近二年內曾任下列情形之人：
- 一、公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
- 二、持有公司已發行股份百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 三、為公司或其關係企業提供諮詢或服務之會計師、律師、契約律師、法律事務所合夥人或其配偶。
- 立法目的：確保獨立董事執行職務時，不因與公司間存在利害關係而喪失客觀公正之立場，以落實公司治理之獨立監督功能。
