1947年3月，蔣介石調集24個師45萬人進攻山東。包括五大主力中的三個(整74師、整11師、第5軍)，由顧祝同指揮。

國軍初期進展順利，毛澤東認國軍密集難打，將主力後撤，暫不騷擾敵後。但在膠濟鐵路以南"耍龍燈"，誘使國軍伸展兵力，從拳頭變成手掌。5月10日，一兵團司令湯恩伯發現敵軍後撤，上報後獲獎，蔣放棄穩紮穩打，派74師率軍向華東野戰軍的駐地追擊前進。

東野的陳毅及粟裕立即決定包圍突出的74師。這是五大主力之首，美式裝備，師長張靈甫為蔣的愛將。5月13，共軍12萬多人發起攻擊，傍晚即將74師3萬多人圍於孟良崮山頭。蔣立派包括整11師在內的十個師救援，空軍掃射空投，親至徐州督戰。
5月15，共軍不惜血本衝山頭，張靈甫也下去拼刺刀。國軍救援已在五公里外，卻被阻於共軍陣地。

此役，共軍損失一萬兩千人，但74師全殲，張靈甫被殺，屍體被放在船上沿河流下，國軍士氣全垮。

這是"圍點打援"的典型戰例，也是老毛子"傷其十指不如斷其一指"的教材。

小時候胖不是胖，別因小勝而樂昏頭。