隋朝末年，由於隋煬帝已經成了個好大喜功的無道昏君，各地豪傑紛紛起義反隋，齊州章丘縣（今山東省濟南市轄章丘市）的杜伏威與他生死之交的同鄉輔公祏也是反隋群雄之一。

杜伏威因家道中落，從小就不務正業，以偷盜維生。輔公祏則是因為姑父家養了許多羊，也就經常偷了羊送給杜伏威，輔公祏的姑父多次勸導無效，終於死心向官府舉發他這外甥與杜伏威偷盜之事，官府派了捕快前來捉拿，當時年僅十六、七歲的杜伏威與輔公祏只好一同逃離家鄉，四處闖蕩，然後召集了一批人幹起無本生意—當起強盜了。

杜伏威並不像一般的強盜那麼沒大腦，他聰明機智鬼主意又多，而且擬定的計畫往往都很有成效。再加上杜伏威在每次行動時都身先士卒，過程中又盡力維護弟兄們的安全，撤退時主動殿後阻擋追兵，因此所有的強盜們都很信任而且擁護杜伏威，一致推舉他為首領。

隋朝、隋煬帝楊廣、大業九年，杜伏威率領兄弟前往長白山（今山東省濟南市章丘縣與濱州市鄒平縣交界處），想要投靠那裡的山大王左君行，但是左君行見他年紀輕輕便看不起他，也不重用他的意見，所以杜伏威又率領兄弟離開，轉往淮南郡（今安徽省中北部、淮河南岸）一帶四處劫掠，並自稱將軍。

當時在鄰近的下邳郡（今江蘇省徐州市轄睢寧縣）也有一股盜匪勢力，首領是苗海潮。杜伏威「將軍」派了使者前往對苗海潮說：

「如今天下人都苦於隋朝這些暴虐無道的政令，英雄豪傑都以反隋為目標各自舉兵，但也因為力量分散，往往被隋軍個個擊破而被擒殺，為什麼不將兵力合併以加強力量，那就不怕隋軍威脅了。

如果你能擔任反隋義軍的首領，那我以及兄弟們必定服從你的指揮。如果你覺得難以擔此大任，那就帶著你的人馬前來歸附於我聽我號令。不然的話，我們就以一戰來決雄雌。」

苗海潮先是見到來人自稱「將軍」的使者，自己在氣勢上已經矮了一大截，再加上這軟中帶硬的宣告，苗海潮心中害怕，就答應率眾歸附杜伏威。

隋朝負責治理淮南、江北一帶的江都郡留守（官名，留置駐守，多為武官兼行政職）聽說有二股盜匪合而為一，為免坐大成患，就派了校尉宋顥帶領步兵、騎兵等前往圍剿。杜伏威安排妥當，自己親自出陣與宋顥交戰，然後詐敗往北竄逃，故意將宋顥以及官兵們都引入了長滿了蘆葦的湖沼中。熟門熟路的杜伏威早就從安排好的路徑溜了，然後一個信號要同黨自上風處放火，一瞬間整個蘆葦地燃起了熊熊大火，宋顥及官兵們無路可逃，全都燒成了焦炭，全軍覆沒。

原海陵郡（隋文帝楊堅、開皇年間已廢除此郡，今江蘇省泰州市）地區有一支由趙破陣所率領、勢力龐大的人馬。趙破陣聽說杜伏威的人馬很少，雖然有成功殲滅官軍的紀錄，但還是有些輕視他，不過還是派人前去招撫他，請他帶領人馬前來投靠。

杜伏威帶著人馬抵達趙破陣的營寨，吩咐輔公祏與眾家兄弟在營外等候，若營內有變則立即行動。然後親自帶著十名弟兄與牛肉、美酒，就進入趙破陣的營寨中拜見。趙破陣見杜伏威如此恭敬心裡很高興，很熱情的牽著杜伏威的手臂進入營帳當中，要他坐在自己的身邊，同時招來所有的大小頭目一同宴會，迎接這位新進弟兄。

就在酒酣耳熱之際，杜伏威突然動手，一刀就斬死了趙破陣。與會眾頭目驚訝得來不及前往援救，之後有衝上前要殺杜伏威報仇的，反而被杜伏威等人反擊殺死數十人。此時駐紮營外的輔公祏一見營中有變，隨即帶兵衝入營中幫手。就這樣杜伏威成功的以小吃大，將趙破陣的人馬全都納歸己有，勢力大增達到數萬人之多

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改編自 《舊唐書》

原文：

《舊唐書》．卷五十六．杜伏威

杜伏威，齊州章丘人也。少落拓，不治產業，家貧無以自給，每穿窬為盜。與輔公祏為刎頸之交。公祏姑家以牧羊為業，公祏數攘羊以饋之，姑有憾焉，因發其盜事。郡縣捕之急，伏威與公祏遂俱亡命，聚眾為群盜，時年十六。常營護諸盜，出則居前，入則殿後，故其黨咸服之，共推為主。

大業九年，率眾入長白山，投賊帥左君行，不被禮，因捨去，轉掠淮南，自稱將軍。時下邳有苗海潮，亦聚眾為盜，伏威使公祏謂曰：

「今同苦隋政，各興大義，力分勢弱，常恐見擒，何不合以為強，則不患隋軍相制。若公能為主，吾當敬從，自揆不堪，可來聽命，不則一戰以決雄雌。」

海潮懼，即以其眾歸於伏威。

江都留守遣校尉宋顥率兵討之，伏威與戰，陽為奔北，引入葭蘆中，而從上風縱火，迫其步騎陷於大澤，火至皆燒死。

有海陵賊帥趙破陣，聞伏威兵少而輕之，遣使召伏威，請與並力。伏威令公祏嚴兵居外以待變，親將十人持牛酒入謁。破陣大悅，引伏威入幕，盡集其酋帥縱酒高會。伏威於坐斬破陣而併其眾。

由此兵威稍盛，復屠安宜。