國內重要企業遊戲橘子的股權，三成多為韓國遊戲廠商納克森（Nexon）取得，已經超過經營團隊的二成股權，公司派有可能失去經營權。

雖然遊戲橘子2014年才要改選董監事，但並不代表已經持有一定股權的納克森（Nexon）無法透過其他機制提早取得經營權。

基於對於韓國廠商的沒有好感，以及筆者研究商事法的基礎，趁此實務案例來模擬推論一下，以下簡單分析本事件：

公平交易法：結合

公平交易法第6條第1項第2款結合的類型：「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。」

主要在於符合一定要見者，公平交易法要求必須申報。但是前提要遊戲橘子市占率不及四分之一，否則沒有公平交易法須申報結合的問題。

筆者評估：

單就線上遊戲PC，年度整體營收百億元，遊戲橘子大約佔一半，因此應該有公平交易法的問題。

證券交易法

43-1II：不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：......應該不是這條，這條應該像是國巨的案例

43-1III：任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。......應該是指類似私下盤後交易之類的。

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

應無本法之適用

企業併購法

應無本法之適用

假設戰場在2014改選董監事之股東會

這段兩年的期間，遊戲橘子的公司派可以做什麼事情呢？

是否可以採行「發行可轉換公司債」(屆時讓公司債轉換為股本)，或者是「對特定人發行特別股」，這樣子是否可以在不經過股東會的前提之下，稀釋韓國公司所持有的股份比例

但這又牽涉到是否授權資本的範圍額度內，已經發行完畢，如果已經發行完畢而又要採行此二措施，則必須要股東會的同意通過，以目前納克森（Nexon）取得三成多的股份來看，恐怕要通過並不太可能。但如果還沒有發行完畢，則可以藉此操作，稀釋納克森（Nexon）的股權比例。

但是這一段期間，公司派還是要努力吃下股份，這就是資金大戰了。

假設戰場在今年的股東會

第一，那要趕緊收購委託書。因為股東名簿已經確定，所以現在買股票是沒有意義的，必須儘快強力收購委託書。

第二，韓商可能採取解任董事的策略，但依據公司法第199條規定，門檻較高，所以個人認為不太可能。

第三，韓商可能採取改選全體董事，依據公司法第199-1條規定，門檻較低，且韓商的持股享有提案權，所以要看最近股東會的提案是否有這項，如果有，那公司派的經營權將會有危機。

第四，增資。增資的話，韓商一樣也可以增資，所以比例並不會改變。

第五，買回庫藏股。一樣不會影響韓商的持股比例。

第六，外國人投資條例。(尚待研究中)

結論

目前評估如果戰場在今年，對於公司派經營權將有重大危機。但是公平交易法的結合認定，可以看看公平交易委員會是否會認定已經達到必須申報程序的結合，來決定公司派與市場派的勝敗。

如果戰場在2014年，可以考慮採行「發行可轉換公司債」(屆時讓公司債轉換為股本)，或者是「對特定人發行特別股」，在符合一定要件下，有機會可以稀釋韓商持有的股權比例。

當然公司派還是要持續增加自己的持股比例，否則依舊危險。

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