引用文章下月3日股東臨時會 雙方決戰 

黑松爆發內部糾紛，董事長張道宏、前總經理張道榕，兩方人馬針對是否讓微風進入董事會，展開攻防戰，張道榕認為現任董事長張道宏過於偏向微風，所以要拔除其董事長之地位，因此召開臨時股東會，要改選董監事，並要採取「全額連記制」。

看起來張道榕持有的股權應該比較多（也可能是掌握的股權或委託書較多），所以才會採用「全額連記制」。為何會如此判斷，必須說明一下公司法董事選任投票的相關制度。

依據公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」

因此，原則上我國採取「累積投票制」，而例外才可以透過公司章程的規定，另外選擇其他的投票制度，例如本報導所稱的「全額連記制」。

所謂「累積投票制」，對於小股東較為有利，可以將全部票數全部押在特定人身上，使得這些特定人能夠衝高票數，提高當選的機會。此一概念很像民意代表選舉一樣，例如新黨在同一選區派出三位候選人，可是因為新黨勢微，所以必須將選民的票數集中在同一人，至少讓一人當選，以免三人都高票落選。

舉一個例子，A公司有甲乙兩大股東，各佔60%、40%股份，總計100股，要選出五名董事，甲乙兩大股東各提名五位候選人。

甲、乙兩大股東各有300(60X5)、200(40X5)的投票權，如果甲股東將每一股份之投票權平均分配給五個人，每人取得60票，乙股東也是平均分配給五個人，每人40票，所以甲股東拿下五名董事的席次，乙股東拿下0個董事的席次。

因此，乙公司預估此一慘狀，可能會改變投票策略，也就是集中投給三個候選人，讓這三位候選人的票數變成大約67票，反而拿到三席，甲股東反而剩下兩席。

「全額連記制」，則是指每一股份具有與應選出董事人數相同之選舉權，每一選舉權須選舉不同人，不得集中於同一人。就會產生前述只要持有過半股份的股東，董事選舉即可大勝的結果。

【圖解行政法】

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