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2016/08/18 09:55

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會）； (21) 接受證券監管部門專項檢查和巡迴檢查後的整改方案； (22) 董事會預計公司業績與其披露過的盈利預測有重大差異時，而且導致該差異的因素尚未披露的； (23) 公司股票交易發生異常波動時； (24) 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對公司股票的市場價格產生誤導性影響時； 2. 公司持有50%以上股份的控股子公司發生以上(3)(4)(6)(11)(17)(18) (19)事項時，應及時報告董事會秘書。附錄十一建議制定本公司《信息披露制度》 —151 — 第三十四條公司應當在本制度第三十三條規定事項先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。重大事項尚處於籌劃階段，但在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。第三十五條公司披露本制度第三十三條規定事項後，已披露的事項出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。第三十六條公司控股子公司發生本制度第三十三條規定的重大事件，可 ? —156 — 第五十三條董事會秘書的責任： 1、董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交深圳證券交易所要求的文件，組織完成證券監管機構佈置的任務。 2、董事會秘書應及時將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公司信息披露的義務人和相關工作人員對於某事項是否涉及信息披露有疑問時，應及時向董事會秘書諮詢；董事會秘書也無法確定時，應主動向深圳證券交易所諮詢。 3、建立信息披露的制度，負責與新聞媒體及投資者的聯繫，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，聯繫股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，彙集公司應予披露的信息並報告董事會，持續關注媒體對公司的報道並主動求證報道的真實情況。 4、有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權瞭解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。 5、負責公司信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息洩露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，並報告深圳證券交易所和甘肅證監局。 6、公司證券事務代表同樣履行董事會秘書和深圳證券交易所賦予的職責，並承擔相應責任；董事會證券事務代表負責公司報告的資料收集並協助董事會秘書做好信息披露事務。公司董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表履行董事會秘書職責，在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。附錄十一建議制定本公司《信息披露制度》 —157 — 第五十四條高級管理人員的責任： 1、公司高級管理人員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，並就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2、高級管理人員應當定期或不定期向董事會報告公司經營情況、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息並保證這些報告的真實、及時和完整，並承擔相應責任。 3、各信息披露的義務人應在需披露事項發生當日將以上相關信息提交董事會秘書。董事會秘書需要進一步的材料時，相關部門應當按照董事會秘書要求的內容與時限提交。 4、經營管理團隊有責任和義務答覆董事會關於涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，承擔相應責任。第五十五條董事的責任： 1、董事應當瞭解並持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。 2、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，並就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 3、未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發佈、披露公司未經公開披露過的信息。 4、擔任子公司董事的公司董事，有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整地向公司董事會報告，並承擔子公司應披露信息報告的責任。附錄十一建議制定本公司《信息披露制度》 —158 — 第五十六條監事的責任： ? A股股票預案（修訂稿）第一節本次非公開發行 A股股票方案概要一、發行人基本情況發行人名稱：洛陽欒川鉬業集團股份有限公司英文名稱： China Molybednum Co., Ltd. 法定代表人：李朝春股票簡稱：洛陽鉬業股票代碼： 603993.SH / 03993.HK 註冊資本： 101,523.4105萬元註冊地址：河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北郵政編碼： 471500 電話： 0379-68658017 傳真： 0379-68658030 企業法人營業執照註冊號： 410000400000713 公司網址：經營範圍：鎢鉬系列產品的採選、冶煉、深加工；鎢鉬系列產品，化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易製毒品）的出口；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口（上述進出口項目憑資格證書經營）；住宿、飲食（限具有資格的分支機構經營）。二、本次非公開發行股票的背景和目的（一）本次非公開發行股票的背景 1、本次非公開發行進行海外資產併購是推進、落實公司國際化投資戰略的重要組成部分為不斷鞏固和提升公司的競爭優勢，公司依托先進的管理理念和團隊優勢，憑借良好的信用和多渠道的融資平台，在全球範圍內投資整合優質資源類項目，力爭將公司打造成具有全球視野的、具備深度行業整合能力的國際化資源投資管理集團。為此，公司長期與力拓集團、英美資源集團、自由港麥克米倫等國際礦業巨頭保持良好溝通，全球範圍內尋找優質礦產資源。2013年公司以約 8億美 10 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司非公開發非公開發行 A股股票預案（修訂稿）元自力拓股份（Rio Tinto PLC）收購其持有的澳大利亞境內 Northparkes銅金礦的 80%權益，自收購以來該礦運行平穩，經營持續改善。本次非公開發行進行海外資產併購是推進、落實公司國際化投資戰略的重要組成部分。 2、礦產資源位於階段性週期底部，為資源類企業的併購整合提供有利契機近年來，大宗商品價格持續低迷，相繼不斷出現國際礦業公司因業績不理想而紛紛出售資產來改善財務結構、維持國際機構評級、防止未來融資成本高企的案例。在這一背景下，目前是收購海外優質礦業資源的良好時機，收購估值水平處於較為合理的區間，為國內大型礦業集團在行業階段性週期底部進行戰略性海外資源收購提供了有利時機。（二）本次非公開發行的目的 1、進一步增強公司的盈利能力與抗風險能力 ? 登或公告臨時報告文件。若臨時報告不需要股東大會、董事會或監事會審議，董事會秘書應履行以下審批手續後方可公開披露除股東大會決議、董事會決議、監事會決議以外的臨時報告： 1、以董事會名義發佈的臨時報告應提交董事長審核簽字； 2、以監事會名義發佈的臨時報告應提交監事會主席審核簽字； 3、在董事會授權範圍內，總經理有權審批的經費事項需公開披露的，該事項的公告應提交總經理審核，再提交董事長審核批准，並以公司名義發佈； 4、控股子公司、參股子公司的重大經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交公司派出的該控股公司的董事長或該參股公司董事審核簽字後，提交公司總經理和公司董事長審核批准，並以公司名義發佈。 5、公司向有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿，應提交公司總經理或董事長終簽發。附錄十一建議制定本公司《信息披露制度》 —165 — 第七十八條除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發佈。第七十九條除法律、法規、規範性文件、《公司章程》及本制度另有規定外，任何人未經授權，不得以公司名義對外披露信息。但下列人員有權以公司名義對外披露信息： 1、公司董事長； 2、總經理經董事長授權時； 3、經董事長或董事會授權的董事； 4、董事會秘書； 5、證券事務代表。第八十條公司發現已披露的信息（包括公司發佈的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發佈更正公告、補充公告或澄清公告。第八十一條公司的各部門發生上述重大事項而未報告或報告內容不準確，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給本公司或投資者造成重大損失的，或者因此受到中國證監會及甘肅證監局、深圳證券交易所公開譴責和批評的，董事會秘書有權建議公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。第四節信息披露文件的存檔與管理第八十二條公司所有信息披露文件交由公司董事會秘書保存，文件保存地點為公司董事會辦公室。第八十三條公司信息披露文件的保存期限為永久。第八十四條公司董事、監事、高級管理人員或其他部門的員工需要借閱信息披露文件的，應到公司董事會辦公室辦理相關借閱手續，並及時歸還所借文件。借閱人因保管不善致使文件遺失的應承擔相應責任，公司應根據內部規章制度給其一定處罰。附錄十一建議制定本公司《信息披露制度》 —166 — 第六章信息披露方式第八十五條《證券時報》和深圳證券交易所指定網站巨潮資訊網 (為公司指定信息披露媒體，所有需披露的信息均通過上述媒體公告。第八十六條公司也可通過其他媒體、內部網站、刊物等發佈信息，但刊載時間不得早於指定報紙和網站，且不得以此代替正式公告。第七章保密措施第八十七條公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關係接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。公司在與上述人員簽署聘用合同時，應約定對其工作中接觸到的信息負有保密義務，不得擅自洩密。第八十八條公司董事會全體成員及其他知情人員應採取必要的措施，在公司的信息公開披露前，將信息的知情者控制在小範圍內；重大信息文件應指定 ? 專人報送和保管。第八十九條當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經洩露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即按照《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》和本制度的規定披露相關信息。第九十條由於有關人員失職導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對該責任人給予通報、警告直至解除其職務的處分，並且可以要求其承擔損害賠償責任。中國證監會、深圳證券交易所等證券監管部門另有處分的可以合併處罰。第八章財務管理和會計核算的內部控制及監督機制第九十一條公司財務信息披露前，應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度及公司保密制度的相關規定，確保財務信息的真實、準確，防止財務信息的洩漏。第九十二條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務管理和會計核算進行內部審計監督。附錄十一建議制定本公司《信息披露制度》 —167 — 第九章與投資者、證券服務機構、媒體等信息溝通制度第九十三條董事會秘書為公司投資者關係活動負責人，未經董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關係活動。第九十四條投資者、證券服務機構、媒體等特定對像到公司現場參觀、座談溝通前，實行預約制度，由公司董事會辦公室統籌安排，並指派專人陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，並由專人回答問題、記錄溝通內容。第九十五條公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通，不得提供未公開信息。第九十六條董事會辦公室負責投資者關係活動檔案的建立、健全、保管等工作，投資者關係活動檔案至少應當包括投資者關係活動參與人員、時間、地點、內容等。第九十七條公司發現特定對像相關稿件中涉及公司未公開重大信息的，應立即報告深圳證券交易所並公告，同時要求其在公司正式公告前不得洩漏該信息。第十章公司董事、監事和高級管理人員買賣公司股份的報告、申報和監督制度第九十八條公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員，並提示相關風險。第九十九條公司董事、監事和高級管理人員應在買賣公司股份及其衍生品種的2個交易日內，通過公司董事會向深圳證券交易所申報，並在深圳證券交易所指定網站進行公告。公告內容包括：（一）上年末所持本公司股份數量；（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；（三）本次變動前持股數量；（四）本次股份變動的日期、數量、價格；附錄十一建議制定本公司《信息披露制度》 —168 — （五）變動後的持股數量；（六）深圳證券交易要求披露的其他事項。第一百條公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規定，將其所持公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露以下內容：（一）相關人員違規買賣股票的情況；（二）公司採取的補救措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。 ? 第一百零一條公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票：（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至終公告日；（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；