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2016/08/22 06:40
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一、本次收購目的
本次收購是由於上市公司原控股股東永佳集團實施存續分立，新設公司永佳
投資承繼股份而引致的股份權益變動。
永佳集團基於自身發展的需要，為進一步整合集團資源，提高決策效率，更
好發揮市場主體功能，調整產業佈局，擬對除永新股份股權以外的資產進行私有
化運作，利用自有平台對除永新股份以外的下屬子公司股權、業務等進行整合。
鑒於上述情況，永佳集團可能進行自身股權、下屬子公司、業務等方面的調
整，由於該等事項具有重大不確定性，為保持永新股份股權以及經營等各方面的
穩定，在保持永新股份實際控制人不變和持有永新股份之股份不變的情況下，永
佳集團決定通過存續分立的方式新設永佳投資，保持永佳投資的股權結構與分立
前永佳集團一致，由永佳投資承繼持有永新股份之股份。
本次收購完成後，永佳投資將切實履行大股東職責，支持永新股份的發展。
二、未來十二個月繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股
份的計劃
截至本報告書籤署之日，收購人暫無在本次收購後未來12個月內進一步增
持上市公司股份或者處置其已擁有股份的計劃。未來對因本次分立而承繼獲得的
上市公司股份的處置將遵循《證券法》、中國證監會相關規定執行，並將按照相
關法律法規及其他有關規定進行信息披露。
三、收購人作出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間
2016年4月15日，永佳集團召開董事會，通過《關於黃山永佳（集團）有
限公司分立的議案》。
2016年4月15日，永佳集團召開股東會，通過《關於黃山永佳（集團）有
限公司分立的議案》。
2016年4月15日，華科投資召開董事會，通過《關於黃山永佳（集團）有
限公司分立的議案》，聘請安徽天正達會計師事務所進行專項審計，並向黃山市
供銷合作社聯合社提交《關於永佳集團擬進行存續分立的請示》。
2016年4月15日，黃山市供銷合作社聯合社出具黃供函[2016]11號《關於
同意永佳集團進行存續分立的函》（黃供函[2016]11號），同意永佳集團進行分立。
2016年5月31日，永佳集團和永佳投資分別召開股東會，決議同意
簽署《分立協議》；同日，永佳集團、永佳投資及雙方全體股東簽訂《分立協
議》。
2016年5月31日，永佳投資在黃山市徽州區市場監督管理局辦理了設立登
記，並領取了統一社會信用代碼為91341004MA2MWL23XM的營業執照。
實施存續分立後，永佳投資直接持有永新股份30.61%的股份；本次收購尚
需獲得中國證監會對《黃山永新股份有限公司收購報告書》審核無異議並豁免收
購人的要約收購義務後方可進行。
第三節 收購方式
一、本次收購實施前的主要情況
（一）分立而導致的股權權益承繼情況
永佳集團通過實施存續分立而導致永佳投資承繼持有永新股份30.61%的股
份。
本次收購前，永佳投資未持有任何永新股份的股票，永佳集團持有永新股份
102,783,728股，占總股本的30.61%，該股份將全部由永佳投資承繼。
（二）分立前永佳集團對永新股份的控制關係
本次收購前，永新股份的控制關係圖如下：
二、收購的基本情況
永佳集團以存續分立的方式，分立為永佳集團（存續企業）和永佳投資（新
設企業）。實施存續分立後，永佳投資承繼持有永新股份30.61%的股份。
本次收購完成後，永新股份的控制關係圖如下：
本次收購完成後，上市公司的實際控制人保持不變，依然為華科投資；永佳
投資在永新股份擁有權益的股份比例將超過30%，根據《收購管理辦法》的相關
規定，永佳投資已經觸發要約收購義務，其將向中國證監會提出豁免要約收購義
