十、公司解散事由與效力
2026/08/07 22:54
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公司法§10（命令解散）、§11（裁定解散）、§24（解散之效力）
流奶與蜜公司案例情境
案例設定
受規範公司：流奶與蜜股份有限公司
法務研究員：小以利｜資深法務顧問：大以利｜律師：以利沙律師
董事長：流董｜總經理：莊總｜關係企業：流奶與蜜二號公司（流董家族另開）
一、概念比喻
公司解散就像宣布店面要收攤，但收攤不代表可以立刻拉下鐵門走人，還要把欠客人的貨還清、跟供應商的帳結清，這段「收攤中」的過渡期就是清算。解散的原因可以是自己決定不做了（任意解散），也可以是主管機關認定你根本沒在營業硬性勒令關門（命令解散），或是股東鬧上法院請求裁定關門（裁定解散）。
二、法條定義拆解
（一）任意解散之門檻
各類公司任意解散之股東同意門檻
- ①無限公司、兩合公司：應經全體股東同意。
- ②有限公司：應經三分之二以上股東同意。
- ③股份有限公司：應經股東會特別決議。
（二）命令解散（公司法§10）
公司法第10條公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。
（三）裁定解散（公司法§11）
公司法第11條Ⅰ 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
Ⅱ 前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
Ⅱ 前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
（四）解散之效力（公司法§24）
公司法第24條解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。
解散後法人格之存續
- 實務見解一致認為：公司解散後，於清算範圍內，視為尚未解散，法人格仍屬存續，直到清算完結後，法人格始歸消滅。
三、情境解析
流奶與蜜情境如果流奶與蜜設立登記後六個月都還沒開始賣蜂蜜產品，又沒有辦理延展登記，主管機關可以依職權命令流奶與蜜解散。又如果流奶與蜜跟另一家蜂蜜大廠因為市場競爭陷入嚴重虧損，經營上出現顯著困難，繼續六個月以上持有已發行股份總數10%以上的股東，可以聲請法院裁定解散。
不論是哪種方式解散，只要不是因為合併、分割或破產，流奶與蜜解散後都要進入清算程序，由清算人了結未完成的業務、收取債權、清償欠供應商的貨款，最後才能分配剩餘財產給股東。在清算完結之前，流奶與蜜的法人格在清算範圍內仍然存續，還是可以用流奶與蜜的名義起訴或應訴，直到清算完結，法人格才正式消滅。
不論是哪種方式解散，只要不是因為合併、分割或破產，流奶與蜜解散後都要進入清算程序，由清算人了結未完成的業務、收取債權、清償欠供應商的貨款，最後才能分配剩餘財產給股東。在清算完結之前，流奶與蜜的法人格在清算範圍內仍然存續，還是可以用流奶與蜜的名義起訴或應訴，直到清算完結，法人格才正式消滅。
四、關鍵辨析警示框
⚠ 常見混淆點① 命令解散、裁定解散、任意解散三種途徑的發動主體不同：命令解散是主管機關依職權或利害關係人申請發動，裁定解散是股東向法院聲請，任意解散則是公司內部股東自己決議。
② 只有合併、分割、破產三種原因的解散不需要清算，其餘所有原因的解散都要進行清算程序。
③ 裁定解散在股份有限公司的聲請門檻是「繼續六個月以上、持股10%以上」。
② 只有合併、分割、破產三種原因的解散不需要清算，其餘所有原因的解散都要進行清算程序。
③ 裁定解散在股份有限公司的聲請門檻是「繼續六個月以上、持股10%以上」。
五、板書式申論
牛刀小試：112年會計師考題（選擇題第1題）題目：A公司因下列何種原因解散時，應行清算？(A)與他公司合併 (B)分割 (C)破產 (D)法院命令解散
- 依公司法第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。
- 合併、分割、破產三種情形均有其獨立之法律機制處理債權債務之移轉或分配，無須另行清算；而因法院命令解散者，不屬於前述三種例外情形，仍應進行清算程序。
結論：答案為(D)。A公司因法院命令解散者，不在合併、分割、破產之除外規定範圍內，仍應依公司法第24條規定進行清算程序。
