名偵探柯南線上看影片-電影院大螢幕追劇超享受 名偵探柯南線上看影片
2016/08/29 13:26
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併購支付方式相關案例
發行股份+現金亞威股份(002559)向朱正強、宋美玉、蘇州華創贏達創業投資基金企業(有限合夥)、淮安平衡股權投資基金中心(有限合夥)、無錫匯眾投資企業(有限合夥)非公開發行股份和支付現金相結合的方式,購買其合計持有的激光裝備(430710)94.52%的股權。
吹夢巨人卡通哭聲 線上看摘牌後全資併購2016年5月3日華蘇科技(831180)從新三板摘牌;5月25日神州信息發佈公告擬以發行股份及支付現金的方式購買華蘇科技96.03%股權,交易作價115,233.89萬元,其中以發行股份的方式支付50%的整體交易對價,以現金方式支付50%的整體交易對價;6月14日神州信息發佈公告，繼續收購程艷雲於華蘇科技摘牌後受讓的華蘇科技3.97%股份。
1趙虎61115.07%6115.53%
持股數量(萬)持股比例 持股數量(萬)持股比例
本次併購將填補全志科技在LTE基帶通信技術上的空白，有利於公司芯片產品在通訊功能上的延展，加速公司在物聯網領域的技術佈局，進一步擴展公司在車聯網、智能硬件、家用網絡設備等業務領域的產品應用空間，增強產品應用競爭能力;東芯通信亦通過本次增資擴股，能夠增強資本實力，進一步加強研發投入和人員建設，同時有助於東芯通信技術與產品的產業化、商業化落地，提升持續經營和盈利能力。
10全志科技--700063.33%如果這世界貓消失了心得>絕鯊島 上映
案例三之混合併購：共達電聲(002655)併購樂華文化(833564)
5安徽興皖創業投資有限公司4009.87%4003.62%
3杜愛倉44611.00%4464.03%
收購子公司2014年，新冠億碳(430275 )在將其核心資產——合肥新冠能源和南昌新冠能源兩家全資子公司出售給中小板公司東江環保(002672)的全資子公司後，宣佈停止在新三板掛牌。
資料來源：易三板研究院,Choice
9其他股東188621.86%8868.01%
6唐相國3047.51%酷寶：魔弦傳說 電影中文版3042.75%
併購方式相關案例
現金支付2016年3月10日，金一文化(002721)發佈公告，擬以現金出資的方式參與一恆貞(833652)定向發行股票,認購一恆貞93,670,000股股電影時刻表份,每股認購價格1.601元,認購金額149,965,670元,交易完成後,公司持有一恆貞51%股權,成為其控股股東。
合計
表2 四種併購方式及案例
目前中國正處於經濟轉型期，很多上市公司尤其是傳統行業的上市公司都面臨著業績下滑、亟需轉型的情況，而快速實現業務轉型的捷徑就是進行跨行業併購。此外，一些上市公司需要併購同行業企業來擴充自己的產品線並增加市場佔有率，也有一些企業希望通過併購來進行產業鏈垂直整合。
表1 東芯通信被併購前後股權結構變化
2015年6月3日，眾業達分別與工控網的法人股東浙江天堂硅谷晨曦創業投資有限公司以及自然人股東簽訂協議，眾業達以自有資金21,000.00萬元人民幣收購工控網8,410,500股，占工控網股份總數的70%。目前交易已完成，工控網成為眾業達控股子公司。
2.1 併購目的分類
從併購目的而言，企業併購一般分為橫向併購、縱向併購、混合併購三類。其中橫向併購是指併購方與被併購方處於同一行業，一般而言雙方有著直接競爭關係，橫向併購能夠完善併購方的產品線，提升行業集中度，提升規模效應，比如海爾對通用電氣家電部門的併購將使得海爾在美國市場的佔有率大大提升;縱向併購是指併購方與被併購方處於產業鏈的上下游，縱向併購一般能夠產生協同效應，比如最近刷屏財經圈的美的集團對全球工業機器人四巨頭之一的庫卡公司發起的併購就屬於縱向併購，工業機器人屬於家電製造業的上游，如果該併購最終獲批，將能夠顯著提升美的家電生產線的自動化水平;混合併購是指處於不同行業、在經營上也無密切聯繫的企業之間的併購，併購方一般是處於多元化經營或者產業轉型的目的發起的併購，比如最近日本軟銀對英國ARM公司發起的併購就在一定程度上代表了軟銀未來的產業轉型方向。
7吳齊發2125.23%2121.92%
從上市公司併購新三板的已有案例來看，併購方式主要有如下四種：
8趙璐1824.49%1821.65%
案例樓下的房客讀書心得一之橫向併購：全志科技(300458.SZ)併購東芯通信(430670.OC)
工控網於2010年2月在股轉系統掛牌，是工業電氣與自動化領域最早成立的網絡平台與在線媒體機構，也是目前該領域瀏覽量最大的門戶網站，註冊用戶、日均訪問量、專業資訊數量以及資訊傳播度均位居中國電氣與自動化行業領先位置。工控網在傳統的廣告媒體及市場研究業務的基礎上，利用其獨創的一體化智庫，搭建了互聯網線上生態平台，為客戶提供產業鏈全生命週期的營銷解決方案：工控網通過電子商務平台「工控貓」、「工控購」，進行工業電氣與自動化產品的線上銷售，通過技術服務在線外包平台「工控速派」為工業企業客戶提供在線技術支持和快速服務外派，通過工控教育平台為工業企業客戶進行產品使用及維護的在線培訓及資格認證。
而自去年年末以來，掛牌企業數量在快速增加，同時新三板交易額與融資額卻出現了明顯下降，使得新三板市場的資金飢渴越來越嚴重，新三板企業的估值水平也逐步走低，更進一步增加了上市公司併購新三板企業的意願，所以上市公司併購新三板出現了兩個很明顯的趨勢，一方面併購事件越來越多，另一方面，併購估值逐漸走低。
4杜愛龍44611.00%4464.03%
根據Choice數據，今年以來共有45個上市公司併購新三板事件，其中縱向併購事件最多，有18家，混合併購有17件，橫向併購有10件。今年五月份曾傳出消息稱，證監會叫停上市公司對互聯網金融、遊戲、影視、VR等四個領域的跨界併購定增，雖然後來證監會闢謠否認，但是券商人士認為證監會只是沒有一刀切的全部禁止上市公司跨界併購定增，但是對這類定增的審核明顯收緊。
圖3 2014年、2015年、2016年1-7月電影 時刻表查詢新三板併購情況統計
2016年2月19日，全志科技與東芯通信共線上電影同簽署《合肥東芯通信股份有限公司股份認購合同》，全志科技計劃以不超過人民幣20,000萬元的自有資金認購標的公司向其發行的7,000 萬股新股，成為標的公司的控股股東。目前該併購已完成，併購完成後全志科技持有東芯通信63.33%的股份。
4053100.00%11053100
案例二之縱向併購：眾業達併購工控網
序號股東名稱本次投資前本次投資後
眾業達全稱為眾業達電氣股份有限公司公司，是工業電氣產品的專業分銷商，主營業務為通過自有的銷售網絡分銷簽約供應商的工業電氣元器件產品，以及進行系統集成產品和成套製造產品的生產和銷售。眾業達2010年7月6日在深交所中小板上市。
圖4 今年以來上市公司併購新三板目的分佈
眾業達通過本次收購工控網，可以將自身的線下銷售渠道網絡與工控網的線上渠道網絡相結合，將產品的銷售網絡迅速拓展到目前的線下子公司和辦事處暫時未覆蓋到的地區以及部分偏遠地區，突破線下子公司和辦事處的輻射範圍，打破地域界限，實現公司銷售模式的擴展;此外，通過該交易眾業達也可以擴充公司的可銷售產品的品類和數量，實現增量協同效應。
資料來源：易三板研究院
併購方案：共達電聲以23.2億元的估值收購樂華文化100%股權，支付方式是發行股份及支付現金。樂華文化 2016年度、2017年度和 2018 年度經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於 1.7 億元、2.2 億元和 2.8 億元。如承諾年度的任何一年實際利潤低於上述承諾利潤，則業績承諾人應對上市公司進行補償。
共達電聲全稱為山東共達電聲股份有限公司，2001年成立於山東濰坊，2012年2月在深交所中小板上市，是專業的電聲元器件及電聲組件製造商、服務商和電聲技術整體解決方案提供商，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，廣泛應用於移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、平板電視、個人數碼產品、汽車電子等消費類電子產品領域。
樂華文封神傳奇之驅魔英雄神鬼認證:傑森包恩 片尾化是一家影視娛樂公司，2015年9月22日在新三板掛牌，主營藝人運作業務、音樂版權以及影視投資、製作業務。曾參與投資了如《致我賓漢2016們終將逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龍過江》等電影，旗下藝人韓庚、周筆暢、黃征等人都是公司的「明星股東」。
通過該併購交易，共達電聲將置入盈利能力較強、發展潛力大的優質資產，正式進軍影視娛樂行業，與原有智能電聲行業雙主業運營，將從根本上改善公司的經營狀況，增強上市公司的持續盈利能力。
三、併購方式與支付方式
圖1 2015年1月至今新三板成交額統計
全志科技全稱為珠海全志科技股份有限公司，是領先的智能應用處理器SoC和智能模擬芯片設計廠商，2015年5月15日,全志科技在深圳創業板上市。公司主要產品為多核智能終端應用處理器、智能電源管理芯片等。而東芯通信是一家新興的LTE基帶芯片設計企業，2014年3月在新三板掛牌，東芯通信專業從事高端通信核心芯片及解決方案的研發和產業化，系全球少數自主掌握LTE基帶芯片核心技術的企業之一。
2.2 併購目的分佈及相關案例
而近三年新三板發展迅猛，聚集了大量的科技型中小企業，目前掛牌數量已超過8400家，新三板對企業有一定的信息披露要求，並且股轉系統對新三板市場的監管也越來越嚴格。這大大降低了上市公司搜尋併購標的的難度以及風險，所以新三板逐步成為上市公司理想的併購標的池。
通過協議轉讓收購部分股份2016年5月19日，新天科技(300259)與萬特電氣(430391)的股東董生懷、河南省沃達豐投資有限公司簽署《股權轉讓意向書》，新天科技擬以現金方式收購萬特電氣51%的股權;新天科技完成對萬特電氣的盡職調查後,在新天科技認可萬特電氣的基礎上,新天科技同意以人民幣10,200萬元收購董生懷、沃達豐公司及萬特電氣其他股東合計持有的萬特電氣51%的股權;董生懷、沃達豐公司同意收到新天科技股權轉讓價款後三個月內將股權轉讓款的50%通過二級市場增持新天科技股票。
通過參與定增參股或控股2015年11月19日，華誼股份(300027)發佈公告，擬向英雄互娛(430127)投資人民幣19億元認購目標公司新增股份27,721,886股,本次投資完成後,公司持有目標公司股份27,721,886股,占目標公司股份總額20%。
收購母公司2016年6月8日，長園集團(600525)宣佈將以18.8億元的價格收購新三板掛牌公司歐泰科母公司和鷹科技80%的股權。和鷹科技持有歐泰科79.6%的股權，交易完成後歐泰科控股股東和鷹科技的控股股東變更為長園集團。
2劉陽567名偵探柯南 純黑的惡夢 預告片13.98%5675.13%
支付方式主要有現金支付、股票支付以及現金+股票支付三種，一般而言，上市公司參與新三板企業定增或者通過協議轉讓收購的支付方式是現金，而全資收購的情況一般用向被併購方股東發行股份或者發行股份+現金的方式進行支付。
表3 三種併購支付方式及案例
一、併購趨勢
二、併購目的
發行股票通鼎互聯(002491)向黃健、張煜、陳斌、劉文斌、盛森、黃佶、張詠梅、朱健彥、陳亮、方曉亮共10名自然人發行股份購買其合計持有的瑞翼信息(430531)51%的股份.
圖2 2015年1月至今新三板定增情況統計
發行股份+現金亞威股份(002559)向朱正強、宋美玉、蘇州華創贏達創業投資基金企業(有限合夥)、淮安平衡股權投資基金中心(有限合夥)、無錫匯眾投資企業(有限合夥)非公開發行股份和支付現金相結合的方式,購買其合計持有的激光裝備(430710)94.52%的股權。
吹夢巨人卡通哭聲 線上看摘牌後全資併購2016年5月3日華蘇科技(831180)從新三板摘牌;5月25日神州信息發佈公告擬以發行股份及支付現金的方式購買華蘇科技96.03%股權,交易作價115,233.89萬元,其中以發行股份的方式支付50%的整體交易對價,以現金方式支付50%的整體交易對價;6月14日神州信息發佈公告，繼續收購程艷雲於華蘇科技摘牌後受讓的華蘇科技3.97%股份。
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持股數量(萬)持股比例 持股數量(萬)持股比例
本次併購將填補全志科技在LTE基帶通信技術上的空白，有利於公司芯片產品在通訊功能上的延展，加速公司在物聯網領域的技術佈局，進一步擴展公司在車聯網、智能硬件、家用網絡設備等業務領域的產品應用空間，增強產品應用競爭能力;東芯通信亦通過本次增資擴股，能夠增強資本實力，進一步加強研發投入和人員建設，同時有助於東芯通信技術與產品的產業化、商業化落地，提升持續經營和盈利能力。
10全志科技--700063.33%如果這世界貓消失了心得>絕鯊島 上映
案例三之混合併購：共達電聲(002655)併購樂華文化(833564)
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3杜愛倉44611.00%4464.03%
收購子公司2014年，新冠億碳(430275 )在將其核心資產——合肥新冠能源和南昌新冠能源兩家全資子公司出售給中小板公司東江環保(002672)的全資子公司後，宣佈停止在新三板掛牌。
資料來源：易三板研究院,Choice
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現金支付2016年3月10日，金一文化(002721)發佈公告，擬以現金出資的方式參與一恆貞(833652)定向發行股票,認購一恆貞93,670,000股股電影時刻表份,每股認購價格1.601元,認購金額149,965,670元,交易完成後,公司持有一恆貞51%股權,成為其控股股東。
合計
表2 四種併購方式及案例
目前中國正處於經濟轉型期，很多上市公司尤其是傳統行業的上市公司都面臨著業績下滑、亟需轉型的情況，而快速實現業務轉型的捷徑就是進行跨行業併購。此外，一些上市公司需要併購同行業企業來擴充自己的產品線並增加市場佔有率，也有一些企業希望通過併購來進行產業鏈垂直整合。
表1 東芯通信被併購前後股權結構變化
2015年6月3日，眾業達分別與工控網的法人股東浙江天堂硅谷晨曦創業投資有限公司以及自然人股東簽訂協議，眾業達以自有資金21,000.00萬元人民幣收購工控網8,410,500股，占工控網股份總數的70%。目前交易已完成，工控網成為眾業達控股子公司。
2.1 併購目的分類
從併購目的而言，企業併購一般分為橫向併購、縱向併購、混合併購三類。其中橫向併購是指併購方與被併購方處於同一行業，一般而言雙方有著直接競爭關係，橫向併購能夠完善併購方的產品線，提升行業集中度，提升規模效應，比如海爾對通用電氣家電部門的併購將使得海爾在美國市場的佔有率大大提升;縱向併購是指併購方與被併購方處於產業鏈的上下游，縱向併購一般能夠產生協同效應，比如最近刷屏財經圈的美的集團對全球工業機器人四巨頭之一的庫卡公司發起的併購就屬於縱向併購，工業機器人屬於家電製造業的上游，如果該併購最終獲批，將能夠顯著提升美的家電生產線的自動化水平;混合併購是指處於不同行業、在經營上也無密切聯繫的企業之間的併購，併購方一般是處於多元化經營或者產業轉型的目的發起的併購，比如最近日本軟銀對英國ARM公司發起的併購就在一定程度上代表了軟銀未來的產業轉型方向。
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從上市公司併購新三板的已有案例來看，併購方式主要有如下四種：
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圖3 2014年、2015年、2016年1-7月電影 時刻表查詢新三板併購情況統計
2016年2月19日，全志科技與東芯通信共線上電影同簽署《合肥東芯通信股份有限公司股份認購合同》，全志科技計劃以不超過人民幣20,000萬元的自有資金認購標的公司向其發行的7,000 萬股新股，成為標的公司的控股股東。目前該併購已完成，併購完成後全志科技持有東芯通信63.33%的股份。
4053100.00%11053100
案例二之縱向併購：眾業達併購工控網
序號股東名稱本次投資前本次投資後
眾業達全稱為眾業達電氣股份有限公司公司，是工業電氣產品的專業分銷商，主營業務為通過自有的銷售網絡分銷簽約供應商的工業電氣元器件產品，以及進行系統集成產品和成套製造產品的生產和銷售。眾業達2010年7月6日在深交所中小板上市。
圖4 今年以來上市公司併購新三板目的分佈
眾業達通過本次收購工控網，可以將自身的線下銷售渠道網絡與工控網的線上渠道網絡相結合，將產品的銷售網絡迅速拓展到目前的線下子公司和辦事處暫時未覆蓋到的地區以及部分偏遠地區，突破線下子公司和辦事處的輻射範圍，打破地域界限，實現公司銷售模式的擴展;此外，通過該交易眾業達也可以擴充公司的可銷售產品的品類和數量，實現增量協同效應。
資料來源：易三板研究院
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共達電聲全稱為山東共達電聲股份有限公司，2001年成立於山東濰坊，2012年2月在深交所中小板上市，是專業的電聲元器件及電聲組件製造商、服務商和電聲技術整體解決方案提供商，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，廣泛應用於移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、平板電視、個人數碼產品、汽車電子等消費類電子產品領域。
樂華文封神傳奇之驅魔英雄神鬼認證:傑森包恩 片尾化是一家影視娛樂公司，2015年9月22日在新三板掛牌，主營藝人運作業務、音樂版權以及影視投資、製作業務。曾參與投資了如《致我賓漢2016們終將逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龍過江》等電影，旗下藝人韓庚、周筆暢、黃征等人都是公司的「明星股東」。
通過該併購交易，共達電聲將置入盈利能力較強、發展潛力大的優質資產，正式進軍影視娛樂行業，與原有智能電聲行業雙主業運營，將從根本上改善公司的經營狀況，增強上市公司的持續盈利能力。
三、併購方式與支付方式
圖1 2015年1月至今新三板成交額統計
全志科技全稱為珠海全志科技股份有限公司，是領先的智能應用處理器SoC和智能模擬芯片設計廠商，2015年5月15日,全志科技在深圳創業板上市。公司主要產品為多核智能終端應用處理器、智能電源管理芯片等。而東芯通信是一家新興的LTE基帶芯片設計企業，2014年3月在新三板掛牌，東芯通信專業從事高端通信核心芯片及解決方案的研發和產業化，系全球少數自主掌握LTE基帶芯片核心技術的企業之一。
2.2 併購目的分佈及相關案例
而近三年新三板發展迅猛，聚集了大量的科技型中小企業，目前掛牌數量已超過8400家，新三板對企業有一定的信息披露要求，並且股轉系統對新三板市場的監管也越來越嚴格。這大大降低了上市公司搜尋併購標的的難度以及風險，所以新三板逐步成為上市公司理想的併購標的池。
通過協議轉讓收購部分股份2016年5月19日，新天科技(300259)與萬特電氣(430391)的股東董生懷、河南省沃達豐投資有限公司簽署《股權轉讓意向書》，新天科技擬以現金方式收購萬特電氣51%的股權;新天科技完成對萬特電氣的盡職調查後,在新天科技認可萬特電氣的基礎上,新天科技同意以人民幣10,200萬元收購董生懷、沃達豐公司及萬特電氣其他股東合計持有的萬特電氣51%的股權;董生懷、沃達豐公司同意收到新天科技股權轉讓價款後三個月內將股權轉讓款的50%通過二級市場增持新天科技股票。
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收購母公司2016年6月8日，長園集團(600525)宣佈將以18.8億元的價格收購新三板掛牌公司歐泰科母公司和鷹科技80%的股權。和鷹科技持有歐泰科79.6%的股權，交易完成後歐泰科控股股東和鷹科技的控股股東變更為長園集團。
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支付方式主要有現金支付、股票支付以及現金+股票支付三種，一般而言，上市公司參與新三板企業定增或者通過協議轉讓收購的支付方式是現金，而全資收購的情況一般用向被併購方股東發行股份或者發行股份+現金的方式進行支付。
表3 三種併購支付方式及案例
一、併購趨勢
二、併購目的
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圖2 2015年1月至今新三板定增情況統計
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