聖誕大特價【AILIMI】心機蕾絲點點舒棉平口內褲(12件組)推薦
2017/12/14 15:23
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吉林化纖：關於對外投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、本公司擬購買吉林奇峰化纖股份有限公司 20%股權(以下簡稱“本次購買”)，本
次購買支付金額預計為 29470萬元人民幣。
2、2017 年 11 月 16日，本公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過瞭《關於對外投資暨關聯交易的議案》，尚需提請股東大會批準。
3、根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法(2016 年修訂)》之規定，本次購買不構成重大資產重組。
4、本次收購構成關聯交易，交易對手為控股股東吉林化纖集團有限責任公司。
5、本次收購的協議於 2017 年 11 月 16日簽訂。
二、交易對方
公司名稱：吉林化纖集團有限責任公司
法定代表人：宋德武
設立日期：1995 年 7 月 29 日
註冊資本：80906.58 萬元
註冊地址：吉林市九站街 516-1 號
公司類型：有限責任公司(國有控股)
統一社會信用代碼/註冊號：91220201244076116L經營范圍：國有資產經營；企業管理；電力生產、熱力、工業用水服務(以上項目由下屬分支機構經營)；煤炭、化學纖維制品及化工原料的經銷(不含危險品)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)賣方與吉林化纖的關系：賣方為吉林化纖的控股股東。
三、交易標的
(一)基本信息
中文名稱：吉林奇峰化纖股份有限公司(以下簡稱“奇峰化纖”，或“標的公司”)英文名稱：Jilin Qifeng Chemical Fiber Co.Ltd
法定代表人：宋德武
成立日期：1995 年 12 月 12 日
註冊資本：86625 萬人民幣
註冊地址：吉林市吉林高新區恒山西路 D 區 4 號樓
郵政編碼：132000
經營范圍：生產各種腈綸纖維、腈綸毛條及相關產品，上述業務的技術咨詢服務；
腈綸生產原料倉儲與分銷，電力生產，熱力及工業用水服務(以上各項法律、法規和國務院決定禁止的項目，不得經營；許可經營項目憑有效許可證或批準文件經營；一般經營項目可自主選擇經營)。#(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
(二)本次交易前後奇峰化纖的股東情況如下：
股東名稱
本次交易完成前 本次交易完成後
持股比例 持股比例
吉林化纖集團有限責任公司 50.01% 30.01%
吉林纖維有限公司 47.31% 47.31%
吉林化纖股份有限公司 0.00% 20.00%
其他股東 2.68% 2.68%
合計 100.00% 100.00%
(三)主要財務數據根據中準會計師事務所(特殊普通合夥)出具的編號為中準審字[2017]1757 號《審計報告》，奇峰化纖近一年又一期的財務情況如下：
單位：萬元項目
2016 年度／
2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-6 月／
2017 年 6 月 30 日
總資產 249493.88 261211.67
所有者權益 89153.36 91726.11
營業收入 204716.00 108987.09
營業利潤 9473.79 3400.02
利潤總額 9636.73 2856.64
凈利潤 10914.67 2572.75
(四)主營業務介紹
奇峰化纖及持股 50%的吉林吉盟腈綸有限公司的聚丙烯腈基纖維產能超過全國的
30%，是全球主要的聚丙烯腈基纖維材料研發、生產和供應商，其主要產品包括聚丙烯
腈基短纖維、聚丙烯腈基絲束、聚丙烯腈基毛條三大系列近 170 多個品種，其中 40 多項新產品添補瞭國內空白並打入國際市場，屬於聚丙烯腈基纖維材料生產行業的龍頭企業。
目前，奇峰化纖具有正高級工程師 6 名，高級工程師 12 名，吉林省首席技師 10 名。
經過近 20 年的發展，奇峰化纖在聚丙烯腈基纖維材料方面形成瞭國內一流的研發、創新團隊和生產、管理團隊，使得奇峰化纖在聚丙烯腈基纖維材料領域研發創新、成果產業化、循環經濟等方面始終處於國內領先，諸多產品在國際市場取得競爭優勢。
(五)資產評估情況
北京中科華資產評估有限公司於 2017 年 11 月出具瞭編號為中科華評報字(2017)第
159 號的《評估報告》，以 2017 年 6月 30 日為評估基準日，根據資產基礎法，奇峰化纖
全體股東權益價值為 147368.95萬元，增值率為 60.66%；根據收益法，奇峰化纖全體股東權益價值為 140292.68萬元，增值率為 52.95%。本次以資產基礎法評估方法的結果為最終評估結果，即 147368.95萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、交易合同的主要內容
(1)交易雙方甲方(轉讓方)：吉林化纖集團有限責任公司乙方(受讓方)：吉林化纖股份有限公司
(2)交易價格
根據北京中科華資產評估有限公司出具的《評估報告》，以資產基礎法為基礎、奇峰化纖整體評估值為 147368.95 萬元。本次定價依據該評估結果，確定本次標的股份轉讓價格為人民幣 29470.00 萬元(大寫：貳億玖仟肆佰柒拾萬元整)。
高強度運動內衣 (3)價款支付：
①乙方應於乙方股東大會通過之日起30日內以貨幣方式向甲方支付標的股份轉讓款。
②甲方應在收到轉讓款之日起 5日內，向乙方出具收訖轉讓款的有效證明文件。
(4)交割安排：
甲乙雙方同意共同委托奇峰化纖負責辦理標的股份轉讓的有關工商變更登記手續。
甲乙雙方在標的股份轉讓款支付完畢之日起 15日內，向奇峰化纖出具辦理工商變更登記手續所需文件。
(5)違約責任：
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①任何一方因違反本協議的約定，不履行或不適當履行本協議中的義務，或其在本
協議中所做的聲明、陳述和保證存在重大錯誤、遺漏、誤導或不真實，均構成違約，應當承擔違約責任。
②由於甲方的原因不能在本協議規定的時間內完成標的股份的轉讓，每逾期一日，應按逾期金額的 0.05%向乙方支付違約金。
③乙方逾期支付轉讓款的，每逾期一日，應按逾期金額的 0.05%向甲方支付違約金。
④任何一方違反本協議的規定，給對方造成其他損失的，應承擔直接經濟損失的賠償責任。雙方都有過錯的，各自承擔相應的責任。
(6)其他
2、交易定價情況
根據北京中科華資產評估有限公司出具的《評估報告》，以資產基礎法為基礎、奇峰化纖整體評估值為 147368.95 萬元。本次定價依據該評估結果，確定本次標的股份轉讓價格為人民幣 29470.00 萬元。
五、本次購買的目的和對公司的影響
2013 年 9 月，公司主要負責同志和董事會進行調整以來，面對外部經濟波動和公司
內部多年發展不利交匯的復雜局面，公司上下團結一心，在公司黨委和董事會的堅強領導下，重新煥發“吉纖”精神。
公司堅持立足於吉林省、“夯實主業，加快升級，適度轉型”的原則，大力發展公司優勢產品、與吉林省優勢結合的產品，不斷優化公司資產結構、資本結構、業務結構，不斷努力在優勢產品競爭中取得市場主導地位，提高資源配置和利用效率。短短的四年內，公司實現瞭翻天覆地的變化，徹底扭轉瞭公司經營不利的局面，實現瞭“求生存”、“求發展”的戰略目標。
隨著供給側改革的推進、環保標準的提高，基礎制造業將進一步向生產效率高、環保基礎優良、技術穩定領先、規模效應明顯的大型企業集中。根據市場環境的變化，公司穩步推進“求壯大”的目標發展規劃：到 2020 年，公司營業收入超過 100 億元，國有資產、凈利潤、員工收入、股東回報實現穩步增長，資產、業務、人員結構進一步優化，在部分細分領域取得市場定價權，成為全球一流的纖維材料及相關延伸產品的供應商。
根據公司“求壯大”的發展規劃，並結合吉林市國資改革方向——全面支持唯一控股上市公司吉林化纖的發展，逐步實現優質國有資產證券化，全面提升吉林化纖核心競爭力，公司決定收購奇峰化纖 20%的國有股權。公司本次收購奇峰化纖 20%是穩步推進“求壯大”和優質國資產證券化重要措施，有利於公司核心競爭力的提升，對公司未來凈利潤產生積極的影響。
本次關聯交易嚴格遵循瞭“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因本次交易而對關聯人形成依賴。
六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
本年初至本公告披露日，公司與化纖集團關聯交易情況如下：化纖集團自期初至今累計為公司提供擔保為 151572.50萬元；為公司提供借款不超過 15000.00萬元，期限為
12 個月。
七、獨立董事事前認可和獨立意見公司擬購買吉林化纖集團有限責任公司所持有奇峰化纖 20%的股權，有利於公司“求壯大”發展規劃的實現，符合公司長遠發展戰略和全體股東的利益。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，本次購買資產構成關聯交易，需提交股東大會審議。不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，同意公司購買化纖集團所持有的奇峰化纖 20%股權。
八、保薦機構意見
天風證券查閱瞭相關評估報告、關聯交易協議、交易對方相關資料及公司董事會決議、獨立董事意見，對本次關聯交易的合理性、必要性進行瞭核查。經核查，保薦機構認為：
吉林化纖本次購買化纖集團所持有奇峰化纖 20%的股權，有利於公司未來發展，並已經履行瞭董事會、監事會等相關審批程序，獨立董事事先認可瞭本次關聯交易，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等相關規定。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。
九、備查文件
1、第八屆董事會第二十二次會議決議
2、獨立董事關於第八屆董事會第二十二次會議的獨立意見
3、《股權轉讓協議》
4、《審計報告》
5、《評估報告》
特此公告！
吉林化纖股份有限公司董事會
二○一七年十一月十六日
責任編輯：cnfol001
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一、交易概述
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2、2017 年 11 月 16日，本公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過瞭《關於對外投資暨關聯交易的議案》，尚需提請股東大會批準。
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股東名稱
本次交易完成前 本次交易完成後
持股比例 持股比例
吉林化纖集團有限責任公司 50.01% 30.01%
吉林纖維有限公司 47.31% 47.31%
吉林化纖股份有限公司 0.00% 20.00%
其他股東 2.68% 2.68%
合計 100.00% 100.00%
(三)主要財務數據根據中準會計師事務所(特殊普通合夥)出具的編號為中準審字[2017]1757 號《審計報告》，奇峰化纖近一年又一期的財務情況如下：
單位：萬元項目
2016 年度／
2016 年 12 月 31 日
2017 年 1-6 月／
2017 年 6 月 30 日
總資產 249493.88 261211.67
所有者權益 89153.36 91726.11
營業收入 204716.00 108987.09
營業利潤 9473.79 3400.02
利潤總額 9636.73 2856.64
凈利潤 10914.67 2572.75
(四)主營業務介紹
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30%，是全球主要的聚丙烯腈基纖維材料研發、生產和供應商，其主要產品包括聚丙烯
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全體股東權益價值為 147368.95萬元，增值率為 60.66%；根據收益法，奇峰化纖全體股東權益價值為 140292.68萬元，增值率為 52.95%。本次以資產基礎法評估方法的結果為最終評估結果，即 147368.95萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、交易合同的主要內容
(1)交易雙方甲方(轉讓方)：吉林化纖集團有限責任公司乙方(受讓方)：吉林化纖股份有限公司
(2)交易價格
根據北京中科華資產評估有限公司出具的《評估報告》，以資產基礎法為基礎、奇峰化纖整體評估值為 147368.95 萬元。本次定價依據該評估結果，確定本次標的股份轉讓價格為人民幣 29470.00 萬元(大寫：貳億玖仟肆佰柒拾萬元整)。
高強度運動內衣 (3)價款支付：
①乙方應於乙方股東大會通過之日起30日內以貨幣方式向甲方支付標的股份轉讓款。
②甲方應在收到轉讓款之日起 5日內，向乙方出具收訖轉讓款的有效證明文件。
(4)交割安排：
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協議中所做的聲明、陳述和保證存在重大錯誤、遺漏、誤導或不真實，均構成違約，應當承擔違約責任。
②由於甲方的原因不能在本協議規定的時間內完成標的股份的轉讓，每逾期一日，應按逾期金額的 0.05%向乙方支付違約金。
③乙方逾期支付轉讓款的，每逾期一日，應按逾期金額的 0.05%向甲方支付違約金。
④任何一方違反本協議的規定，給對方造成其他損失的，應承擔直接經濟損失的賠償責任。雙方都有過錯的，各自承擔相應的責任。
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2、交易定價情況
根據北京中科華資產評估有限公司出具的《評估報告》，以資產基礎法為基礎、奇峰化纖整體評估值為 147368.95 萬元。本次定價依據該評估結果，確定本次標的股份轉讓價格為人民幣 29470.00 萬元。
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八、保薦機構意見
天風證券查閱瞭相關評估報告、關聯交易協議、交易對方相關資料及公司董事會決議、獨立董事意見，對本次關聯交易的合理性、必要性進行瞭核查。經核查，保薦機構認為：
吉林化纖本次購買化纖集團所持有奇峰化纖 20%的股權，有利於公司未來發展，並已經履行瞭董事會、監事會等相關審批程序，獨立董事事先認可瞭本次關聯交易，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及《公司章程》等相關規定。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。
九、備查文件
1、第八屆董事會第二十二次會議決議
2、獨立董事關於第八屆董事會第二十二次會議的獨立意見
3、《股權轉讓協議》
4、《審計報告》
5、《評估報告》
特此公告！
吉林化纖股份有限公司董事會
二○一七年十一月十六日
責任編輯：cnfol001
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