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2016/08/22 06:28

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經本財務顧問核查，收購人已按照《公司法》等有關法律法規及其他規範性法律文件的要求，制定了《公司章程》等公司治理文件，目前正在積極建立各項規章管理制度。收購人的董事、監事和高級管理人員為永新股份原控股股東永佳集團的董事、監事和高級管理人員，具有多年上市公司管理經驗，熟悉與證券市場有關的法律、行政法規和中國證監會的規定，充分瞭解其應承擔的義務和責任。基於上述情況，本財務顧問認為，收購人具備規範運作上市公司的管理能力。（五）收購人是否具備履行相關義務的能力本次收購系永佳投資承繼永佳集團持有的永新股份30.61%股份，收購完成後將成為永新股份控股股東。針對本次收購後的事宜，永佳投資已就保持上市公司獨立性、同業競爭、關聯交易等事項出具一系列承諾，承諾收購完成後積極支持永新股份發展的獨立性、規範性和穩定性。本財務顧問認為，收購人具備履行上述相關義務的能力。（六）收購人是否存在不良誠信記錄經過審慎的核查，本財務顧問認為，永佳投資及其控股股東、實際控制人華科投資符合行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，不存在不良誠信記錄。收購人已經出具相關聲明：「本公司最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；本公司的董事、監事、高級管理人員最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。」四、關於對收購人進行證券市場規範化運作輔導的情況經過對永佳投資進行證券市場規範化運作的相關輔導後，本財務顧問認為永佳投資的董事、監事、高級管理人員已經熟悉《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等證券市場相關法律、法規和中國證監會的規定，瞭解了應承擔的義務和責任。五、關於收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式永佳投資系永佳集團存續分立的新設公司，於 2016年 5 月 31 日設立，註冊資本為2,000 萬元。收購人及其控股股東，實際控制人之間的股權控制關係參見本財務顧問報告「第一節收購人介紹」。基於對上述情況的核查與分析，本財務顧問認為，收購人編製的收購報告書中所披露的收購人的股權控制結構及控股股東、實際控制人支配收購人的方式真實、準確、完整。六、關於收購人的收購資金來源本次永佳集團分立導致永佳投資持有永新股份30.61%的股份，不涉及現金支付或非貨幣資產對價支付。七、關於收購人是否履行必要的授權和批准程序 2016年4月15日，永佳集團召開董事會，通過《關於黃山永佳（集團）有限公司分立的議案》。 2016年4月15日，永佳集團召開股東會，通過《關於黃山永佳（集團）有限公司分立的議案》。 2016年4月15日，華科投資召開董事會，通過《關於黃山永佳（集團）有限公司分立的議案》，聘請安徽天正達會計師事務所進行專項審計，並向黃山市供銷合作社聯合社提交《關於永佳集團擬進行存續分立的請示》。 2016年4月15日，黃山市供銷合作社聯合社出具黃供函[2016]11號《關於同意永佳集團進行存續分立的函》（黃供函[2016]11號），同意永佳集團進行分立。 2016年5月31日，永佳集團和永佳投資分別召開股東會，決議同意簽署《分立協議》；同日，2016年5月31日，永佳集團、永佳投資及雙方全體股東簽訂《分立協議》。2016年5月31日，永佳投資在黃山市徽州區市場監督管理局辦理了設立登記，並領取了統一社會信用代碼為91341004MA2MWL23XM的營業執照。