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• 品號：4308255
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• AP-C110專用濾網
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商品訊息描述:





商品訊息簡述:

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[股東會]杭州園林:2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

北京大成（杭州）律師事務所

關於

杭州園林設計院股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會的

法律意見書

DCHZ-FY-2017-132-2

www.dentons.cn

中國杭州市江幹區錢江路

1366號華潤大廈

A座

18層

18th Floor, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Jianggan District, Hangzhou

Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-8508431



北京大成（杭州）律師事務所

關於杭州園林設計院股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

致:杭州園林設計院股份有限公司

北京大成(杭州)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受杭州園林設計院股份有

限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派蔣胤華、周衛平律師出席公司

2017 年

第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”

)，並依據《中華人民共和國公

司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱

“《證

券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發佈的《上

市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上市公司治理準

則》（以下簡稱“《治理準則》”）和深圳證券交易所發佈的《深圳證券交易所

上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）

等法律、法規、規范性文件，以及現行有效的《杭州園林設計院股份有限公司章

程》(以下簡稱“《公司章程》”

)、《杭州園林設計院股份有限公司股東大會議

事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定，就本次股東大會的召

集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議的表決程序、表決結果等

事宜出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師出席瞭公司本次股東大會，審查、驗證瞭公

司提供的本次股東大會的有關文件的原件及復印件，包括但不限於公司召開本次

股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取瞭公司就有關事實的陳述和說

明。

公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有

效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書

的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。

本所律師僅根據本法律意見書出具日之前存在的事實及有關法律、行政法規、

規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。在本法律意見書中，本所律師

僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議的

表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，而不對會議所審議的議案內容和該

等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

1



本法律意見書僅用於為公司本次股東大會見證之目的，不得用於其他任何目

的或用途。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材

料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，並依法對本所在其中發表的法律意見

承擔法律責任。

本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會相關規章、規范性文

件要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意

見如下：

一、關於本次股東大會的召集、召開程序

（一）本次大會的召集

經本所律師核查，公司第三屆董事會第六次會議已於

2017年

6月

29日召

開，審議通過瞭《關於召開

2017年第二次臨時股東大會的議案》，公司董事會

已於

2017 年

6月

30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證

券日報》和巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)上公告瞭《杭州園林設計院股份有限

公司關於召開

2017年第二次臨時股東大會的通知》

(以下簡稱“《會議通知》”)，

會議通知中載明瞭本次股東大會的會議召開時間、召開地點、會議召集人、會議

召開及表決方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、會務聯系方式

和聯系人等內容。說明瞭股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會並行使表

決權。由於本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司在會議通

知中還對網絡投票的投票時間、投票程序等有關事項做出瞭明確說明。

（二）本次股東大會的召開

經本所律師的核查，公司本次股東大會現場會議於

2017年

7月

18 日（星

期二）下午

14:00時在杭州市西湖區求是路

2號杭州園林設計院股份有限公司會

議室召開，會議由公司董事長何韋先生主持，本次股東大會召開的實際時間、地

點與會議通知所告知的時間、地點一致。

本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統

進行。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2017 年

7

月

18 日

9:30-11:30 、13:00-15:00 ；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行

投票的具體時間為：2017 年

7 月

17 日

15:00至

2017 年

7 月

18 日

15:00

的任意時間。

本所律師核查後認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、

2



《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及公司《章程》、

《股東大會議事規則》的有關規定。

二、出席本次股東大會人員及召集人的資格

（一）出席會議的人員

根據本次股東大會的《會議通知》，有權出席本次股東大會的人員為截至

2017年

7 月

12日下午

15:00收市後，在中國證券登記結算公司深圳分司登記

在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監事、高級管

理人員以及公司聘請的見證律師。

本次股東大會由公司董事會進行召集，采取現場會議和網絡投票的方式召開，

根據核查現場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委托證明及股東登

記的相關資料等，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共

21名

(代表股

東

21名)，代表有表決權的股份數

44,000,100股，占公司有表決權股份總數的

68.7502 %。

根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束後提供給公司的

網絡投票結果，在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過網絡有效投票的股

東共

1名，代表有表決權的股份數

700 股，占公司有表決權股份總數的

0.0011 %。

上述現場出席本次股東大會及通過網絡出席本次股東大會的股東合計

22

名

(代表股東

22名)，代表有表決權的股份數

44,000,800股，占公司有表決權

股份總數的

68.7512 %。

其中中小投資者股東（除公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合

計持有公司

5%以上股份的股東以外的其他股東，以下同）共計

特賣16名，擁有及

代表的股份數

16,800,800股，占公司有表決權股份總數的

26.2512 %。

其中通過現場投票的股東

15人，代表股份

16,800,100股，占上市公司總股

份的

26.2502％。

通過網絡投票的股東

1人，代表股份

700股，占上市公司總股份的

0.0011％。

除前述股東或股東代理人外，列席本次股東大會的人員為公司的董事、監事、總

經理等高級管理人員及本所律師。

（二）本次股東大會召集人的資格

3



4

本次股東大會的召集人為公司董事會，董事會作為本次會議召集人符合《公

司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公

司章程》、《股東大會議事規則》的規定。

綜上，本所律師認為，本次股東大會的出席會議人員、召集人符合《公司

法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》等法律、行政法規、

規范性文件及公司《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，該等出席會議

人員、召集人具備出席、召集本次股東大會的資格。本次股東大會出席會議人員、

召集人的資格合法、有效。

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

（一）本次股東大會就會議通知中列明的議案進行瞭審議，采取現場投票和

網絡投票相結合的方式就本次股東大會議事日程的議案進行投票表決。在現場投

票全部結束後，本次股東大會按《公司章程》、《股東大會議事規則》規定的程

序，由股東代表、公司監事以及本所律師進行計票和監票，並統計瞭投票的表決

結果。網絡投票按照會議通知確定的時段，通過深圳證券交易所交易系統和互聯

網投票系統進行，深圳證券信息有限公司提供瞭網絡投票的股份總數和網絡投票

結果。

本次股東大會投票表決結束後，公司合並統計瞭現場和網絡投票的表決結果，

並對中小投資者表決進行瞭單獨計票，形成本次股東大會的最終表決結果，當場

公佈瞭表決結果。

（二）本次股東大會審議議案的表決結果

1、關於增選公司第三屆董事會獨立董事的議案

以累積投票制的方式審議並通過瞭《增選公司第三屆董事會獨立董事的議

案》，選舉包志毅先生、沈雨先生為公司第三屆董事會獨立董事。

(1) 關於增選包志毅先生為公司第三屆董事會獨立董事

表決情況：同意44,000,100 股，占出席會議股東有表決權股份總數的

99.9984 %；反對0 股，占出席會議有表決權股份總數的0%；棄權700 股，占出

席會議股東所持有表決權股份總數的0.0016 %。



5

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意16,800,100 股，占出席會

議中小投資者所持表決權的99.9958 %；反對0 股，占出席會議中小投資者所持

表決權的0%；棄權700 股，占出席會議中小投資者所持表決權的 0.0042 %。

(2) 關於增選沈雨先生為公司第三屆董事會獨立董事

表決情況：同意44,000,100 股，占出席會議股東有表決權股份總數的

99.9984 %；反對0 股，占出席會議有表決權股份總數的0%；棄權700 股，占出

席會議股東所持有表決權股份總數的0.0016 %。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意16,800,100 股，占出席會

議中小投資者所持表決權的99.9958 %；反對0 股，占出席會議中小投資者所持

表決權的0%；棄權700 股，占出席會議中小投資者所持表決權的 0.0042 %。

2、關於修改公司章程的議案

表決情況：同意44,000,800 股，占出席會議股東有表決權股份總數的100%；

反對0 股，占出席會議有表決權股份總數的0%；棄權0 股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意16,800,800 股，占出席會

議中小投資者所持表決權的100%；反對0 股，占出席會議中小投資者所持表決

權的0%；棄權0 股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。

3、關於修訂《公司股東大會議事規則》的議案

表決情況：同意44,000,800 股，占出席會議股東有表決權股份總數的100%；

反對0 股，占出席會議有表決權股份總數的0%；棄權0 股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意16,800,800 股，占出席會

議中小投資者所持表決權的100%；反對0 股，占出席會議中小投資者所持表決

權的0%；棄權0 股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。

4、關於修訂《公司董事會議事規則》的議案



表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權
推薦

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

5、關於修訂《公司監事會議事規則》的議案

表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

6、關於修訂《公司獨立董事工作制度》的議案

表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

7、關於修訂《公司對外擔保決策制度》的議案

表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

6



8、關於修訂《公司對外投資管理制度》的議案

表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

9、關於修訂《公司防范控股股東及其他關聯方資金占用專項制度》的議案

表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

10、關於修訂《公司關聯交易決策制度》的議案

表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

11、關於修訂《公司累積投票制實施細則》的議案

表決情況：同意

44,000,800股，占出席會議股東有表決權股份總數的

100%；

反對

0股，占出席會議有表決權股份總數的

0%；棄權

0股，占出席會議股東所

持有表決權股份總數的

0%。

7



其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意

16,800,800股，占出席會

議中小投資者所持表決權的

100%；反對

0股，占出席會議中小投資者所持表決

權的

0%；棄權

0股，占出席會議中小投資者所持表決權的

0%。

上述表決均通過。

本次股東大會對上述議案逐項予以投票表決，沒有對公告未載明的事項進行

表決；本次股東大會的表決按公司《章程》和《股東大會議事規則》規定的程序

進行計票和監票，在監票人和計票人監票、驗票和計票後，當場公佈表決結果，

出席本次股東大會現場會議的股東對表決結果沒有提出異議。

本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、

《股東大會規則》和《章程》、《股東大會議事規則》的有關規定，表決結果

合法、有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為：杭州園林設計院股份有限公司本次股東大會的召

集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合《公

司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及公

司《章程》、《股東大會議事規則》的規定。本次股東大會表決結果和所通過的

決議合法、有效。

本法律意見書正本一式三份。

——本法律意見書正文結束—

8



(本頁無正文，為《北京大成（杭州）律師事務所關於杭州園林設計院股份有限公

司2017年第二次臨時股東大會法律意見書》的簽署頁

)

北京大成（杭州）律師事務所

負責人:

（何鑑文）

經辦律師：

（蔣胤華）

經辦律師：

（周衛平）

二〇一七年七月十八日

9









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