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2017/07/27 16:23
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綠茵生態:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見(二)(2017 綠茵台中分音喇叭安裝生態:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見(二)
日期:2017-06-27附件下載
北京市天元律師事務所
關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見(二)
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
郵編:100032
北京市天元律師事務所
關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見(二)
京天股字(2015)第440-5號
致:天津綠茵景觀生態建設股份有限公司(以下簡稱“發行人”)
根據發行人與北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《委托協
議》,本所擔任發行人首次公開發行股票並上市(以下簡稱“本次發行並上市”)
的專項法律顧問,已依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公開發行證券公
司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報
告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務
執業規則(試行)》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,就發行人本次
發行並上市出具瞭京天股字(2015)第440號《北京市天元律師事務所關於天津
綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見》(以下簡
稱“《法律意見》”)、京天股字(2015)第440-1號《北京市天元律師事務所關於
天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告》
(以下簡稱“《律師工作報告》”)、京天股字(2015)第440-2號《北京市天元律
師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的
產權證書專項鑒證意見》、京天股字(2015)第440-3號《北京市天元律師事務
所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法
律意見(一)》(以下簡稱“《補充法律意見(一)》”)、京天股字(2015)第440-4
號《北京市天元律師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發
行股票並上市的產權證書專項鑒證補充意見(一)》。
本所現根據《補充法律意見(一)》出具之日至本補充法律意見出具之日(以
2-3-1-1
下簡稱“新增期間”)新發生的涉及法律方面的事項出具本補充法律意見(二)
(以下簡稱“本補充法律意見”),本補充法律意見中未重新提及的事項,仍適用
《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》中的相關結論。
本補充法律意見僅作為《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見
(一)》的補充,並構成《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》
不可分割的一部分,本所在《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》
中發表法律意見的前提同樣適用本補充法律意見。除非本補充法律意見另有解釋
或說明,《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》中的名詞釋義
或簡稱也適用於本補充法律意見。
本補充法律意見僅供發行人為本次發行上市之目的使用,不得被任何人用
於其他任何目的。本所在此同意,發行人可以將本補充法律意見作為本次發行上
市申請所必備的法定文件,隨其他申報材料一起上報中國證券監督管理委員會,
並依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
基於上述,本所律師根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公
司法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》以及《律師事務所從事證券法律業
務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、法規
和中國證券監督管理委員會的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神,發表如下補充法律意見:
2-3-1-2
一、“本次發行上市的批準和授權”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人本次發行上市的批準和授權情況沒
有發生變化。
二、“發行人本次發行上市的主體資格”的變化情況
根據發行人的《公司章程》、天津市濱海新區市場和質量監督管理局於2016年8
月18日向發行人換發的編號為91120000712806184T的《營業執照》及本所律師核查,
截至本補充法律意見出具之日,發行人依法有效存續,目前不存在可預見的根據法
律、法規、規范性文件及《公司章程》需要終止的情形,仍符合本次發行上市的主體
資格條件。
三、“本次發行上市的實質條件”的變化情況
根據大華會計師出具的編號為大華審字[2016]007389號的《審計報告》(以下
簡稱“《審計報告》”)、編號為大華核字[2016]003813號的《內部控制鑒證報告》
及本所律師核查,截至2016年6月30日,發行人仍滿足如下財務指標:
A、2013年至2015年最近三個會計年度的凈利潤均為正數且累計超過人民
幣3,000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;
B、2013年至2015年最近三個會計年度營業收入累計超過3億元;
C、發行前股本總額為6,000萬元,不少於3,000萬元;
D、報告期末(2016年6月30日)無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權
和采礦權等後)占凈資產的比例不高於20%;
E、最近一期末(2016年6月30日)不存在未彌補虧損。
此外,本所律師對照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規
范性文件關於發行上市的實質條件的規定逐項進行瞭核查。本所律師認為,發行人
目前仍具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件規定
的發行上市的實質條件。
2-3-1-3
四、“發行人的股東(追溯到實際控制人)”的變化情況
根據發行人的確認並經本所律師核查,發行人的股東沒有發生變化。
五、“發行人的股本及其演變”的變化情況
(一)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的股本及股權結構
沒有發生變動。
(二)根據發行人各股東的確認及本所律師核查,發行人各股東所持有的發行
人股份不存在質押的情況。
六、“發行人的業務”的變化情況
(一)根據發行人的確認及本所律師核查,發行人的經營范圍和經營方式符合有
關法律、法規和規范性文件的規定。
1、根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的經營范圍未發生變
化。
2、根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司取
得的其業務和經營必需的資質和許可變化情況如下:
資質名稱證書編號發證單位有效期截止日許可內容變化情況
建築業企業天津市城鄉建設委市政公用工程施工總承
D2120029852021.05.17換發新證
資質證書員會包三級
工程設計資中華人民共和國住風景園林工程設計專項由乙級資質升級
A1120045542021.03.30
質證書房和城鄉建設部甲級至甲級資質
(二)根據發行人的確認及本所律師核查,發行人不存在在中國大陸以外經營
的情形。
(三)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人主營業務沒有發
生變更。
(四)根據發行人的確認、《審計報告》及本所律師核查,新增期間發行人的
主營業務收入基本構成瞭發行人營業收入的全部,主營業務突出。
2-3-1-4
(五)基於上述,新增期間,發行人不存在持續經營的障礙。
七、“關聯交易及同業競爭”的變化情況
(一)發行人主要關聯方
根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查,發行人新增期間的關聯
方及關聯關系變化如下(不包括發行人的控股子公司):
新增期間,發行人董事、監事、高級管理人員及與其關系密切的傢庭成員擔
任董事、高級管理人員、控制、共同控制或施加重大影響的其他企業具體情況增
加如下:
企業名稱關聯關系
天津拓瑞醫藥科技有限公司發行人董事楊建偉擔任董事的企業。
(二)發行人與關聯方之間的重大關聯交易情況
根據《審計報告》,2016年1月至6月,發行人與關聯方的關聯交易情況如下:
1、購買商品、接受勞務的關聯交易:無
2、銷售商品、提供勞務的關聯交易:無
3、關聯擔保情況
擔保方被擔保方擔保方式擔保金額(萬元)擔保期間是否已經履行完畢
盧雲慧、祁永綠茵生態抵押2015.12.03-
2,500.00正在履行
盧雲慧綠茵生態保證2016.12.02
4、關聯方資金拆借:無
5、關鍵管理人員薪酬
項目2016年1-6月(單位:元)
關鍵管理人員薪酬1,306,148.33
6、關聯方往來款項餘額:無
(三)上述關聯交易公允,不存在損害發行人及其他股東利益的情況。
(四)上述關聯交易的一方是發行人股東時,發行人已采取必要措施對其他股
2-3-1-5
東的利益進行保護。
(五)發行人在公司章程及其他內部規定中明確瞭關聯交易公允決策的程序。
(六)新增期間,發行人與關聯方之間不存在同業競爭。
(七)發行人實際控制人已承諾采取有效措施避免同業競爭,該承諾持續有
效。
八、“發行人的主要財產”的變化情況
(一)發行人擁有的房產情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
房產。
(二)發行人擁有無形資產的情況
1、土地使用權
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
土地使用權。
2、註冊商標
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
註冊商標。
3、專利權及專利實施許可
(1)專利權
根據中華人民共和國國傢知識產權局於2016年8月23日出具的《證明》,截
至上述證明出具之日,發行人及其控股子公司擁有共計55項專利權,新增24項專
利權的具體情況如下:
序專利取得他項
專利號申請日專利權人類型發明創造名稱
號證書號方式權利
一種透氣增強型喬木栽植
1.ZL201520776085.2508915320151009綠茵生態實用新型申請/
穴結構
2-3-1-6
一種能將植物材料串聯起
2.ZL201520777028.6508751020151009綠茵生態實用新型申請/
吊的吊帶裝置
3.ZL201520776095.6508757920151009綠茵生態實用新型申請一種一體式植被毯種植槽/
一種用於篩選高發芽率堿
4.ZL201520776572.9508896520151009綠茵生態實用新型申請/
蓬種子的裝置
基於液體密度分離的種子
5.ZL201520777259.7508773120151009綠茵生態實用新型申請/
篩選機用分離籃筐
便於草皮運輸和計量的裝
6.ZL201520898973.1514394220151112綠茵生態實用新型申請/
置
7.ZL201520897257.1514394620151112綠茵生態實用新型申請操作靈活的人工綠籬車/
防止鹽堿土板結的疏松裝
8.ZL201520904627.X514561320151112綠茵生態實用新型申請/
置
具備降低空氣揚塵濃度的
9.ZL201520899321.X539003820151112綠茵生態實用新型申請/
屋頂綠化結構
10.ZL201520899076.2514479120151112綠茵生態實用新型申請噴灌機報警裝置/
適用於扦插地被植物的插
11.ZL201520904626.5514631720151112綠茵生態實用新型申請/
秧機
污染地植物群落移栽種植
12.ZL201520905432.7514273520151112綠茵生態實用新型申請/
箱
13.ZL201520898974.6514644020151112綠茵生態實用新型申請新型景觀植物標志牌/
14.ZL201520898819.4514585420151112綠茵生態實用新型申請新型石材倒運車/
15.ZL201520899323.9530698620151112綠茵生態實用新型申請新型樹穴修邊結構/
16.ZL201520904590.0514315020151112綠茵生態實用新型申請新型土壤攪拌裝置/
用於環境修復的立式植物
17.ZL201520904629.9514471620151112綠茵生態實用新型申請/
墻
一種可折疊的地被種植擺
18.ZL201520987407.8517679720151202綠茵生態實用新型申請/
放網
19.ZL201520987380.2514457120151202綠茵生態實用新型申請一種預制式樹木防寒佈/
倒置式坡屋面薄層防滑綠
20.ZL201520989131.7514314220151202綠茵生態實用新型申請/
化結構
21.ZL201521142794.1534315820151231百綠設計實用新型申請一種休閑廣場折疊型座椅/
水岸景觀植物自動澆水裝
22.ZL201521142410.6532333620151231百綠設計實用新型申請/
置
23.ZL201521142795.6529729320151231百綠設計實用新型申請一種綠籬支架/
一種具有補充植物光照功
24.ZL201521143076.6532325820151231百綠設計實用新型申請/
能的太陽能景觀燈
(2)專利實施許可
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
專利實施許可。
(3)植物新品種權證書
2-3-1-7
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
植物新品種權。原登記在發行人前身綠茵景觀名下的證書號為第1074號《植物新品
種權證書》已經變更至發行人名下。
(三)發行人擁有主要生產經營設備的情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人擁有的主要生產經營設備為辦公
設備及車輛,該等主要生產經營設備為發行人購買取得,資產權屬清晰。
(四)根據發行人的確認及本所律師核查,發行人及其控股子公司現有的上述
主要財產均不存在產權糾紛或潛在糾紛。
(五)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間發行人及其控股子公司新
擁有的主要財產系通過自行申請等合法方式取得。發行人及其控股子公司的上述主
要財產已取得必要的所有權或使用權權屬證書。
(六)根據發行人的確認及本所律師核查,除律師工作報告及《補充法律意見
(一)》原披露的發行人將其部分房屋用於為自身銀行貸款提供擔保外,發行人新
增期間對其主要財產的所有權或使用權的行使並無限制,不存在其他權利受到限制
的情況。
(七)發行人房屋租賃情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司不存
在新增租賃房屋的情況。發行人原承租王紹美、張全勝的房屋租賃期限已經屆滿,
根據發行人與王紹美簽署的《租房合同》及發行人與張全勝簽署的《房屋租賃合
同》,上述兩處房屋租賃的期間已分別續期至2016年12月31日和2017年3月
11日。
(八)發行人土地租賃情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司不存
在新增租賃土地的情況。
發行人原租賃天津市野生動物救護馴養繁殖中心一處面積850畝的農業劃
撥地,根據發行人與天津市野生動物救護馴養繁殖中心於2015年12月17日簽
2-3-1-8
署的《土地租賃協議書解除協議》,上述租賃已經解除,且發行人應當於2016年
6月30日前將原租賃土地地上苗木處理完畢。
2016年6月29日,發行人與天津市野生動物救護馴養繁殖中心簽署《關於
的補充協議》,約定發行人處理租賃土地上苗木及相
關設施、設備的期限延長至2016年12月31日;發行人應當支付自2016年7月
1日至2016年12月31日處理期內的土地占用費,如提前處理完畢無需支付未
占用的期間的土地占用費。
(九)發行人對外投資
根據發行人的確認及本所律師核查,截至本補充法律意見出具之日,發行人擁
有五傢控股子公司、一傢參股子公司。新增期間,發行人參股子公司農科科技召開
股東會做出清算註銷的決議,並發佈清算註銷公告;發行人控股子公司青峰苗木取
得換發的編號為91120223586444222F的《營業執照》。除上述情形外,發行人其他的
對外投資情況未發生變化。
九、“發行人的重大債權債務”的變化情況
(一)重大工程類合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人新增的金額在4,000
萬元以上的正在履行的重大工程類合同情況如下:
序合同價款
發包方工程名稱工程主要內容
號(元)
天津興元建築工津寧高速公路兩側綠津寧高速公路兩側綠化帶、綠化節點內的種
1.50,561,763
程有限公司化工程植土改良,平整場地及綠化植物的栽植工作。
(二)重大采購類合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人未新增金額在1,000
萬元以上的正在履行的重大采購類合同。
(三)銀行授信合同、借款合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人未新增正在履行的銀
行授信合同、借款合同。
2-3-1-9
(四)擔保合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人未新增正在履行的擔
保合同。
(五)發行人金額較大的其他應收款、其他應付款
1、其他應收款
根據《審計報告》及發行人的確認,截至2016年6月30日,發行人的其他應
收款項中單筆金額前五名的具體情況如下:
序號對方當事人餘額(元)產生原因
1.天津臨港經濟區建設管理服務中心16,400,000.00保證金
2.察右後旗財政局6,000,000.00保證金
3.北京泛華國金工程咨詢有限公司天津分公司1,600,000.00保證金
4.天津市渤龍應收賬款債權管理有限公司1,287,863.16保證金
5.天津生態城市政景觀有限公司1,220,000.00保證金
根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查,上述發行人金額較大的
其他應收款均是因正常生產經營活動發生的保證金,合法有效。
2、其他應付款
根據發行人的確認,截至2016年6月30日,發行人的其他應付款項中單筆金
額前五名的具體情況如下:
序號對方當事人餘額(元)產生原因
1.天津市寧河區誠惠農現代農業發展服務中心861,262.50土地租賃費
2.職工311,603.39預提(報銷)費用
3.河北景之鑫園林綠化工程有限公司289,796.00保證金
4.天津景綠景觀綠化工程有限公司279,887.18保證金
5.天津市沃爾特建設工程有限公司178,521.48保證金
根據發行人的確認及本所律師核查,上述發行人金額較大的其他應付款主要
為土地租賃費、預提(報銷)費用及保證金,系因正常生產經營活動發生的,合
法有效。
十、“發行人的資產變化及收購兼並”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的資產變化及收購兼
2-3-1-10
並情況沒有發生變化。發行人目前不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出
售或收購等行為。
十一、“發行人公司章程的制定與修改”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的章程沒有發生變化。
十二、“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”的變
化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人召開過1次董事會會議。
經核查發行人上述董事會的會議通知、會議記錄、會議決議等會議資料後,本所律
師認為,發行人董事會的召開、決議內容及其簽署合法、合規、真實、有效。
十三、“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,截止本補充法律意見出具之日,發行人
的董事、監事和高級管理人員任職及兼職情況如下表:
在外單位(不包括發行人控股子公司)擔任職務
姓名在發行人擔任職務
單位名稱職務
盧雲慧董事長綠之茵投資執行董事、總經理
祁永董事、總經理//
邢月改董事、財務總監//
明智合信(天津)股權投資基金管理有限公司副總經理
楊建偉董事天津瑞久創業投資管理有限公司董事、總經理
天津拓瑞醫藥科技有限公司董事
南開大學經濟學院教授、博士生導師
南開大學國傢經濟研究院副院長
南開大學跨國公司研究中心副主任
天津九安醫療電子股份有限公司(SZ.002432)獨立董事
戴金平獨立董事
北京久其軟件股份有限公司(SZ.002279)獨立董事
冀中能源股份有限公司(SZ.000937)獨立董事
平安證券有限責任公司獨立董事
北方國際信托股份有限公司獨立董事
瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)合夥人
北京中科金財科技股份有限公司(SZ.002657)獨立董事
趙燕獨立董事
廣東宏大爆破股份有限公司(SZ.002683)獨立董事
雲南景谷林業股份有限公司(SH.600265)獨立董事
2-3-1-11
江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司獨立董事
深圳市安奈兒股份有限公司獨立董事
中國林業科學院荒漠化研究所研究員、博士生導師
楊文斌獨立董事
中國治沙暨沙業學會秘書長
李曉波監事會主席//
孫兆朋監事//
何九波職工代表監事農科科技董事、總經理
范美軍副總經理//
馬健鐸董事會秘書//
十四、“發行人的稅務”的變化情況
(一)發行人及其控股子公司2016年1月-6月執行的稅種、稅率
1、根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查,發行人2016年1-6月
執行的主要稅種和稅率如下:
稅種計稅依據稅率
增值稅設計收入、苗木、項目工程收入3%、6%、11%、免稅
註
營業稅應納稅營業額3%、5%
城市維護建設稅實繳流轉稅稅額5%、7%
註
企業所得稅應納稅所得額15%、25%
教育費附加實繳流轉稅稅額3%
地方教育費附加實繳流轉稅稅額2%
防洪費實繳流轉稅稅額1%
註:2016年5月1日後營業稅已經取消。發行人系高新技術企業,2016年1-6月企業所得稅稅率為15%;
發行人控股子公司青川科技2016年度高級技術企業資格期滿,在通過重新認定前暫按15%稅率執行;發行人
其他子公司2016年1-6月企業所得稅稅率為25%。
(二)根據《審計報告》及發行人的確認,新增期間,發行人及其控股子公
司的稅收優惠變化情況如下:
1、發行人就2016年度農業生產資料免征增值稅事項已經向天津市濱海高新
技術產業開發區國傢稅務局第一稅務所備案。
2、新大地養護就2016年度苗木銷售免征增值稅事項已經向天津市濱海高新
技術產業開發區國傢稅務局第一稅務所備案。
3、新大地養護就2016年度銷售種植苗木、花草的所得免征所得稅事項已經
向天津市濱海高新技術開發區國傢稅務局第一稅務所備案。
4、青峰苗木就2016年度苗木銷售免征增值稅事項已經向天津市靜海區國傢
稅務局第一稅務所備案。
2-3-1-12
(三)根據《審計報告》,發行人及其控股子公司2016年1月-6月新增金額在
10萬元以上的財政補貼的具體情況如下:
(單位:元)
補貼依據金額
《關於印發科技型中小企業股份制改造補貼資金管理辦法的通知》津科金[2014]107號200,000.00
天津濱海高新技術產業開發區管理委員會出具《證明》10,842,362.00
《任務合同書》合同編號:15YDSSSF00140(項目名稱:綠地養護節水抗旱集成化成套產
品研制)
1,131,699.55
《任務合同書》合同編號:2014GB2A100516(項目名稱:草坪和喬木抗旱節水集成養護
關鍵技術中試與示范)
(四)發行人依法納稅情況
根據天津市濱海新區第六地方稅務分局出具的園地證字2016144號《涉稅證
明》,經在征管系統查詢,發行人自2013年1月1日至2016年6月30日期間無未申報
記錄,無欠繳稅款,未發現因違規受到滯納、罰款的情況。
根據天津市濱海高新技術產業開發區國傢稅務局出具的《涉稅證明》,經查
詢稅收征管信息系統,發行人自2013年1月1日至2016年6月30日期間,不存在稅
務違法違章記錄。
十五、“發行人的環境保護和產品質量、技術等標準”的變化情況
(一)根據發行人的確認及本所律師在天津市及各區環境保護局官方網站上
查詢的結果,新增期間,發行人及其控股子公司的生產經營活動符合環境保護方
面的法律、法規及規范性文件的要求。
(二)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公
司不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰的情形。
(三)發行人的產品質量和技術監督標準
1、2016年9月19日,天津市市容和園林管理委員會出具《關於天津綠茵
景觀生態建設股份有限公司有關事宜的函》,該函載明:經市市容園林委行政審
批處和市綜合執法局核查,自2016年1月1日至今,發行人在市容和園林方面
沒有違反行政審批相關法律、法規的記錄和受到市綜合執法局行政處罰的記錄。
2-3-1-13
2、2016年7月21日,天津市林業局出具《關於天津綠茵景觀生態建設股份有
限公司是否受到林業行政處罰的復函》,證明發行人自2016年1月1日至今未因違
反林業相關法律、法規受到行政處罰。
3、2016年8月1日,天津市城鄉建設委員會建築業處出具《關於天津綠茵景
觀生態建設股份有限公司有關情況的復函》,證明發行人自2016年2月23日至今,
在津參與市政工程建設期間未發現建築市場違法違規行為,及違反國傢建築管理
相關法律法規的行為。
4、2016年7月28日,天津市市場和質量監督管理委員會出具《證明》,證明
自2016年1月1日至今,未發現發行人存在因違反工商行政管理局和質量技術監督
方面的法律、行政法規而受到市場和質量監督管理機關處罰的記錄。
5、2016年7月13日,天津濱海高新技術產業開發區安全生產監督管理局出具
《證明》,證明自2016年1月1日至本函出具日,未發現發行人在該區范圍內發生
生產安全死亡事故,該局無上述企業的行政處罰記錄。
綜上所述,本所律師認為,新增期間,發行人符合國傢有關產品質量和技術
監督標準,不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的
情形。
十六、“發行人募投資金的運用”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人募投資金的運用情況沒有發生變
化。發行人全部募集資金投資項目仍均由發行人為主體完成,不涉及與他人進行
合作;募集資金投資項目的實施不會導致同業競爭。
十七、“發行人業務發展目標”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人業務發展目標仍與其主營業務一
致。發行人的業務發展目標符合國傢產業政策及有關法律、法規和規范性文件的
規定,不存在潛在的法律風險。
2-3-1-14
十八、“訴訟、仲裁或行政處罰”的變化情況
(一)根據相關各方的確認及本所律師核查,發行人、持有發行人5%以上
(含5%)股份的主要股東(追溯至實際控制人)、發行人的控股子公司均不存在
尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
(二)根據天津市公安局出具的《檢索證明》、盧雲慧、祁永的確認和本所
律師核查,發行人董事長盧雲慧和發行人總經理祁永不存在尚未瞭結的或可預見
的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
(三)新增期間、發行人及其控股子公司未受到行政處罰。
十九、“發行人《招股說明書》法律風險的評價”的變化情況
本所律師未參與發行人本次發行上市《招股說明書》的編制,但在《招股說
明書》及其摘要編制過程中,本所律師參與瞭法律問題的討論,並已審閱該《招
股說明書》,特別對發行人引用本所出具的法律意見和工作報告相關內容進行重
點審閱。本所律師確認,發行人《招股說明書》及其摘要不會因上述引用而存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
二十、“律師認為需要說明的其他問題”的變化情況
本所律師確認,已對發行人本次發行上市的重大事項進行瞭全面核查和披
露,不存在需要說明的其他問題。
二十一、“結論意見”的變化情況
綜上所述,本所律師認為:發行人目前仍符合首次公開發行股票並上市的條
件,已依法履行公司內部批準和授權程序;發行人申請公開發行股票並上市不存
在法律障礙;發行人作為一傢合法成立並有效存續的股份有限公司,申請向社會
公開發行股票並上市在得到有權機關核準後,可將其股票在證券交易所上市交
易。
2-3-1-15
(本頁無正文,為《北京市天元律師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限
公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見(二)》之簽字蓋章頁)
北京市天元律師事務所(蓋章)
負責人:_______________
朱小輝
經辦律師(簽字):_______________
曹程鋼
_______________
張揚
本所地址:中國北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層,郵編:100032
年月日
2-3-1-16
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日期:2017-06-27附件下載
北京市天元律師事務所
關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見(二)
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
郵編:100032
北京市天元律師事務所
關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見(二)
京天股字(2015)第440-5號
致:天津綠茵景觀生態建設股份有限公司(以下簡稱“發行人”)
根據發行人與北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《委托協
議》,本所擔任發行人首次公開發行股票並上市(以下簡稱“本次發行並上市”)
的專項法律顧問,已依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公開發行證券公
司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報
告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務
執業規則(試行)》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,就發行人本次
發行並上市出具瞭京天股字(2015)第440號《北京市天元律師事務所關於天津
綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見》(以下簡
稱“《法律意見》”)、京天股字(2015)第440-1號《北京市天元律師事務所關於
天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告》
(以下簡稱“《律師工作報告》”)、京天股字(2015)第440-2號《北京市天元律
師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的
產權證書專項鑒證意見》、京天股字(2015)第440-3號《北京市天元律師事務
所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法
律意見(一)》(以下簡稱“《補充法律意見(一)》”)、京天股字(2015)第440-4
號《北京市天元律師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發
行股票並上市的產權證書專項鑒證補充意見(一)》。
本所現根據《補充法律意見(一)》出具之日至本補充法律意見出具之日(以
2-3-1-1
下簡稱“新增期間”)新發生的涉及法律方面的事項出具本補充法律意見(二)
(以下簡稱“本補充法律意見”),本補充法律意見中未重新提及的事項,仍適用
《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》中的相關結論。
本補充法律意見僅作為《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見
(一)》的補充,並構成《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》
不可分割的一部分,本所在《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》
中發表法律意見的前提同樣適用本補充法律意見。除非本補充法律意見另有解釋
或說明,《法律意見》、《律師工作報告》及《補充法律意見(一)》中的名詞釋義
或簡稱也適用於本補充法律意見。
本補充法律意見僅供發行人為本次發行上市之目的使用,不得被任何人用
於其他任何目的。本所在此同意,發行人可以將本補充法律意見作為本次發行上
市申請所必備的法定文件,隨其他申報材料一起上報中國證券監督管理委員會,
並依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
基於上述,本所律師根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公
司法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》以及《律師事務所從事證券法律業
務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、法規
和中國證券監督管理委員會的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神,發表如下補充法律意見:
2-3-1-2
一、“本次發行上市的批準和授權”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人本次發行上市的批準和授權情況沒
有發生變化。
二、“發行人本次發行上市的主體資格”的變化情況
根據發行人的《公司章程》、天津市濱海新區市場和質量監督管理局於2016年8
月18日向發行人換發的編號為91120000712806184T的《營業執照》及本所律師核查,
截至本補充法律意見出具之日,發行人依法有效存續,目前不存在可預見的根據法
律、法規、規范性文件及《公司章程》需要終止的情形,仍符合本次發行上市的主體
資格條件。
三、“本次發行上市的實質條件”的變化情況
根據大華會計師出具的編號為大華審字[2016]007389號的《審計報告》(以下
簡稱“《審計報告》”)、編號為大華核字[2016]003813號的《內部控制鑒證報告》
及本所律師核查,截至2016年6月30日,發行人仍滿足如下財務指標:
A、2013年至2015年最近三個會計年度的凈利潤均為正數且累計超過人民
幣3,000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;
B、2013年至2015年最近三個會計年度營業收入累計超過3億元;
C、發行前股本總額為6,000萬元,不少於3,000萬元;
D、報告期末(2016年6月30日)無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權
和采礦權等後)占凈資產的比例不高於20%;
E、最近一期末(2016年6月30日)不存在未彌補虧損。
此外,本所律師對照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規
范性文件關於發行上市的實質條件的規定逐項進行瞭核查。本所律師認為,發行人
目前仍具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件規定
的發行上市的實質條件。
2-3-1-3
四、“發行人的股東(追溯到實際控制人)”的變化情況
根據發行人的確認並經本所律師核查,發行人的股東沒有發生變化。
五、“發行人的股本及其演變”的變化情況
(一)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的股本及股權結構
沒有發生變動。
(二)根據發行人各股東的確認及本所律師核查,發行人各股東所持有的發行
人股份不存在質押的情況。
六、“發行人的業務”的變化情況
(一)根據發行人的確認及本所律師核查,發行人的經營范圍和經營方式符合有
關法律、法規和規范性文件的規定。
1、根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的經營范圍未發生變
化。
2、根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司取
得的其業務和經營必需的資質和許可變化情況如下:
資質名稱證書編號發證單位有效期截止日許可內容變化情況
建築業企業天津市城鄉建設委市政公用工程施工總承
D2120029852021.05.17換發新證
資質證書員會包三級
工程設計資中華人民共和國住風景園林工程設計專項由乙級資質升級
A1120045542021.03.30
質證書房和城鄉建設部甲級至甲級資質
(二)根據發行人的確認及本所律師核查,發行人不存在在中國大陸以外經營
的情形。
(三)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人主營業務沒有發
生變更。
(四)根據發行人的確認、《審計報告》及本所律師核查,新增期間發行人的
主營業務收入基本構成瞭發行人營業收入的全部,主營業務突出。
2-3-1-4
(五)基於上述,新增期間,發行人不存在持續經營的障礙。
七、“關聯交易及同業競爭”的變化情況
(一)發行人主要關聯方
根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查,發行人新增期間的關聯
方及關聯關系變化如下(不包括發行人的控股子公司):
新增期間,發行人董事、監事、高級管理人員及與其關系密切的傢庭成員擔
任董事、高級管理人員、控制、共同控制或施加重大影響的其他企業具體情況增
加如下:
企業名稱關聯關系
天津拓瑞醫藥科技有限公司發行人董事楊建偉擔任董事的企業。
(二)發行人與關聯方之間的重大關聯交易情況
根據《審計報告》,2016年1月至6月,發行人與關聯方的關聯交易情況如下:
1、購買商品、接受勞務的關聯交易:無
2、銷售商品、提供勞務的關聯交易:無
3、關聯擔保情況
擔保方被擔保方擔保方式擔保金額(萬元)擔保期間是否已經履行完畢
盧雲慧、祁永綠茵生態抵押2015.12.03-
2,500.00正在履行
盧雲慧綠茵生態保證2016.12.02
4、關聯方資金拆借:無
5、關鍵管理人員薪酬
項目2016年1-6月(單位:元)
關鍵管理人員薪酬1,306,148.33
6、關聯方往來款項餘額:無
(三)上述關聯交易公允,不存在損害發行人及其他股東利益的情況。
(四)上述關聯交易的一方是發行人股東時,發行人已采取必要措施對其他股
2-3-1-5
東的利益進行保護。
(五)發行人在公司章程及其他內部規定中明確瞭關聯交易公允決策的程序。
(六)新增期間,發行人與關聯方之間不存在同業競爭。
(七)發行人實際控制人已承諾采取有效措施避免同業競爭,該承諾持續有
效。
八、“發行人的主要財產”的變化情況
(一)發行人擁有的房產情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
房產。
(二)發行人擁有無形資產的情況
1、土地使用權
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
土地使用權。
2、註冊商標
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
註冊商標。
3、專利權及專利實施許可
(1)專利權
根據中華人民共和國國傢知識產權局於2016年8月23日出具的《證明》,截
至上述證明出具之日,發行人及其控股子公司擁有共計55項專利權,新增24項專
利權的具體情況如下:
序專利取得他項
專利號申請日專利權人類型發明創造名稱
號證書號方式權利
一種透氣增強型喬木栽植
1.ZL201520776085.2508915320151009綠茵生態實用新型申請/
穴結構
2-3-1-6
一種能將植物材料串聯起
2.ZL201520777028.6508751020151009綠茵生態實用新型申請/
吊的吊帶裝置
3.ZL201520776095.6508757920151009綠茵生態實用新型申請一種一體式植被毯種植槽/
一種用於篩選高發芽率堿
4.ZL201520776572.9508896520151009綠茵生態實用新型申請/
蓬種子的裝置
基於液體密度分離的種子
5.ZL201520777259.7508773120151009綠茵生態實用新型申請/
篩選機用分離籃筐
便於草皮運輸和計量的裝
6.ZL201520898973.1514394220151112綠茵生態實用新型申請/
置
7.ZL201520897257.1514394620151112綠茵生態實用新型申請操作靈活的人工綠籬車/
防止鹽堿土板結的疏松裝
8.ZL201520904627.X514561320151112綠茵生態實用新型申請/
置
具備降低空氣揚塵濃度的
9.ZL201520899321.X539003820151112綠茵生態實用新型申請/
屋頂綠化結構
10.ZL201520899076.2514479120151112綠茵生態實用新型申請噴灌機報警裝置/
適用於扦插地被植物的插
11.ZL201520904626.5514631720151112綠茵生態實用新型申請/
秧機
污染地植物群落移栽種植
12.ZL201520905432.7514273520151112綠茵生態實用新型申請/
箱
13.ZL201520898974.6514644020151112綠茵生態實用新型申請新型景觀植物標志牌/
14.ZL201520898819.4514585420151112綠茵生態實用新型申請新型石材倒運車/
15.ZL201520899323.9530698620151112綠茵生態實用新型申請新型樹穴修邊結構/
16.ZL201520904590.0514315020151112綠茵生態實用新型申請新型土壤攪拌裝置/
用於環境修復的立式植物
17.ZL201520904629.9514471620151112綠茵生態實用新型申請/
墻
一種可折疊的地被種植擺
18.ZL201520987407.8517679720151202綠茵生態實用新型申請/
放網
19.ZL201520987380.2514457120151202綠茵生態實用新型申請一種預制式樹木防寒佈/
倒置式坡屋面薄層防滑綠
20.ZL201520989131.7514314220151202綠茵生態實用新型申請/
化結構
21.ZL201521142794.1534315820151231百綠設計實用新型申請一種休閑廣場折疊型座椅/
水岸景觀植物自動澆水裝
22.ZL201521142410.6532333620151231百綠設計實用新型申請/
置
23.ZL201521142795.6529729320151231百綠設計實用新型申請一種綠籬支架/
一種具有補充植物光照功
24.ZL201521143076.6532325820151231百綠設計實用新型申請/
能的太陽能景觀燈
(2)專利實施許可
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
專利實施許可。
(3)植物新品種權證書
2-3-1-7
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司無新增
植物新品種權。原登記在發行人前身綠茵景觀名下的證書號為第1074號《植物新品
種權證書》已經變更至發行人名下。
(三)發行人擁有主要生產經營設備的情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人擁有的主要生產經營設備為辦公
設備及車輛,該等主要生產經營設備為發行人購買取得,資產權屬清晰。
(四)根據發行人的確認及本所律師核查,發行人及其控股子公司現有的上述
主要財產均不存在產權糾紛或潛在糾紛。
(五)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間發行人及其控股子公司新
擁有的主要財產系通過自行申請等合法方式取得。發行人及其控股子公司的上述主
要財產已取得必要的所有權或使用權權屬證書。
(六)根據發行人的確認及本所律師核查,除律師工作報告及《補充法律意見
(一)》原披露的發行人將其部分房屋用於為自身銀行貸款提供擔保外,發行人新
增期間對其主要財產的所有權或使用權的行使並無限制,不存在其他權利受到限制
的情況。
(七)發行人房屋租賃情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司不存
在新增租賃房屋的情況。發行人原承租王紹美、張全勝的房屋租賃期限已經屆滿,
根據發行人與王紹美簽署的《租房合同》及發行人與張全勝簽署的《房屋租賃合
同》,上述兩處房屋租賃的期間已分別續期至2016年12月31日和2017年3月
11日。
(八)發行人土地租賃情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公司不存
在新增租賃土地的情況。
發行人原租賃天津市野生動物救護馴養繁殖中心一處面積850畝的農業劃
撥地,根據發行人與天津市野生動物救護馴養繁殖中心於2015年12月17日簽
2-3-1-8
署的《土地租賃協議書解除協議》,上述租賃已經解除,且發行人應當於2016年
6月30日前將原租賃土地地上苗木處理完畢。
2016年6月29日,發行人與天津市野生動物救護馴養繁殖中心簽署《關於
的補充協議》,約定發行人處理租賃土地上苗木及相
關設施、設備的期限延長至2016年12月31日;發行人應當支付自2016年7月
1日至2016年12月31日處理期內的土地占用費,如提前處理完畢無需支付未
占用的期間的土地占用費。
(九)發行人對外投資
根據發行人的確認及本所律師核查,截至本補充法律意見出具之日,發行人擁
有五傢控股子公司、一傢參股子公司。新增期間,發行人參股子公司農科科技召開
股東會做出清算註銷的決議,並發佈清算註銷公告;發行人控股子公司青峰苗木取
得換發的編號為91120223586444222F的《營業執照》。除上述情形外,發行人其他的
對外投資情況未發生變化。
九、“發行人的重大債權債務”的變化情況
(一)重大工程類合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人新增的金額在4,000
萬元以上的正在履行的重大工程類合同情況如下:
序合同價款
發包方工程名稱工程主要內容
號(元)
天津興元建築工津寧高速公路兩側綠津寧高速公路兩側綠化帶、綠化節點內的種
1.50,561,763
程有限公司化工程植土改良,平整場地及綠化植物的栽植工作。
(二)重大采購類合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人未新增金額在1,000
萬元以上的正在履行的重大采購類合同。
(三)銀行授信合同、借款合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人未新增正在履行的銀
行授信合同、借款合同。
2-3-1-9
(四)擔保合同
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人未新增正在履行的擔
保合同。
(五)發行人金額較大的其他應收款、其他應付款
1、其他應收款
根據《審計報告》及發行人的確認,截至2016年6月30日,發行人的其他應
收款項中單筆金額前五名的具體情況如下:
序號對方當事人餘額(元)產生原因
1.天津臨港經濟區建設管理服務中心16,400,000.00保證金
2.察右後旗財政局6,000,000.00保證金
3.北京泛華國金工程咨詢有限公司天津分公司1,600,000.00保證金
4.天津市渤龍應收賬款債權管理有限公司1,287,863.16保證金
5.天津生態城市政景觀有限公司1,220,000.00保證金
根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查,上述發行人金額較大的
其他應收款均是因正常生產經營活動發生的保證金,合法有效。
2、其他應付款
根據發行人的確認,截至2016年6月30日,發行人的其他應付款項中單筆金
額前五名的具體情況如下:
序號對方當事人餘額(元)產生原因
1.天津市寧河區誠惠農現代農業發展服務中心861,262.50土地租賃費
2.職工311,603.39預提(報銷)費用
3.河北景之鑫園林綠化工程有限公司289,796.00保證金
4.天津景綠景觀綠化工程有限公司279,887.18保證金
5.天津市沃爾特建設工程有限公司178,521.48保證金
根據發行人的確認及本所律師核查,上述發行人金額較大的其他應付款主要
為土地租賃費、預提(報銷)費用及保證金,系因正常生產經營活動發生的,合
法有效。
十、“發行人的資產變化及收購兼並”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的資產變化及收購兼
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並情況沒有發生變化。發行人目前不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出
售或收購等行為。
十一、“發行人公司章程的制定與修改”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人的章程沒有發生變化。
十二、“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”的變
化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人召開過1次董事會會議。
經核查發行人上述董事會的會議通知、會議記錄、會議決議等會議資料後,本所律
師認為,發行人董事會的召開、決議內容及其簽署合法、合規、真實、有效。
十三、“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,截止本補充法律意見出具之日,發行人
的董事、監事和高級管理人員任職及兼職情況如下表:
在外單位(不包括發行人控股子公司)擔任職務
姓名在發行人擔任職務
單位名稱職務
盧雲慧董事長綠之茵投資執行董事、總經理
祁永董事、總經理//
邢月改董事、財務總監//
明智合信(天津)股權投資基金管理有限公司副總經理
楊建偉董事天津瑞久創業投資管理有限公司董事、總經理
天津拓瑞醫藥科技有限公司董事
南開大學經濟學院教授、博士生導師
南開大學國傢經濟研究院副院長
南開大學跨國公司研究中心副主任
天津九安醫療電子股份有限公司(SZ.002432)獨立董事
戴金平獨立董事
北京久其軟件股份有限公司(SZ.002279)獨立董事
冀中能源股份有限公司(SZ.000937)獨立董事
平安證券有限責任公司獨立董事
北方國際信托股份有限公司獨立董事
瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)合夥人
北京中科金財科技股份有限公司(SZ.002657)獨立董事
趙燕獨立董事
廣東宏大爆破股份有限公司(SZ.002683)獨立董事
雲南景谷林業股份有限公司(SH.600265)獨立董事
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江蘇海鷗冷卻塔股份有限公司獨立董事
深圳市安奈兒股份有限公司獨立董事
中國林業科學院荒漠化研究所研究員、博士生導師
楊文斌獨立董事
中國治沙暨沙業學會秘書長
李曉波監事會主席//
孫兆朋監事//
何九波職工代表監事農科科技董事、總經理
范美軍副總經理//
馬健鐸董事會秘書//
十四、“發行人的稅務”的變化情況
(一)發行人及其控股子公司2016年1月-6月執行的稅種、稅率
1、根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查,發行人2016年1-6月
執行的主要稅種和稅率如下:
稅種計稅依據稅率
增值稅設計收入、苗木、項目工程收入3%、6%、11%、免稅
註
營業稅應納稅營業額3%、5%
城市維護建設稅實繳流轉稅稅額5%、7%
註
企業所得稅應納稅所得額15%、25%
教育費附加實繳流轉稅稅額3%
地方教育費附加實繳流轉稅稅額2%
防洪費實繳流轉稅稅額1%
註:2016年5月1日後營業稅已經取消。發行人系高新技術企業,2016年1-6月企業所得稅稅率為15%;
發行人控股子公司青川科技2016年度高級技術企業資格期滿,在通過重新認定前暫按15%稅率執行;發行人
其他子公司2016年1-6月企業所得稅稅率為25%。
(二)根據《審計報告》及發行人的確認,新增期間,發行人及其控股子公
司的稅收優惠變化情況如下:
1、發行人就2016年度農業生產資料免征增值稅事項已經向天津市濱海高新
技術產業開發區國傢稅務局第一稅務所備案。
2、新大地養護就2016年度苗木銷售免征增值稅事項已經向天津市濱海高新
技術產業開發區國傢稅務局第一稅務所備案。
3、新大地養護就2016年度銷售種植苗木、花草的所得免征所得稅事項已經
向天津市濱海高新技術開發區國傢稅務局第一稅務所備案。
4、青峰苗木就2016年度苗木銷售免征增值稅事項已經向天津市靜海區國傢
稅務局第一稅務所備案。
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(三)根據《審計報告》,發行人及其控股子公司2016年1月-6月新增金額在
10萬元以上的財政補貼的具體情況如下:
(單位:元)
補貼依據金額
《關於印發科技型中小企業股份制改造補貼資金管理辦法的通知》津科金[2014]107號200,000.00
天津濱海高新技術產業開發區管理委員會出具《證明》10,842,362.00
《任務合同書》合同編號:15YDSSSF00140(項目名稱:綠地養護節水抗旱集成化成套產
品研制)
1,131,699.55
《任務合同書》合同編號:2014GB2A100516(項目名稱:草坪和喬木抗旱節水集成養護
關鍵技術中試與示范)
(四)發行人依法納稅情況
根據天津市濱海新區第六地方稅務分局出具的園地證字2016144號《涉稅證
明》,經在征管系統查詢,發行人自2013年1月1日至2016年6月30日期間無未申報
記錄,無欠繳稅款,未發現因違規受到滯納、罰款的情況。
根據天津市濱海高新技術產業開發區國傢稅務局出具的《涉稅證明》,經查
詢稅收征管信息系統,發行人自2013年1月1日至2016年6月30日期間,不存在稅
務違法違章記錄。
十五、“發行人的環境保護和產品質量、技術等標準”的變化情況
(一)根據發行人的確認及本所律師在天津市及各區環境保護局官方網站上
查詢的結果,新增期間,發行人及其控股子公司的生產經營活動符合環境保護方
面的法律、法規及規范性文件的要求。
(二)根據發行人的確認及本所律師核查,新增期間,發行人及其控股子公
司不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰的情形。
(三)發行人的產品質量和技術監督標準
1、2016年9月19日,天津市市容和園林管理委員會出具《關於天津綠茵
景觀生態建設股份有限公司有關事宜的函》,該函載明:經市市容園林委行政審
批處和市綜合執法局核查,自2016年1月1日至今,發行人在市容和園林方面
沒有違反行政審批相關法律、法規的記錄和受到市綜合執法局行政處罰的記錄。
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2、2016年7月21日,天津市林業局出具《關於天津綠茵景觀生態建設股份有
限公司是否受到林業行政處罰的復函》,證明發行人自2016年1月1日至今未因違
反林業相關法律、法規受到行政處罰。
3、2016年8月1日,天津市城鄉建設委員會建築業處出具《關於天津綠茵景
觀生態建設股份有限公司有關情況的復函》,證明發行人自2016年2月23日至今,
在津參與市政工程建設期間未發現建築市場違法違規行為,及違反國傢建築管理
相關法律法規的行為。
4、2016年7月28日,天津市市場和質量監督管理委員會出具《證明》,證明
自2016年1月1日至今,未發現發行人存在因違反工商行政管理局和質量技術監督
方面的法律、行政法規而受到市場和質量監督管理機關處罰的記錄。
5、2016年7月13日,天津濱海高新技術產業開發區安全生產監督管理局出具
《證明》,證明自2016年1月1日至本函出具日,未發現發行人在該區范圍內發生
生產安全死亡事故,該局無上述企業的行政處罰記錄。
綜上所述,本所律師認為,新增期間,發行人符合國傢有關產品質量和技術
監督標準,不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的
情形。
十六、“發行人募投資金的運用”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人募投資金的運用情況沒有發生變
化。發行人全部募集資金投資項目仍均由發行人為主體完成,不涉及與他人進行
合作;募集資金投資項目的實施不會導致同業競爭。
十七、“發行人業務發展目標”的變化情況
根據發行人的確認及本所律師核查,發行人業務發展目標仍與其主營業務一
致。發行人的業務發展目標符合國傢產業政策及有關法律、法規和規范性文件的
規定,不存在潛在的法律風險。
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十八、“訴訟、仲裁或行政處罰”的變化情況
(一)根據相關各方的確認及本所律師核查,發行人、持有發行人5%以上
(含5%)股份的主要股東(追溯至實際控制人)、發行人的控股子公司均不存在
尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
(二)根據天津市公安局出具的《檢索證明》、盧雲慧、祁永的確認和本所
律師核查,發行人董事長盧雲慧和發行人總經理祁永不存在尚未瞭結的或可預見
的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
(三)新增期間、發行人及其控股子公司未受到行政處罰。
十九、“發行人《招股說明書》法律風險的評價”的變化情況
本所律師未參與發行人本次發行上市《招股說明書》的編制,但在《招股說
明書》及其摘要編制過程中,本所律師參與瞭法律問題的討論,並已審閱該《招
股說明書》,特別對發行人引用本所出具的法律意見和工作報告相關內容進行重
點審閱。本所律師確認,發行人《招股說明書》及其摘要不會因上述引用而存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
二十、“律師認為需要說明的其他問題”的變化情況
本所律師確認,已對發行人本次發行上市的重大事項進行瞭全面核查和披
露,不存在需要說明的其他問題。
二十一、“結論意見”的變化情況
綜上所述,本所律師認為:發行人目前仍符合首次公開發行股票並上市的條
件,已依法履行公司內部批準和授權程序;發行人申請公開發行股票並上市不存
在法律障礙;發行人作為一傢合法成立並有效存續的股份有限公司,申請向社會
公開發行股票並上市在得到有權機關核準後,可將其股票在證券交易所上市交
易。
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(本頁無正文,為《北京市天元律師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限
公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見(二)》之簽字蓋章頁)
北京市天元律師事務所(蓋章)
負責人:_______________
朱小輝
經辦律師(簽字):_______________
曹程鋼
_______________
張揚
本所地址:中國北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層,郵編:100032
年月日
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