重要聲明

　　華泰聯合證券受國投安信委託，擔任國投安信股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的獨立財務顧問。

　　根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》與《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的有關要求，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎調查，出具本持續督導報告。

　　1、本持續督導報告所依據的文件、材料由國投安信等相關各方提供，國投安信及相關各方已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次重大資產重組的相關信息真實、準確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2、本持續督導報告不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續督導報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　3、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本持續督導報告中列載的信息和對本持續督導報告做任何解釋或者說明。

　　4、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀國投安信相關審計、評估、法律意見書等文件。

　　釋義

　　在本報告中，如未有特別說明，下列簡稱具有如下特定意義：

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　　注：本報告所列數據可能因四捨五入原因而與數據直接相加之和存在尾數差異。

　　正文

　　2015年6月23日，公司六屆八次臨時董事會審議通過了《關於〈中紡投資發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》。經2015年7月27日公司2015年第一次臨時股東大會批准，國投安信實施了將所持安信證券與毅勝投資全部股份（股權）以外的所有資產與負債（包括或有負債）出售給國投資本的重大資產重組。2015年12月23日，公司公告了《國投安信股份有限公司重大資產出售實施情況報告書》。

　　作為國投安信本次重大資產重組的獨立財務顧問，華泰聯合證券按照《重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等法律法規和規定的要求，對本次重大資產重組的實施情況進行了持續督導，並經與國投安信法律顧問及審計師充分溝通后，出具獨立財務顧問持續督導意見如下：

　　一、交易資產的交付或者過戶情況

　　本次交易方案即重大資產出售。本次交易完成後，上市公司的主營業務變更為證券服務業，具體方案如下：

　　國投安信將所持安信證券與毅勝投資全部股份（股權）以外的所有資產與負債（包括或有負債）出售給國投資本，國投資本以現金向上市公司支付對價。出售資產的範圍具體包括：（1）上市公司母公司除長期股權投資以外的全部資產和負債（含無錫分公司）；（2）上海中紡物產發展有限公司100%股權；（3）無錫華燕化纖有限公司100%股權；（4）包頭中紡山羊王實業有限公司100%股權；（5）北京同益中特種纖維技術開發有限公司97.5%股權；（6）上海紡通物流發展有限公司72%股權；（7）中紡無錫新材料科技發展有限公司100%股權。

　　根據《重大資產出售協議》，本次出售資產最終由國投貿易承接。

　　（一）相關資產的交付或者過戶情況

　　1、關於上市公司所持6家子公司股權

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　　截至2015年12月22日，上述6家子公司股權過戶至國投貿易名下的工商變更登記手續，均已辦理完畢。

　　2、原上市公司母公司除長期股權投資以外的全部資產和負債

　　原上市公司母公司除長期股權投資以外的全部資產，包括土地和房屋、知識產權、其他資產，國投安信均已履行交割義務；根據《交割備忘錄》約定，部分已經交付但尚未辦理過戶手續的資產不影響國投貿易對該等資產所享有的權利。同時，根據國投貿易出具的承諾，國投貿易同意全部接收出售資產，不會因出售資產存在瑕疵而要求國投資本或上市公司承擔任何法律責任，上市公司不會因出售資產承擔賠償義務或損失。

　　原上市公司母公司截至資產交割日的金融債務已全部取得債權人同意債務人變更的同意函並轉移至國投貿易，其他負債已根據《重大資產出售協議》與《交割備忘錄》轉移；於評估基準日，上市公司為出售資產提供的有效擔保共計4項，該等擔保責任已於資產交割日前終止或轉移至國投貿易。

　　上述資產、負債與人員的交付過戶情況詳見公司2015年12月23日公告的《國投安信股份有限公司重大資產出售實施情況報告書》。

　　（二）期間損益的歸屬和確認

　　根據《重大資產出售協議》、《交割備忘錄》的相關約定，出售資產在過渡期間運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由國投安信享有或承擔，並由國投資本（國投安信）以現金向國投安信（或國投資本）補足，且與本次出售的現金對價同時支付。

　　根據天職國際出具的《國投安信股份有限公司出售資產過渡期模擬損益表專項審計報告》（天職業字[2015]11823號），過渡期間出售資產歸屬於出售資產所有者的凈利潤為-47，432，540.74元，該等虧損由國投安信承擔。

　　2015年9月21日，國投安信、國投資本和國投貿易共同簽署《期間損益備忘錄》，各方認可並確認出售資產過渡期間虧損47，432，540.74元，由國投安信以現金向國投資本補足，且與本次重大資產出售的現金對價同時支付。

　　（三）本次重組的對價支付

　　根據《重大資產出售協議》、《期間損益備忘錄》的約定，出售資產的交易價格為64，644.05萬元，由國投資本以現金方式支付給國投安信；同時根據過渡期間審計結果，該等出售資產的過渡期間損益為-4，743.25萬元，由國投安信承擔。因此，國投資本就出售資產應向國投安信支付現金對價為59，900.80萬元。根據《交割備忘錄》，鑒於國投安信之全資子公司安信證券擬以現金收購國投資本所持國投中谷期貨80%股權（以下簡稱「本次重大資產購買」），國投安信、國投資本與安信證券將另行約定《重大資產出售協議》項下對價支付安排。

　　2015年11月19日，國投安信、國投資本、安信證券、上海河杉投資發展有限公司、國投中谷期貨有限公司與安信期貨有限責任公司簽署《重大資產購買暨吸收合併交割備忘錄》，鑒於本次重大資產購買安信證券需向國投資本支付111，146.01萬元現金對價，安信證券、國投資本和國投安信同意，將國投資本應收到和應支付的現金對價相抵銷，由安信證券於2015年11月23日前向國投資本支付51，245.21萬元，剩餘的59，900.80萬元由安信證券支付給國投安信，具體支付時間由安信證券與國投安信另行協商。2015年11月23日，安信證券已按照上述約定向國投資本支付現金對價51，245.21萬元。

　　據此，國投資本已履行完畢《重大資產出售協議》項下的全部對價支付義務，符合相關協議及法律、法規和規範性文件的規定。

　　綜上，經本獨立財務顧問核查，本次重大資產出售已經取得必要的授權和批准，該等授權和批准合法有效，交易雙方可依法實施本次重大資產出售；國投安信對本次出售資產已履行交割義務，部分已經交付但尚未辦理過戶手續的資產不影響國投貿易對該等資產所享有的權利；同時，根據國投貿易出具的承諾，國投貿易同意全部接收出售資產，不會因出售資產存在瑕疵而要求國投資本或上市公司承擔任何法律責任，上市公司不會因出售資產承擔賠償義務或損失；國投安信已按照相關規定履行了信息披露義務。

　　二、交易各方當事人承諾的履行情況

　　（一）相關協議的履行情況

　　本次交易的主要協議或備忘錄包括：國投安信與國投資本簽署的《重大資產出售協議》，國投安信、國投資本與國投貿易簽署的《交割備忘錄》與《期間損益備忘錄》。上述協議與備忘錄的生效條件已全部達到，協議生效。

　　經本獨立財務顧問核查，截至本持續督導報告簽署之日，本次交易所涉標的資產的過戶手續已經完成；國投資本已履行完畢《重大資產出售協議》、《交割備忘錄》與《期間損益備忘錄》項下的全部對價支付義務，符合相關協議及法律、法規和規範性文件的規定。

　　（二）相關承諾及履行情況

　　本次交易中，國投貿易最終承接出售資產，就此國投貿易做出如下承諾：

　　「1、本公司同意全部接收出售資產，不會因出售資產存在瑕疵而要求國投資本或中紡投資承擔任何法律責任。

　　本公司與中紡投資已於2015年5月8日簽署《委託經營管理協議》，該協議有效期至國投資本按照約定的交割日將出售資產交付給本公司之日止。

　　2、自本承諾出具之日起，與出售資產相關的潛在糾紛、未決訴訟、仲裁、處罰、賠償等或有事項以及相關的或有債務、義務和損失，均由本公司負責處理及承擔，不會因此而要求國投資本或中紡投資承擔任何法律責任。

　　本公司承諾，對於中紡投資尚未取得債權人出具債務轉移同意函的債務，於本次重大資產出售的交割日前到期的，本公司將促使中紡投資於到期日及時以出售資產全部償還；於本次重大資產出售的交割日後到期的，若出售資產不足以償還的，本公司將承擔全部償還責任。

　　截至本承諾出具之日，中紡投資為上海中紡物產發展有限公司提供的擔保，本公司承諾將儘快與債權人溝通，轉由本公司承擔原中紡投資在該等擔保合同/協議項下的全部權利、義務，並在資產交割日前解除中紡投資的擔保責任。

　　3、本公司將接收出售資產涉及的全部人員，並對中紡投資總部人員予以安置。因員工安置事項相關的責任與義務以及與員工安置有關的全部已有或潛在的勞動糾紛（如有），由本公司負責承擔及解決。

　　本公司有責任促使中紡投資本部的相關人員儘早與中紡投資解除勞動關係，並在2015年9月30日前完成該等人員與中紡投資解除勞動關係的工作。本公司確認，該等員工自資產交割日至其勞動關係解除之日（並不晚於2015年9月30日）期間的薪酬、各項保險、住房公積金及相關福利等全部費用在本次重大資產出售的交割日從出售資產中專項足額提存后保留在中紡投資，由中紡投資專項用於支付給相關員工。

　　4、在本承諾出具之日後，中紡投資不會因出售資產承擔賠償義務或損失。」

　　經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組於2015年實施完成，截至本持續督導報告簽署之日，該承諾仍在積極履行過程中，國投貿易無違反該承諾的情況。

　　三、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

　　（一）報告期內公司經營情況

　　2015年，公司實現營業總收入178.47億元，同比增長54.24%；實現歸屬上市公司股東的凈利潤45.23億元，同比增長404.73%，歸屬上市公司股東的凈利潤增幅明顯高於營業總收入增幅，經營效率顯著提升。截至2015年末，公司總資產1，411.41億元，較年初增長41.90%；歸屬上市公司股東的凈資產264.42億元，較年初增長120.04%。

　　2015年度，公司實施完成重大資產重組，主業由傳統紡織業變為金融證券服務業，安信證券實現整體上市；上半年，公司募集配套資金並向安信證券增資60.47億元，為金融證券業務的快速發展提供了有力的資金支持，為安信證券未來的業務發展奠定堅實的基礎。報告期內的公司主要經營情況如下：

　　1、經紀業務

　　2015年度，證券和期貨經紀業務成交量大幅增長帶來公司經紀業務的爆髮式增長，報告期內，公司經紀業務實現營業總收入97.95億元，同比增長149.48%。

　　2015年，滬深兩市交易活躍，兩市股票、基金合計雙邊成交額541.73萬億元，同比上升242.37%，創歷史新高。公司通過滬深交易所代理股票、基金成交額130，398.13億元，同比增長244.23%；市場份額2.41%，同比增長0.54%，排名第13位；通過香港交易所代理股票、基金成交額449.92億元，同比增長98.73%。

　　根據中國期貨業協會公佈數據，按雙邊口徑統計，2015年全國期貨市場累計成交量71.56億手，較去年同期增長42.78%，累計成交額1108.46萬億元，同比增幅為89.81%。公司期貨經紀業務累計成交量1.98億手，較去年同期增長38.80%，市場份額2.77%；累計成交額180，496.22億元，同比增幅為40.16%，市場份額1.63%。

　　公司積極推動期權經紀業務發展，開立衍生品合約賬戶5850戶、排名第4位，成交85萬張、交易排名第11位。

　　2、受託資產管理業務

　　2015年度，公司受託資產管理業務實現營業總收入7.20億元，同比增長106.49%。

　　截至2015年末，全行業受託資金11.88萬億元，較2014年末增加3.91萬億元，增幅49.06%。截至2015年末，公司管理運作產品352隻，其中集合資產管理計劃36個、定向資產管理計劃313個、專項資產管理計劃3個，受託管理資金2，226.69億元，同比增長21.78%，投資能力和產品創新能力繼續提升。

　　3、自營業務

　　報告期內，公司自營業務實現營業總收入2，580.35萬元，同比下降39.28%；若計入投資收益和公允價值變動損益，公司自營業務實現收入21.79億元，同比增長103.72%，權益投資和固定收益投資均取得可觀收益。

　　近年來，公司加大自營業務的投入力度，在權益投資領域搭建涵蓋期權對沖、量化交易等衍生品的創新自營團隊，積极參與新三板業務做市交易以及股票定增業務，取得可觀的收益；在固定收益投資領域，在團隊建設、交易管理、系統建設等方面進行了一系列改進和提升，具備了更大規模的自營投資管理能力，同時建立了涵蓋宏觀經濟、財政貨幣政策、信用狀況和市場走勢在內的投研系統分析框架，產品收益率保持行業領先。交易類業務圍繞交易策略的多元化、資金占用的最優化、風險對沖的中性化、盈利規模的顯著化，努力打造核心競爭力。積極推進FICC全業務線布局方面，完成了貴金屬、碳排放交易資格的申請；通過QDII等渠道完成了首單海外中資背景美元債券的投資布局；在場外利率互換交易方面取得了突破性進展。

　　4、投資銀行業務

　　2015年度，公司實現投資銀行業務營業總收入10.05億元，同比增長67.44%，股票和債券承銷保薦業務收入以及財務顧問收入同比增長較快。

　　2015年，公司完成A股股票主承銷項目18個（5個IPO、13個再融資），較上年增長9個，主承銷金額合計218.27億元，同比增長46.26%；完成8個主承銷債券項目，主承銷金額合計126.70億元，同比增長123.85%；完成H股股權融資項目7個，股權融資金額19.03億元，同比下降1.4%。

　　除股權融資和債券融資業務外，公司積極拓展併購重組和新三板業務，財務顧問收入同比實現大幅增長：報告期內，完成併購重組項目3個；新三板業務已躋身行業前列，截至2015年12月31日，累計推薦掛牌207家，行業排名第4位；已掛牌家數及在審家數合計為322家，行業排名第3位。完善融資功能，2015年1至12月為客戶完成股票發行98次，行業排名第7位。

　　安信證券擁有高質量的投行人才儲備，擁有保薦代表人80人，保薦代表人及準保薦代表人數接近占投行員工總數的50%，人才儲備已成為投行業務持續發展的重要推動力。截至2015年12月31日，安信證券已過會待發行項目16個，在審項目48個。

　　5、融資融券業務

　　2015年度，公司實現融資融券業務營業總收入31.11億元，同比增長151.68%。

　　截至2015年12月末，公司通過滬深交易所開展的融資融券業務餘額276.28億元，較上年末增長2.50%，市場份額2.35%，市場排名第13位； 股票質押業務持續穩步開展，截至2015年12月末，股權質押業務餘額17.44億元 ；截至2015年12月末，公司通過香港交易所開展的融資融券業務餘額2.24億元，同比下降4.53%。

　　6、其他

　　公司加大主經紀商業務拓展力度，延伸託管、交易等服務鏈條，加快成立了資產託管部，積極開展證券投資基金託管資格申請、外包業務主經紀商業務管理以及核心客戶服務等工作。截至2015年12月31日，公司外包業務已上線產品23隻，託管產品凈值達13.7億元，主經紀商系統已上線產品22隻，產品總資產達22.6億元。

　　2015年，公司研究業務領域優勢得以鞏固，成功引入策略、金融、農林牧漁、通信、醫藥、食品飲料、房地產、交運、輕工等新財富上榜和入圍團隊，新財富團隊擴大到16個。公司研究品牌影響力持續鞏固，在2015年新財富最佳分析師評比中取得歷史最佳成績，榮獲本土最佳研究團隊第三名、最具影響力研究機構第四名，7個單項第一，2個第二，3個第三。

　　7、紡織業務

　　2015年度，公司紡織業務實現營業總收入18.64億元，同比下降60.48%。因公司資產重組，紡織業務相關資產已處置完畢，導致該類業務同比負增長。

　　（二）行業競爭格局和發展趨勢

　　公司在報告期內完成了重大資產重組，安信證券成為公司全資子公司，證券業務成為公司目前的主要業務。

　　1、行業競爭格局

　　隨著金融混業經營趨勢的加速、創新政策的推動、資本中介業務的興起、跨界競爭的加劇，證券公司在資本實力、創新能力、風險管理、體制機制等領域的競爭將更加明顯，證券公司的核心競爭力將由牌照、網點和規模優勢向資本、體制機制、人才、專業化優勢、風險管理能力等方面轉變，證券公司經營的差異化和特色化將進一步體現。來自銀行、保險、信託、第三方資產管理機構、外資金融機構及大型互聯網企業的競爭將進一步加劇。

　　2、行業發展趨勢

　　2016年伴隨全球股市出現新一輪下跌，一些新興市場經濟體匯率貶值，我國經濟金融面臨的外部環境不確定因素增多，給資本市場和證券行業發展帶來了挑戰。

　　（1）經濟持續下行壓力加大，調整與改革激發新動力

　　2016年，國內經濟持續下行壓力依然較大，企業盈利下滑，槓桿率仍然高企，信用違約風險增加；流動性趨緊，股市、匯市、債市、貨幣市場等風險因素交互影響；國際形勢同樣錯綜複雜，不容樂觀。為此，2016年中國經濟發展需要重點抓好去產能、去庫存、去槓桿、降成本、補短板等工作，增強持續增長動力，推動社會生產力整體改善。資本市場作為市場化配置資源的平台，具有服務和支持實體經濟發展的獨特優勢，可以為企業提供多樣化融資方式，降低企業槓桿率和融資成本，支持企業併購重組，助力產能化解和存量盤活，培育新產業、新業態、新商業模式，激發經濟增長新動力。可以預計，產業併購、行業整合、不良資產處置將會成為市場熱點，將給券商帶來更多的業務機會。

　　（2）金融改革紅利將不斷釋放，券商業務轉型迎來新機遇

　　適應國家經濟金融改革、產業風險管理、資本市場開放的需要，資本市場的改革創新將穩步推進，跨業務、跨市場、跨境、跨界的創新將不斷出現，從而對券商的創新能力、產品開發、投資研究、風險管理等核心能力提出了更高的要求：

　　一是多層次的股權市場建設將加快。隨著國企改革、滬港通、深港通等一系列改革的推動及完善，主板市場將穩步發展；新三板分層實施在即，流動性將不斷提高，新三板將呈現加速發展之勢；區域性股權市場將規範發展。

　　二是債券市場的規範發展將加快。債券品種將更加豐富，可轉換債、可交換債等股債結合品種、綠色債券、可續期債券、高收益債券、項目收益債券等將逐步推出，企業資產證券化將加快發展，債券市場的互聯互通將進一步深化。

　　三是期貨及衍生品市場發展將穩妥推進。股票期權試點將進一步完善，碳排放權期貨交易、原油等戰略性期貨品種有望研究推出，商品指數期貨、利率及外匯期貨研發力度將加大。

　　（3）守住底線，嚴格監管，審慎創新，將成為主基調

　　監管層在年初的講話中提出了要正確處理好發展與監管的關係，處理好創新與規範的關係，從中可以看出，嚴格監管，審慎創新，守住不發生系統性金融風險的底線，將成為未來一段時間監管政策的主基調。但審慎創新並不等於停止創新的步伐，創新始終是市場發展的不竭動力，是券商增強競爭力的根本途徑，這已成為行業的共識。2016年，預計監管部門將按計劃分步驟推出既定改革和政策。因此，券商需要重視其創新必須與自身的風控合規能力相匹配，產品創設和新業務推出要堅守法律法規底線，做好風險評估論證，緊扣客戶多元化的融資需求和多樣化的財富管理需要；在客戶管理上，要加強投資者適當性管理，儘力維護客戶和投資者的合法權益。

　　（三）公司發展戰略

　　公司在完成重大資產重組后，安信證券為公司全資子公司，目前公司的業務和戰略主要通過安信證券體現。安信證券基於對行業未來發展趨勢的判斷，以及自身條件的評估，在2014年制定了未來三年發展戰略：即提升市場份額，到2016年收入和利潤進入行業第一梯隊，增長快於行業平均水平；特色業務領先，機構業務、研究品牌行業領先，衍生品與量化自營等特色領域進入前列；凈資產收益率顯著提升，超過行業平均水平；實現公司上市，進入行業第一梯隊。同時制定了零售、投行、機構、資管四大業務戰略和十五項主要戰略舉措，並提出了需要夯實的相關基礎性工作，包括以客戶為中心進一步理清業務架構和機制；強調執行力和業務協同；增強資金運用能力，努力提高資金效率；不斷提升風險管理能力和水平；加大優秀人才培養和引進力度等。

　　2015年是安信證券三年發展戰略實施的第二年，安信證券通過年度績效目標設定、戰略舉措執行監督及考核等方式逐步落實公司戰略。從兩年的戰略執行效果來看，三年發展戰略是符合安信證券公司實際情況、順應市場發展變化的。安信證券將根據市場、行業變化及實際情況適時調整和完善戰略舉措，督促戰略執行，力爭早日實現公司戰略目標。

　　（四）經營計劃

　　相比2015年，2016年機遇和挑戰共存，但面臨的經營壓力和困難在加大。2016年，國投安信將加快戰略布局，完善內控建設，依託全資子公司安信證券做大做強金融證券業務。安信證券將圍繞「擴大優勢、補強短板，全面提升綜合競爭實力」的總體思路，狠抓戰略落實，紮實推進各項工作。

　　1、積極把握市場機遇，努力培植收入增長點。積極發展資產證券化業務和併購業務。進一步培育和扶持衍生品業務、量化投資業務。穩妥推進新三板做市交易業務。著力開展櫃檯市場業務。搶佔主經紀商業務市場份額。

　　2、進一步探索和推進互聯網證券業務。深耕互聯網合作渠道，持續改善手機證券、網上商城、微信商城平台，構建適應互聯網時代要求的綜合金融服務體系。優化線上服務，推進以移動客戶端為主的互聯網平台建設。

　　3、加強業務協作，實現綜合效能最大化。貫徹實施「賣方積累資源，買方實現收入」的業務協作原則，大力促進投資業務和交易業務的發展。加強部門協作，最大限度地滿足客戶的全方位需要。

　　4、做好資產負債管理。根據經濟資本的測算來實現資金的合理配置。在繼續支持融資融券等資本中介型業務發展的同時，在短期利益驅動和長期利益保障間取得適當平衡。加強自營投資業務培育，提高公司主動型投資能力。

　　5、進一步完善組織架構。以業務條線各自為戰的傳統部門架構逐漸過渡到業務管委會的組織架構，強化業務協作，提升對商業機會的敏感度與反應能力。

　　6、高度重視風險控制。切實守住合規底線。正確度量測評風險承受能力，確保各類風險整體處於可控、可承受範圍。加強公司經營槓桿水平、流動性風險的分析與監測，提升專業技能和風險管理水平。

　　為滿足業務發展需要，安信證券將不斷拓寬融資渠道，優化債務融資結構。2015年度，安信證券通過增資擴股補充資本金60.48億元，發行次級債券160億元，發行證券公司短期公司債券58億元，發行證券公司短期融資券37億元。2016年，安信證券將根據市場變化及業務實際需求，合理安排長短期融資方式，持續補充業務發展資金，進一步降低債務融資成本，保證公司經營目標的順利實施。

　　（五）可能面對的風險

　　公司目前主要業務通過全資子公司安信證券開展。證券業務經營活動中可能對未來發展戰略和經營目標產生不利影響的重大風險因素主要有：市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險等。安信證券建立了以凈資本為核心的風險控制指標管理機制，加強風險監控，在風險可測、可控、可承受前提下開展各項業務。

　　1、市場風險：安信證券面臨的市場風險是指因價格、利率、匯率等市場因素的變化導致公司金融資產價值下降的風險。安信證券市場風險包括權益證券價格風險、利率風險、匯率風險和商品價格風險等。安信證券面臨的市場風險的業務主要包括：證券自營投資業務、公司自有資金參與的資產管理業務、衍生產品業務和融券券源套期保值業務等。

　　針對公司面臨的市場風險，安信證券建立了合理的限額、量化評估、壓力測試和市場風險報告等一系列的風險控制機制，在全年二級市場系統性風險較大的情況下，安信證券市場風險整體可控。

　　權益證券價格風險來自於權益證券價格的不利變動所產生的損失。在權益類證券價格風險的管理上，安信真全主要通過VaR值、壓力測試以及希臘字母等方法控制風險。安信證券運用未來1天，99%的置信水平下的VaR 來計量市場風險，2015年末，安信證券自營權益類及其衍生品VaR值為2.5億元，占年末凈資產的比例約為1.2%。

　　利率風險來自於利率的不利變動所產生的損失，包括重定價風險、利率曲線變動風險、基差風險和選擇權風險等。在利率風險的管理上，安信證券主要通過VaR值、單基點價值、久期、持有債券到期收益率等方法來控制風險。2015年末，安信證券自營利率類及其衍生品VaR值為0.29億元，占年末凈資產比例為0.1%，安信證券自營利率類及其衍生品單基點價值為344萬元。

　　匯率風險來自於匯率的不利變動所產生的損失，安信證券因經紀業務所取得的傭金收入會形成公司的外幣資產，此部分資產面臨的匯率風險較小；另外安信證券對安信國際的長期股權投資也面臨匯率風險，目前，安信證券面臨的匯率風險在可控、可承受範圍之內。

　　商品價格風險來自於各類商品的價格發生不利變動所產生的損失，安信證券目前暴露在商品價格風險上的凈敞口近似為0。

　　2、信用風險:安信證券面臨的信用風險是指融資人或交易對手不能按時履行約定義務而對我司造成損失的風險。安信證券的信用風險主要來自融資融券、股票質押式回購交易、約定購回式證券交易、限制性股票質押融資業務等業務的客戶出現違約，不能按時償還本息的風險；債券、信託投資、代銷金融產品以及其他信用類產品投資業務由於發行人或融資人出現違約，不能按時償還我司本息的風險；收益互換、利率互換、場外期權等場外衍生品交易中的交易對手不能按時履行支付義務，對安信證券造成損失的風險。

　　安信證券建立了客戶准入機制和授信機制，審核客戶資信狀況、風險承受能力、對證券市場的認知程度和投資經驗，謹慎判斷客戶的償債意願和償債能力，利用量化模型科學評估客戶違約概率及違約損失，分層級對客戶最大交易額度進行授信；建立自有資金大額投融資業務評審機制嚴控大額融資業務風險；安信證券建立融資類業務的持續跟蹤管理機制，對融資業務的融資人及融資項目後續進展進行持續跟蹤管理，對發現的風險及時予以處置。安信證券建立擔保券/質押管理機制，利用量化模型確定其折算比例，並根據市場變化動態調整折算比例；建立全面的盯市機制和強制平倉機制；建立融資類業務的總量風險限額、集中度風險限額及逆周期調整機制，並根據風險變化情況及時動態調整；建立壓力測試機制，根據不同的市場情景對融資類業務信用風險進行評估。

　　安信證券正在建設信用風險管理系統，預期實現主體評級、風險收益匹配計量與管理、風險規避和風險緩釋等信用風險計量和管理方法的系統化和集中統一管理，目前正在持續改善優化。

　　3、流動性風險：流動性風險是指公司無法以合理成本及時獲得充足資金，以償付到期債務、履行其他支付義務和滿足正常業務開展的資金需求的風險。

　　安信證券制定了流動性風險管理辦法，明確了流動性風險管理的治理結構，建立了流動性風險限額體系，建立了流動性風險指標監控與預警機制，根據公司業務規模、性質、複雜程度、流動性風險偏好和外部市場變化情況，設定流動性風險限額並對其執行情況進行動態監控，監測優質流動性資產及其變現能力，及時監測和分析市場流動性和公司流動性狀況，對異常情況及時預警。並在對子公司增資、對外投資等重大經營決策實施前對流動性風險指標進行測算，充分評估其對流動性的影響。

　　安信證券建立現金流測算和分析框架，計算、監測和控制未來不同時間段的現金流缺口，並加強日間流動性管理，確保具有充足的日間流動性頭寸和相關融資安排，及時滿足正常和壓力情景下的日間支付需求。

　　安信證券定期開展流動性風險壓力測試，綜合考慮公司經營策略、融資安排和業務規劃等因素，設定不同壓力情景，評估公司短期和長期流動性風險狀況承壓能力，通過對壓力測試結果分析，確定風險點和脆弱環節，並將壓力測試結果運用於公司的經營管理、業務發展等相關決策過程。安信證券建立了流動性風險應急機制，制定流動性風險應急預案並進行測試評估和不斷完善，確保公司可以應對緊急情況下的流動性需求。公司建立了流動性風險報告制度，明確流動性風險報告種類、內容、形式、頻率以及報告路徑，構建了日報、周報、月報及年報等報告體系，確保董事會、經理層和相關管理人員及時了解流動性風險水平及其管理狀況。

　　安信證券持續積極拓展融資渠道和融資方式，提高融資來源的多元化，確保資金來源的穩定性和可靠性。

　　安信證券正在建設資金管理及流動性風險管理信息系統，該系統能夠為公司流動性風險管理提供有力的技術支持，實現全面監測公司資產負債及流動性情況，能夠及時、準確、持續地監測公司的流動性風險限額、資金缺口等指標，使公司能夠有效防範和應對流動性風險。

　　此外，安信證券加強信用風險、市場風險和操作風險等其它風險的管理，防範其它風險向流動性風險的轉化與傳遞。

　　4、操作風險：安信證券面臨的操作風險是指由於不完善或有問題的操作流程、人員、系統或外部事件而導致的直接或間接損失的風險。針對面臨的操作風險，安信證券形成了一系列風險管理機制，一是持續健全操作風險識別與評估體系，通過有效的內部制衡及及時的風險點治理，保證業務正常穩健開展；二是發佈《操作風險事件責任認定及處理制度》，強化風險事件警示及問責；三是通過內控自我評估、風險信息即時報告、內/外部損失事件數據搜集和報告、現場檢查等方法實現對操作風險的日常管理。2015年，公司未發生重大操作風險事件，無操作風險損失超限情形。

　　5、凈資本管理：安信證券根據《證券公司監督管理條例》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司全面風險管理規範》、《證券公司風險控制指標管理辦法》以及其他相關法律法規和中國證監會的有關規定，建立了動態的風險控制指標監控和補足機制。2015年，安信證券根據中國證監會對風險控制指標的修訂及時更新公司相關制度與監控系統，以確保凈資本等各項風險控制指標符合監管標準，提高抗風險能力。

　　2015年，安信證券凈資本全年保持在100億元以上，主要為貨幣資金和自營證券，流動性較好。凈資本與各項風險資本準備之和的比例全年保持在480%以上，為監管標準的4.8倍以上；凈資本與凈資產的比例保持在85%以上，接近監管標準的2.1倍；凈資本與負債、凈資產與負債的比例分別保持在24%和28%以上，遠高於8%和20%的監管要求；「自營權益類證券及證券衍生品與凈資本的比例」、「自營固定收益類投資與凈資本的比例」 分別控制在50%和65%以下，均符合監管要求。

　　經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司 2015 年度經營情況較好，公司的 業務發展情況符合管理層討論與分析部分提及的內容。

　　四、公司治理結構與運行情況

　　2015年，國投安信嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》與《上市規則》等有關法律法規的要求，結合公司自身的實際情況，積極推進和完善公司治理結構、治理機制，建立健全公司內部控制制度，以進一步提高公司治理水平。

　　截至本持續督導報告簽署之日，上市公司治理的實際狀況符合中國證監會、上海證券交易所等發佈的法律法規和規範性文件的要求。上市公司將持續強化公司治理工作，建立公司治理的長效機制，更好地完善內控制度建設，加強執行力度，為上市公司持續、健康、穩步發展夯實基礎。

　　經核查，本獨立財務顧問認為：本次重組后，上市公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》與《上市規則》等有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，符合《上市公司治理準則》的要求。

　　五、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項

　　經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導報告簽署之日，本次重大資產重組相關方已按照公告的重組方案履行了各自的責任和義務，實際的實施方案與已公佈的重組方案不存在重大差異。

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　　獨立財務顧問

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　　二〇一六年四月THE_END