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2017/05/25 20:58
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美都能源：關於收到上海證券交易所問詢函回復的公告 美都能源：關於收到上海證券交易所問詢函回復的公告-1203526629
日期：2017-05-17附件下載
證券代碼：600175證券簡稱：美都能源公告編號：2017-035
債券代碼：122408債券簡稱：15美都債
美都能源股份有限公司
關於收到上海證券交易所問詢函回復的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
美都能源股份有限公司（以下簡稱“美都能源”或“公司”）於2017年5月
15日收到上海證券交易所(上證公函【2017】0569號)《關於對美都能源股份有
限公司增資入股框架協議問詢函》（以下簡稱“問詢函”），根據問詢函的要求，
現將相關事項回復如下：
2017年5月15日，你公司提交《關於與杭州耀頂自動化科技有限公司各方簽
訂》的公告。經事後審核，現有如下問題請你公司進一
步補充披露。
一、根據公告，你公司子公司美都墨烯擬以6億元向杭州耀頂增資，增資完
成後，公司將持有其25%的股權。截止2016年末，杭州耀頂的凈資產為-534.3萬
元；截止2017年4月30日，杭州耀頂的凈資產為-833.95萬元。其賬面價值與公
司采用收益法測算的估值結果存在較大差距。對此，請補充披露本次測算所采
用的主要評估參數，充分說明有關評估依據和參數的確定理由，並具體論證本
次交易定價的合理性。
公司回復：公司擬以6億元向杭州耀頂增資，投前估值預計為18億元，預估
值為交易雙方采用收益法預估所得，此次增資的最終交易價格會依據具有證券期
貨業務資格的評估機構出具的評估報告或估值報告作為基礎，並經雙方協商一致
和相關程序後確定，且交易的最終定價尚需提交公司董事會審議。預估的基礎主
要為標的公司對於未來年度的凈利潤預測，凈利潤的預測金額主要如下：
年度2017年2018年2019年2020年2021年2022年
當年服務車輛數
12,00042,00092,000147,000205,000250,000
（單位：輛）
換電站累計投放數量
802405006708401000
（單位：個）
單站營業收入
300300400400400400
（單位：萬元）
單站盈利
-25-2560606060
（單位：萬元）
總營業收入
2.47.220.026.833.640.0
（單位：億元）
凈利潤（單位：億元）-0.2-0.63.04.05.06.0
動態市盈率54.53.63
6年平均市盈率6.3
上述盈利預測是基於交易標的方單站盈利模型、未來6年的站點規劃等因素
做出的合理估計，但並不構成交易標的方的業績承諾，能否實現還將受宏觀經濟
形勢、新能源汽車產業政策、行業市場狀況變化及經營團隊的努力程度等多種因
素影響，存在很大的不確定性，敬請投資者註意投資風險。
基於未來年度的凈利潤預測金額，按照未來收益的市盈率倍數作為基本的測
算方法，按照首年（第三年）盈利的動態市盈率5-6倍和預測期平均市盈率的6-8
倍計算，最終預估值為18億元。
二、根據公告，杭州耀頂聚焦於電站系統的設計、研發、網絡佈局優化及
維護等領域，重點投入在換電技術及網點優化技術。請補充披露：（1）杭州耀
頂最近一年又一期的研發投入金額；（2）杭州耀頂截止2017年4月30日的無形
資產金額，及其占總資產的比例；（3）結合同行業可比公司，說明杭州耀頂目
前換電技術和網點優化技術的核心競爭力。
公司回復：
（一）杭州耀頂最近一年又一期的研發投入金額
2017年1-4月，杭州耀頂研發投入金額為40.74萬元；2016年度，杭州耀
頂研發投入金額為1,233.00萬元。最近一年一期累計研發投入金額為1,273.74
萬元，其中研發費用94.94萬元，研發設備類投入1,178.80萬元。（上述數據
未經審計）
（二）杭州耀頂截止2017年4月30日的無形資產金額，及其占總資產的比例
截止2017年4月30日，杭州耀頂無形資產金額為30,033.31元，占其總資
產比例0.06%。目前無形資產金額占總資產比例較低，主要是由於專利技術和軟
件著作權屬於自主研發，未作為無形資產計入財務報表科目。具體列表如下：
截至本回復披露日，杭州耀頂已取得及正在申請專利情況如下：
序專利權名稱/專利號/授權
取得方式專利類型狀態
號專利申請權名稱專利申請號公告日
移動式全方位換ZL201622016年12
1原始取得實用新型已取得
電裝置0643331.1月14日
ZL201432015年5月
2電池充電倉原始取得外觀設計已取得
0408264.127日
電動汽車側方位
3電池裝卸轉運裝201720076641.4——實用新型在審
置
電動汽車動力電
4201621390411.7——實用新型在審
池放電消防裝置
截至本回復披露日，杭州耀頂已取得軟件著作權情況如下：
序
軟件名稱登記號權利取得方式權利范圍
號
1移動電網APP軟件V1.02017SR138590原始取得全部權利
電動汽車運營計費管理軟件
22016SR355353原始取得全部權利
【簡稱：計費軟件】V1.0
（三）結合同行業可比公司，說明杭州耀頂目前換電技術和網點優化技術的
核心競爭力。
結合同行業可比公司，杭州耀頂目前換電站技術和網點優化技術的核心競
爭力情況如下：
1、換電技術
（1）通用性好。杭州耀頂的換電網絡依托其通用性設計，大大提升瞭兼容
性，可服務多廠傢、多車型。目前換電網絡已服務東風、眾泰、康迪等新能源汽
車生產商，涵蓋客車、物流車、乘用車等各類車型；未來隨著業務的拓展，有望
服務更多的新能源汽車生產商。通用性設計在提高適用范圍的同時，也極大地降
低瞭建設成本。對比同行業公司，如電巴新能源、移峰能源等，杭州耀頂的該項
技術具有獨創性和唯一性。
（2）安全性高。杭州耀頂的換電網絡，確保在對電池充電的同時，進行專
業的實時在線監控與即時維護；整體換電網絡安全性大大提高，已做到服務1
億公裡零事故。
（3）壽命長。杭州耀頂的換電網絡都采用均衡充電技術，在充電的同時給
予電池養護，能有效延長電池壽命約40%，極大降低瞭電池的單位裡程使用成本。
對比同行業公司，杭州耀頂的該項技術具有較強的領先性。
2、網點優化技術
（1）模塊化程度高。杭州耀頂的換電網絡在研發設計的初期就考慮瞭站點
的模塊化設計。目前所有換電網絡中的核心部件，比如充電裝置、存儲裝置、散
熱裝置、傳輸裝置都已經通過模塊化升級，可在各個站點快速復用，支持整體網
絡的快速建設和優化。
（2）信息化程度高。杭州耀頂獨立開發的移動電網APP，屬於業內首創；用
戶可以實時掌握換電網絡各個站點的電池狀況及排隊情況，從而達到自主調節與
優化的目的。信息化技術大大優化瞭整體換電網絡的運行效率。
三、根據公告，公司本次交易資金來源全部為自有或自籌資金。請補充披
露自籌資金的渠道、金額、成本等信息。
公司回復：根據公司與杭州耀頂簽署的增資入股框架協議，本次交易對價初
步確定為6億元。交易對價將以現金方式分兩期支付，其中首期款即交易對價的
50%（3億元人民幣）在正式增資入股協議簽訂後15日內支付；剩餘款項根據建
設用款進度6個月內分批付清。如下一輪融資發生在6個月內，則在下一輪融資簽
訂正式協議時付清。
截止2017年3月31日，公司貨幣資金餘額309,347.33萬元，扣除受限貨幣資
金，可自由支配的貨幣資金餘額為235，355.84萬元。截止2017年3月31日，公司
獲得銀行授信額度合計32.29億元，尚未使用授信額度為7.83億元。
同時根據公司2016年9月22日與浙江浙銀資本管理有限公司簽訂的《新能源
產業並購基金框架合作協議》，浙銀資本與公司設立瞭浙商美都新能源產業並購
基金，可投資新能源、新材料領域產業鏈上下遊標的公司。產業基金規模不超過
人民幣叁拾億元，其中公司出資不超過10億元人民幣。截止2017年3月31日，該
產業並購基金已使用39,677.6萬元（具體詳見公司臨時公告：2016-090號）。
公司本次增資標的資產的資金來源初步確定為自有資金和自籌資金相結合。
截止目前尚未確定兩者的具體比例。另外公司目前正在就本次增資向相關銀行及
產業並購基金洽談，以選擇資金成本較低的方案。但預計自籌方式支付比例不超
過交易對價款的75%，籌資成本不高於8%。
綜上所述，根據公司自有資金規模及自籌計劃情況，公司現有自有資金已全
額覆蓋本次交易價款，公司不會存在因支付能力不足導致本次交易失敗的可能。
四、你公司以籌劃重大事項，擬收購新能源產業相關公司股權為由，申請
股票自2017年5月9日起停牌。根據《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》
規定，上市公司籌劃重大事項的，原則上應當分階段披露籌劃進展，不得僅以
籌劃事項結果尚不確定為由申請停牌，且不得以申請停牌代替公司及相關方履
行信息保密義務。請公司具體說明本次停牌的合規性和審慎性，並說明停牌期
間針對重大事項的論證過程。
公司回復：公司管理層於2017年5月初與時空電動汽車股份有限公司相關
人員就杭州耀頂增資入股事宜進行首輪談判，雙方就杭州耀頂最終估值數據及公
司對其增資入股比例反復協商。因杭州耀頂項目在談判初期項目估值金額較大。
公司綜合考慮本次交易各項目涉及金額數累計較大、交易各方知情人員較多，公
司無法確保上述交易過程中的信息保密工作，造成不必要的股價異動，出於審慎
性考慮，為保護中小投資者的利益，防止股價異動，公司於2017年5月8日收
盤後，向上海證券交易所提交停牌申請。公司股票於次日停牌。
公司在停牌期間和杭州耀頂公司等積極推進標的公司增資入股事宜，且最終
確定公司下屬全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司擬以6億元人民幣（本輪融
資投前估值預計為人民幣18億元，最終以公司委托的評估機構作出的評估或估
值報告為準）向杭州耀頂增資,並約定未來在20億人民幣金額內有優先增資權。
鑒於以上交易事項均存在不確定性，為避免長期停牌給投資者正常交易帶來
不便，根據相關規定，經公司申請，公司股票於2017年5月16日起復牌。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事會
2017年5月17日
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