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2018/09/30 01:05
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6、威星智能實行本次股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利
勵對象自籌資金；公司承諾不為激勵對象依本次股權激勵計劃獲取有關限制性股
公司（含子公司，下同）任職的高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
任何隱瞞、疏漏之處。
第三次會議審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司
根據本所經辦律師在全國企業信用信息公示系統的檢索結果，截至本法律意
七、股權激勵計劃對威星智能及全體股東利益的影響
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有威星智能的
事實進行瞭核查和驗證，出具本法律意見書。
（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；
2018年限制性股票激勵計劃的
綜上，本所律師認為，威星智能為依法設立並有效存續的股份有限公司；截
浙江威星智能儀表股份有限公司
情形。
除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營）（依法須經批準的
勵計劃采取限制性股票的方式。本次股權激勵計劃的主要包含“釋義”、“本激
審議相關議案時進行瞭回避表決，符合《股權激勵管理辦法》等法律、行政法規
（一）股權激勵的目的；
本所同意將本法律意見書作為威星智能本次限制性股權激勵計劃的必備法
智能提供的資料及其確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，威星
票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
國浩律師（杭州）事務所
用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
2、依法存續情況
智能有效存續，不存在根據《公司法》等法律、法規、規范性文件或《浙江威星
個章節。
1、基本情況
經本所律師核查，《激勵計劃（草案）》已包含以下內容：
的相關規定。
經本所律師核查，威星智能不存在《股權激勵管理辦法》第七條規定的不得
（十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。
根據《激勵計劃（草案）》及本所律師核查，威星智能本次限制性股票激勵
發表法律意見。
其摘要的議案》。根據《浙江威星智能儀表股份有限公司2018年制性股票激勵
人員。不含獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其
律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；
項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）”。
權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對象的可獲授的權益數量及占股
至本法律意見書出具日，威星智能不存在根據法律法規及《公司章程》規定需要
計劃的擬訂和已履行的審議、公示等程序以及擬定的後續實施程序符合《股權
勵名單審核及公示情況的說明。
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
第八條、第三十七條的規定。
[公告]威星智能:國浩律師（杭州）事務所關於公司2018年限制性股票激勵計劃的法律意見書
關 於
范性文件的理解和適用出具法律意見。
當就激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。
圍詳見《制造計量器具許可證》）。技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓：
格及確定方法”、“限制性股票的授予與解除限售條件”、“本激勵計劃的調整
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
票價值發表意見。
（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股
發生異動時本激勵計劃的處理”、“限制性股票的回購註銷”和“附則”等十六
2018年限制性股票激勵計劃的
（十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；
1. 2018年8月27日，威星智能第三屆董事會薪酬與考核委員會2018年第
排；
“本激勵計劃擬授出的權益情況”、“激勵對象名單及擬授出權益分配情況”、
股份，與威星智能之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
合《股權激勵管理辦法》第九條關於上市公司應當在股權激勵計劃中明確的內容
五、威星智能股權激勵計劃涉及的信息披露
司利益和員工利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，在充分保障股
機電產品；銷售：企業自產產品；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目
（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及
威星智能第三屆董事會第二十二次會議已於2018年8月31日審議通過瞭
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
與國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務委托協議，本
九、結論性意見
1、公司應當在股東大會審議本次股權激勵計劃前3至5日披露監事會對激
本所律師認為，威星智能董事會審議通過的《激勵計劃（草案）》的內容符
售及變更、終止程序”、“公司/激勵對象的其他權利義務”、“公司/激勵對象
本所律師認為，威星智能2018年限制性股票激勵計劃的實施，可以健全公
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范
激勵管理辦法》的有關規定，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事
燃氣行業管理系統軟件及智能終端技術，電子系統軟件及終端系列產品，智能化
[2017]155號文核準，威星智能公開發行2,166.67萬股人民幣普通股，並於2017
序以及將後續履行的程序符合《股權激勵管理辦法》的有關規定。
人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公
1、威星智能具備實施股權激勵計劃的資格和條件；
2.2018年8月31日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過瞭
計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法
文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對威星
實施本次股權激勵計劃相關事項，並按照《股權激勵管理辦法》的規定進一步
“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予價
勵計劃的目的”、“本激勵計劃的管理機構”、“激勵對象的確定依據及范圍”、
本所律師認為，威星智能擬定、審議、公示本次股權激勵計劃已經履行的程
網址/Website：http://www.grandall.com.cn
（1）公司在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公
（2）公司對內幕信息知情人在激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的
威星智能已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
2、公司應當在《激勵計劃（草案）》經股東大會審議通過後，按照《股權
（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、
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（一）主體資格
《關於及
三、股權激勵計劃涉及的法定程序
占上市公司股本總額的百分比；
（十二）上市公司發生控制權變更、合並、分立以及激勵對象發生職務變更、
本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道
本所律師認為，本次股權激勵計劃激勵對象的確定符合《股權激勵管理辦法》
根據威星智能的承諾，威星智能將於董事會審議通過《激勵計劃（草案）》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
應當在股東大會審議股權激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及
負責人： 經辦律師：
不存在明顯損害威星智能及全體股東利益的情形。
2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》並提交董事會審議，
（正 文）
7、威星智能應當在股東大會審議通過《激勵計劃（草案）》及相關議案後，
13000.0050萬元，類型為股份有限公司（上市、自然人投資或控股），經營范圍
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
管理辦法》（以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性
（二）不存在禁止實行股權激勵的情形
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江威星智能儀表股份有限公
性文件，以及對威星智能2018年限制性股票激勵計劃所涉及的有關事實的瞭解
《激勵計劃（草案）》及與本次股權激勵計劃有關的議案，並就本次股權激勵計
10天。公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司
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的合法合規性發表意見，不對威星智能本次限制性股權激勵計劃所涉及的標的股
4、威星智能不存在為激勵對象獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何
威星智能具備實行股權激勵計劃的主體資格和條件。
委員范慧群因與擬激勵對象范慧珍系姐妹關系，回避表決。
經本所律師核查，威星智能系於2005年8月29日設立並有效存續的股份有
配偶、父母、子女。
3、威星智能已就實行本次股權激勵計劃取得瞭必要的批準，本次股權激勵
（2）2018年8月31日，威星智能第三屆董事會第二十二次會議審議通過
激勵計劃擬定、審議、公示程序如下：
（1）2018年8月27日，威星智能第三屆董事會薪酬與考核委員會2018年
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
委員范慧群因與擬激勵對象范慧珍系姐妹關系，回避表決。
（一）本次股權激勵計劃已履行的程序
瞭《激勵計劃（草案）》及與本次股權激勵計劃有關的議案，董事范慧群因與擬
激勵對象范慧珍系姐妹關系，回避表決。同時，威星智能獨立董事就審議事項發
表瞭獨立意見。
（3）2018年8月31日，威星智能第二屆監事會第十六次會議審議通過瞭
（十一）股權激勵計劃的變更、終止；
劃發表瞭意見。
（二）本次股權激勵計劃將履行的後續程序
經本所律師核查，威星智能還將履行的本次股權激勵計劃後續審議、公示程
序如下：
為“生產、加工：電子系統軟件及終端產品，智能化機電產品（計量器具制造范
示期為10天。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司
（八）上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序；
公示情況的說明。
律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書
情況進行自查。
（3）公司股東大會在對激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應
承擔相應的法律責任。
（4）本次股權激勵計劃尚需公司股東大會以特別決議審議通過。公司股東
大會審議本次股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關
系的股東，應當回避表決。
（5）激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司董事會根據股東大會授權，
自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益並完成登記、公告等相
關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票解除限售、回購、註
銷等事宜。
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵
表示意見的審計報告；
國浩律師（杭州）事務所
四、本次股權激勵計劃激勵對象的確定及其合規性
（一）激勵對象的確定依據和范圍
整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
年2月在深圳證券交易所上市，股票簡稱“威星智能”，股票代碼002849。
營業績的影響；
本次股權激勵計劃授予的激勵對象共計175人，包括公司公告激勵計劃時在
（二）激勵對象的確定程序
二〇一八年八月
根據《激勵計劃（草案）》的規定，本股權激勵計劃經董事會審議通過後，
公司將通過公司網站或者其他途徑在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為
法律意見書
股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況
的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法；
本法律意見書僅供威星智能2018年限制性股票激勵計劃之目的而使用，非
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信
的當日隨同本法律意見書一同公告本次董事會決議、《激勵計劃（草案）》及其
摘要、監事會意見、獨立董事意見及《浙江威星智能儀表股份有限公司2018年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等文件。
除上述信息披露義務外，威星智能尚需根據《股權激勵管理辦法》及中國證
監會的相關要求繼續履行包括但不限於下列信息披露義務：
（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序；
杭州辦logo
計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”），威星智能本次股權激
激勵管理辦法》的相關規定及時披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的
股權激勵計劃以及內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告並進一步履行
其他後續的信息披露義務。
六、本次股權激勵計劃的資金來源
根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象參與本次股權激勵計劃的資金應為激
法律意見書
經本所律師核查，威星智能現持有浙江省工商行政管理局核發的統一社會信
（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
根據《激勵計劃（草案）》，公司實行本次股權激勵計劃的目的是為瞭進一
步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
路1418-41號6號樓（上城科技工業基地），法定代表人為黃文謙，註冊資本為
東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《股
權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制
定本激勵計劃。
《激勵計劃（草案）》對限制性股票的授予及解除限售分別設置瞭一系列條
件，並對限售期作出瞭相關安排，上述規定將使激勵對象與公司及全體股東的利
益直接相關，隻有上述條件全部得以滿足的情況下，激勵對象獲授的限制性股票
才能解除限售。
致：浙江威星智能儀表股份有限公司
司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同
體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，並最終提高公司業績，
方法和程序”、“限制性股票的會計處理”、“本激勵計劃實施、授予、解除限
限公司。經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可
八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事的回避
（引 言）
三次會議審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司
2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》並提交董事會審議，
用代碼為913301007792565355的《營業執照》，其住所為杭州市拱墅區莫幹山
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
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《關於及
其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司2018年限制性股票激勵計劃
首次授予激勵對象名單的議案》等議案，董事范慧群因與擬激勵對象范慧珍系姐
妹關系，回避表決，
本所律師認為，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事已在董事會
根據浙江威星智能儀表股份有限公司（以下簡稱“威星智能”、“公司”）
以及《公司章程》的規定。
本所是依法註冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規
見書出具日，威星智能的登記狀態為“存續（在營、開業、在冊）”。根據威星
綜上所述，本所律師認為：
利潤分配的情形；
2、威星智能為實施本次股權激勵計劃而制定的《激勵計劃（草案）》的內
容以及激勵對象的確定符合《股權激勵管理辦法》的規定，不存在違反有關法
律、行政法規和規范性文件的情形；
德規范和勤勉盡責精神，對威星智能2018年限制性股票激勵計劃所涉及的有關
本法律意見書僅對威星智能2018年限制性股票激勵計劃以及相關法律事項
實行股權激勵計劃的下述情形：
已在董事會審議相關議案時進行瞭回避表決；
漏，並承擔相應法律責任。
形式的財務資助，且不存在為其貸款提供擔保的情形；
5、威星智能已按照《股權激勵管理辦法》的規定就實行本次股權激勵計劃
履行瞭現階段必要的信息披露義務；
經本所事先書面許可，不得用於其他任何目的。
益和違反有關法律、行政法規的情形；
二、股權激勵計劃的主要內容
終止的情形，且不存在《股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的情形；
實施相關程序及履行後續的信息披露義務。
（以下無正文）
涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經
司2018年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書》之簽署頁）
本法律意見書於 年 月 日出具，正本一式三份，無副本。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，威星智能已經履行的本次股權
浙江威星智能儀表股份有限公司
智能提供的有關文件進行瞭核查和驗證，出具本法律意見書。
智能儀表股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定需要終止的
一、威星智能實施股權激勵的主體資格和條件
離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行；
示意見的審計報告；
韋 笑
5、中國證監會認定的其他情形。
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所接受威星智能的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
勵對象自籌資金；公司承諾不為激勵對象依本次股權激勵計劃獲取有關限制性股
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第三次會議審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司
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七、股權激勵計劃對威星智能及全體股東利益的影響
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有威星智能的
事實進行瞭核查和驗證，出具本法律意見書。
（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；
2018年限制性股票激勵計劃的
綜上，本所律師認為，威星智能為依法設立並有效存續的股份有限公司；截
浙江威星智能儀表股份有限公司
情形。
除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可後方可經營）（依法須經批準的
勵計劃采取限制性股票的方式。本次股權激勵計劃的主要包含“釋義”、“本激
審議相關議案時進行瞭回避表決，符合《股權激勵管理辦法》等法律、行政法規
（一）股權激勵的目的；
本所同意將本法律意見書作為威星智能本次限制性股權激勵計劃的必備法
智能提供的資料及其確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，威星
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國浩律師（杭州）事務所
用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
2、依法存續情況
智能有效存續，不存在根據《公司法》等法律、法規、規范性文件或《浙江威星
個章節。
1、基本情況
經本所律師核查，《激勵計劃（草案）》已包含以下內容：
的相關規定。
經本所律師核查，威星智能不存在《股權激勵管理辦法》第七條規定的不得
（十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。
根據《激勵計劃（草案）》及本所律師核查，威星智能本次限制性股票激勵
發表法律意見。
其摘要的議案》。根據《浙江威星智能儀表股份有限公司2018年制性股票激勵
人員。不含獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其
律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；
項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）”。
權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對象的可獲授的權益數量及占股
至本法律意見書出具日，威星智能不存在根據法律法規及《公司章程》規定需要
計劃的擬訂和已履行的審議、公示等程序以及擬定的後續實施程序符合《股權
勵名單審核及公示情況的說明。
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法
第八條、第三十七條的規定。
[公告]威星智能:國浩律師（杭州）事務所關於公司2018年限制性股票激勵計劃的法律意見書
關 於
范性文件的理解和適用出具法律意見。
當就激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。
圍詳見《制造計量器具許可證》）。技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓：
格及確定方法”、“限制性股票的授予與解除限售條件”、“本激勵計劃的調整
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
票價值發表意見。
（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股
發生異動時本激勵計劃的處理”、“限制性股票的回購註銷”和“附則”等十六
2018年限制性股票激勵計劃的
（十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；
1. 2018年8月27日，威星智能第三屆董事會薪酬與考核委員會2018年第
排；
“本激勵計劃擬授出的權益情況”、“激勵對象名單及擬授出權益分配情況”、
股份，與威星智能之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
合《股權激勵管理辦法》第九條關於上市公司應當在股權激勵計劃中明確的內容
五、威星智能股權激勵計劃涉及的信息披露
司利益和員工利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，在充分保障股
機電產品；銷售：企業自產產品；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目
（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及
威星智能第三屆董事會第二十二次會議已於2018年8月31日審議通過瞭
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
與國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務委托協議，本
九、結論性意見
1、公司應當在股東大會審議本次股權激勵計劃前3至5日披露監事會對激
本所律師認為，威星智能董事會審議通過的《激勵計劃（草案）》的內容符
售及變更、終止程序”、“公司/激勵對象的其他權利義務”、“公司/激勵對象
本所律師認為，威星智能2018年限制性股票激勵計劃的實施，可以健全公
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范
激勵管理辦法》的有關規定，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事
燃氣行業管理系統軟件及智能終端技術，電子系統軟件及終端系列產品，智能化
[2017]155號文核準，威星智能公開發行2,166.67萬股人民幣普通股，並於2017
序以及將後續履行的程序符合《股權激勵管理辦法》的有關規定。
人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公
1、威星智能具備實施股權激勵計劃的資格和條件；
2.2018年8月31日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過瞭
計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法
文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對威星
實施本次股權激勵計劃相關事項，並按照《股權激勵管理辦法》的規定進一步
“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予價
勵計劃的目的”、“本激勵計劃的管理機構”、“激勵對象的確定依據及范圍”、
本所律師認為，威星智能擬定、審議、公示本次股權激勵計劃已經履行的程
網址/Website：http://www.grandall.com.cn
（1）公司在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公
（2）公司對內幕信息知情人在激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的
威星智能已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
2、公司應當在《激勵計劃（草案）》經股東大會審議通過後，按照《股權
（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、
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（一）主體資格
《關於及
三、股權激勵計劃涉及的法定程序
占上市公司股本總額的百分比；
（十二）上市公司發生控制權變更、合並、分立以及激勵對象發生職務變更、
本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道
本所律師認為，本次股權激勵計劃激勵對象的確定符合《股權激勵管理辦法》
根據威星智能的承諾，威星智能將於董事會審議通過《激勵計劃（草案）》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
應當在股東大會審議股權激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及
負責人： 經辦律師：
不存在明顯損害威星智能及全體股東利益的情形。
2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》並提交董事會審議，
（正 文）
7、威星智能應當在股東大會審議通過《激勵計劃（草案）》及相關議案後，
13000.0050萬元，類型為股份有限公司（上市、自然人投資或控股），經營范圍
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
管理辦法》（以下簡稱“《股權激勵管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性
（二）不存在禁止實行股權激勵的情形
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江威星智能儀表股份有限公
性文件，以及對威星智能2018年限制性股票激勵計劃所涉及的有關事實的瞭解
《激勵計劃（草案）》及與本次股權激勵計劃有關的議案，並就本次股權激勵計
10天。公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司
沈田豐 楊 釗
的合法合規性發表意見，不對威星智能本次限制性股權激勵計劃所涉及的標的股
4、威星智能不存在為激勵對象獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何
威星智能具備實行股權激勵計劃的主體資格和條件。
委員范慧群因與擬激勵對象范慧珍系姐妹關系，回避表決。
經本所律師核查，威星智能系於2005年8月29日設立並有效存續的股份有
配偶、父母、子女。
3、威星智能已就實行本次股權激勵計劃取得瞭必要的批準，本次股權激勵
（2）2018年8月31日，威星智能第三屆董事會第二十二次會議審議通過
激勵計劃擬定、審議、公示程序如下：
（1）2018年8月27日，威星智能第三屆董事會薪酬與考核委員會2018年
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
委員范慧群因與擬激勵對象范慧珍系姐妹關系，回避表決。
（一）本次股權激勵計劃已履行的程序
瞭《激勵計劃（草案）》及與本次股權激勵計劃有關的議案，董事范慧群因與擬
激勵對象范慧珍系姐妹關系，回避表決。同時，威星智能獨立董事就審議事項發
表瞭獨立意見。
（3）2018年8月31日，威星智能第二屆監事會第十六次會議審議通過瞭
（十一）股權激勵計劃的變更、終止；
劃發表瞭意見。
（二）本次股權激勵計劃將履行的後續程序
經本所律師核查，威星智能還將履行的本次股權激勵計劃後續審議、公示程
序如下：
為“生產、加工：電子系統軟件及終端產品，智能化機電產品（計量器具制造范
示期為10天。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司
（八）上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序；
公示情況的說明。
律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書
情況進行自查。
（3）公司股東大會在對激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應
承擔相應的法律責任。
（4）本次股權激勵計劃尚需公司股東大會以特別決議審議通過。公司股東
大會審議本次股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關
系的股東，應當回避表決。
（5）激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司董事會根據股東大會授權，
自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益並完成登記、公告等相
關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票解除限售、回購、註
銷等事宜。
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵
表示意見的審計報告；
國浩律師（杭州）事務所
四、本次股權激勵計劃激勵對象的確定及其合規性
（一）激勵對象的確定依據和范圍
整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
年2月在深圳證券交易所上市，股票簡稱“威星智能”，股票代碼002849。
營業績的影響；
本次股權激勵計劃授予的激勵對象共計175人，包括公司公告激勵計劃時在
（二）激勵對象的確定程序
二〇一八年八月
根據《激勵計劃（草案）》的規定，本股權激勵計劃經董事會審議通過後，
公司將通過公司網站或者其他途徑在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為
法律意見書
股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況
的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法；
本法律意見書僅供威星智能2018年限制性股票激勵計劃之目的而使用，非
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信
的當日隨同本法律意見書一同公告本次董事會決議、《激勵計劃（草案）》及其
摘要、監事會意見、獨立董事意見及《浙江威星智能儀表股份有限公司2018年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等文件。
除上述信息披露義務外，威星智能尚需根據《股權激勵管理辦法》及中國證
監會的相關要求繼續履行包括但不限於下列信息披露義務：
（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序；
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計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”），威星智能本次股權激
激勵管理辦法》的相關規定及時披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的
股權激勵計劃以及內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告並進一步履行
其他後續的信息披露義務。
六、本次股權激勵計劃的資金來源
根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象參與本次股權激勵計劃的資金應為激
法律意見書
經本所律師核查，威星智能現持有浙江省工商行政管理局核發的統一社會信
（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
根據《激勵計劃（草案）》，公司實行本次股權激勵計劃的目的是為瞭進一
步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
路1418-41號6號樓（上城科技工業基地），法定代表人為黃文謙，註冊資本為
東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《股
權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制
定本激勵計劃。
《激勵計劃（草案）》對限制性股票的授予及解除限售分別設置瞭一系列條
件，並對限售期作出瞭相關安排，上述規定將使激勵對象與公司及全體股東的利
益直接相關，隻有上述條件全部得以滿足的情況下，激勵對象獲授的限制性股票
才能解除限售。
致：浙江威星智能儀表股份有限公司
司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同
體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，並最終提高公司業績，
方法和程序”、“限制性股票的會計處理”、“本激勵計劃實施、授予、解除限
限公司。經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可
八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事的回避
（引 言）
三次會議審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司
2018年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》並提交董事會審議，
用代碼為913301007792565355的《營業執照》，其住所為杭州市拱墅區莫幹山
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
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《關於及
其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於核查公司2018年限制性股票激勵計劃
首次授予激勵對象名單的議案》等議案，董事范慧群因與擬激勵對象范慧珍系姐
妹關系，回避表決，
本所律師認為，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事已在董事會
根據浙江威星智能儀表股份有限公司（以下簡稱“威星智能”、“公司”）
以及《公司章程》的規定。
本所是依法註冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規
見書出具日，威星智能的登記狀態為“存續（在營、開業、在冊）”。根據威星
綜上所述，本所律師認為：
利潤分配的情形；
2、威星智能為實施本次股權激勵計劃而制定的《激勵計劃（草案）》的內
容以及激勵對象的確定符合《股權激勵管理辦法》的規定，不存在違反有關法
律、行政法規和規范性文件的情形；
德規范和勤勉盡責精神，對威星智能2018年限制性股票激勵計劃所涉及的有關
本法律意見書僅對威星智能2018年限制性股票激勵計劃以及相關法律事項
實行股權激勵計劃的下述情形：
已在董事會審議相關議案時進行瞭回避表決；
漏，並承擔相應法律責任。
形式的財務資助，且不存在為其貸款提供擔保的情形；
5、威星智能已按照《股權激勵管理辦法》的規定就實行本次股權激勵計劃
履行瞭現階段必要的信息披露義務；
經本所事先書面許可，不得用於其他任何目的。
益和違反有關法律、行政法規的情形；
二、股權激勵計劃的主要內容
終止的情形，且不存在《股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的情形；
實施相關程序及履行後續的信息披露義務。
（以下無正文）
涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經
司2018年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書》之簽署頁）
本法律意見書於 年 月 日出具，正本一式三份，無副本。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，威星智能已經履行的本次股權
浙江威星智能儀表股份有限公司
智能提供的有關文件進行瞭核查和驗證，出具本法律意見書。
智能儀表股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定需要終止的
一、威星智能實施股權激勵的主體資格和條件
離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行；
示意見的審計報告；
韋 笑
5、中國證監會認定的其他情形。
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所接受威星智能的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
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