王智明 博客 博客王智明經營旅店行銷秘訣公開分享
2017/06/01 09:57
瀏覽13
迴響0
推薦0
引用0
科銳國際：北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（五）(2017 科銳國際：北京市金杜律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（五）
日期：2017-0王智明 博客5-17附件下載
北京市金杜律師事務所
關於北京科銳國際人力資源股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見書（五）
致：北京科銳國際人力資源股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京科銳國際人力資源股份有限公
司（以下簡稱“發行人”）委托，作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，根據《中
華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《首次公開發行股票並在創業
板上市管理辦法》（以下簡稱“《首發辦法》”）、《律師事務所從事證券法律業務管
理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》和《公開發行證券公司信
息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、
行政法規、規章、規范性文件和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
的有關規定，就發行人本次發行上市事宜已於2015年11月9日出具瞭《北京市金杜
律師事務所為北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
1
上市出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）和《北京
市金杜律師事務所為北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開發行股票並在
創業板上市之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），並於2016年3月25日出
具瞭《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開
發行股票並在創業板上市的補充法律意見書》（以下簡稱“《補充法律意見書
（一）》”），於2016年9月9日出具瞭《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人
力資源股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（二）》
（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”），於2017年3月23日出具瞭《北京市金杜
律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開發行股票並在創業
板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”），於2017
年4月14日出具瞭《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限公
司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（四）》（以下簡稱“《補充
法律意見書（四）》”），於2017年4月20日出具瞭《北京市金杜律師事務所關於北
京科銳國際人力資源股份有限公司舉報信有關問題的專項核查意見》（以下簡稱
“《專項核查意見》”）。
現本所根據中國證券監督管理委員會發行監管部於2017年4月19日《關於請做
好相關項目發審委會議準備工作的函》（以下簡稱“告知函”）之要求所涉相關事項，
出具本補充法律意見書。
2
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見書出具
日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實
信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發表的意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
本補充法律意見書是對《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書
（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》
和《專項核查意見》的補充，並構成《法律意見書》不可分割的一部分。本所在
《法律意見書》中發表法律意見的前提和假設，同樣適用於本補充法律意見書。
本補充法律意見書中使用的簡稱，具有與《律師工作報告》、《法律意見書》、《補
充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充
法律意見書（四）》和《專項核查意見》中所使用之簡稱相同的含義。對於本補充
法律意見書特別說明的事項，以本補充法律意見書的說明為準。
本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行上市所必備的法
律文件，隨同其他材料一起上報，並承擔相應的法律責任。本所同意發行人在其
為本次發行上市所制作的《招股說明書》中自行引用或者按照中國證監會的審核
3
要求引用本補充法律意見書的相關內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而
導致法律上的歧義或曲解。
本所根據有關法律、法規和中國證監會有關規定的要求，按照律師行業公認
的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具補充法律意見如下：
一、告知函問題1:請保薦機構和發行人律師說明：（1）發行人歷史上存在的VIE
結構，是否符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》關於中方合資者的出資
比例不得低於51％等相關產業政策的規定。（2）發行人VIE結構解除時，科銳有限
將北京聯聘收購為全資子公司；北京聯聘的註冊資本為350萬美元，至科銳有限收
購時，北京聯聘的其他應收款為2,052.45萬元，該部分其他應收款的形成原因，是
否存在違反外匯管理相關規定的情形。
（一）發行人歷史上存在的VIE架構，是否符合《中外合資人才中介機構管理暫
行規定》關於中方合資者的出資比例不得低於51%等相關產業政策的規
定。
1.發行人歷史上VIE架構的存續情況
如《律師工作報告》“四、（四）紅籌架構搭建及拆除的主要過程”部分所述，
根據發行人說明，在北京聯聘設立後，為根據美國一般公認會計原則實現開曼科
銳合並翼馬人力、北京歐格林100%的財務報表，高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱、
翼馬人力、北京歐格林與北京聯聘於2008年4月22日分別簽訂如下VIE協議：《獨
4
傢咨詢與服務協議》、《股權質押協議》、《股東表決權委托協議》、《獨傢轉股期權
協議》。根據發行人說明，VIE協議簽署並生效後，該等VIE協議中約定的權利義務
對協議各方均產生約束力；開曼科銳依據VIE協議實現瞭對翼馬人力、北京歐格林
的權益控制並根據美國一般公認會計原則實現對翼馬人力、北京歐格林100%的財
務報表的合並。
由於高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱已於2010年5月將其持有的北京歐格林的
100%股權轉讓給科銳有限，上述關於北京歐格林的VIE協議已無履行之必要。2010
年5月30日，相關方簽署瞭《終止協議》，終止瞭北京聯聘與北京歐格林有關的所
有VIE協議。
由於發行人於2013年10月30日啟動紅籌回歸重組，北京聯聘與翼馬人力有關
的VIE協議已無繼續履行之必要。相關方於2013年10月30日簽署瞭《終止協議》，
終止北京聯聘與翼馬人力有關的所有VIE協議。
2.《中外合資人才中介機構管理暫行規定》關於外資準入限制性規定
根據VIE架構存續期間屆時有效的《中外合資人才中介機構管理暫行規定》
（2005年修正）及《人事部、商務部、國傢工商行政管理總局關於的補充規定》（人事部、商務部、國傢工商行政管理總局
令[2007]第8號），中外合資人才中介機構中，中方合資者的出資比例不得低於51%；
但香港服務提供者、澳門服務提供者可以在內地設立獨資人才中介機構。
5
3.發行人歷史上存在的VIE架構未違反上述限制性規定
根據科銳有限、翼馬人力和北京歐格林的工商調檔資料，在VIE架構存續期間，
高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱合計持有翼馬人力100%的股權，翼馬人力的法定
登記形式為內資企業；高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱合計持有北京歐格林100%
的股權，北京歐格林的法定登記形式為內資企業；翼馬人力持有科銳有限51%的
股權，科銳有限的法定登記形式為中外合資企業，其外資持股比例符合《中外合
資人才中介機構管理暫行規定》（2005年修正）約定的中方合資者的出資比例不得
低於51%的規定。根據本所律師對相關VIE協議及《終止協議》的審閱，其中任一
份協議並不存在違反屆時適用中國法律規定的情形。
根據科銳有限、翼馬人力和北京歐格林的說明，以及相關工商局、人力資源
和社會保障局出具的證明文件，在VIE架構存續期間，其從未收到任何有權機關對
其股權結構提出違法、無效或要求變更的通知，也未出現違反人力資源服務企業
法律、法規而受到處罰的記錄。
4.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱、翼馬人力、北京歐格林與
北京聯聘簽署的VIE協議及《終止協議》，查驗瞭科銳有限、北京歐格林的工商調
檔資料，以及相關工商局、人力資源和社會保障局出具的證明文件，並查閱瞭《中
外合資人才中介機構管理暫行規定》（2005年修正）、《人事部、商務部、國傢工商
6
行政管理總局關於的補充規定》（人事部、
商務部、國傢工商行政管理總局令[2007]第8號）等相關產業政策的規定。
經核查，本所律師認為：發行人歷史上存在的VIE架構使得開曼科銳依據屆時
生效的VIE協議根據境外一般公認會計原則實現對翼馬人力、北京歐格林100%的
財務報表的合並，但是該等依據境外會計準則在合並層面對中國公司的財務報表
的合並並不導致翼馬人力和北京歐格林的股權所有權和企業性質的變更，翼馬人
力和北京歐格林依據《公司法》設立，其法定登記形式是內資企業；科銳有限依
據《中華人民共和國中外合資經營企業法》設立，其法定登記形式是中外合資企
業，符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》關於中方合資者的出資比例不
得低於51%等相關產業政策的規定。
（二）發行人VIE結構解除時，科銳有限將北京聯聘收購為全資子公司；北京聯
聘的註冊資本為350萬美元，至科銳有限收購時，北京聯聘的其他應收款
為2,052.45萬元，該部分其他應收款的形成原因，是否存在違反外匯管
理相關規定的情形。
1.至科銳有限收購時，北京聯聘的其他應收款為2,052.45萬元，該部分其他
應收款的形成原因
（1）北京聯聘結匯資金用途
7
根據北京聯聘的工商調檔資料，北京聯聘的前身為北京融拓投資顧問有
限公司，成立於2008年4月8日，註冊資本為350萬美元，由可瑞爾香港的前
身創業顧問有限公司出資設立，根據華利信（北京）會計師事務所於2008年7
月17日出具的《驗資報告》，截至2008年7月3日止，北京聯聘已收到創業顧
問有限公司繳納的註冊資本金合計350萬美元。
根據發行人說明，北京聯聘於2008年7月31日結匯20萬美元用於支付北
京聯聘的員工工資和其他運營成本。
根據2008年8月29日頒佈並實施的《國傢外匯管理局綜合司關於完善外商
投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》匯綜發（2008）
142號）及2011年7月18日頒佈並於2011年8月11日實施的《國傢外匯管理局
綜合司關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的
補充通知》（以下合稱“142號文”）的規定，外商投資企業資本金結匯所得人民
幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯
所得人民幣資金不得用於境內股權投資。在結匯過程中，除等值5萬美元（含）
以下企業備用金結匯，其他資本金項下的結匯，均需要提供資本金結匯後的
人民幣資金用途證明文件，以及前一筆資本金結匯所得人民幣資金對外支付
的相關憑證及其使用情況明細清單。5萬美元（含）以下企業備用金結匯用於
本企業備用金周轉、工資獎金發放的，其結匯所得人民幣資金可在企業自身
的人民幣賬戶留存。
8
根據發行人說明及北京聯聘屆時有效的《營業執照》，北京聯聘的經營范
圍是“一般經營項目：投資咨詢；企業管理咨詢；財務咨詢；企業形象策劃”；
北京聯聘屆時是科銳集團的境內運營的成本中心，主要向科銳有限提供業務
支持服務。
根據發行人說明及提供的換匯明細表，自142號文實施後，北京聯聘於
2008年9月22日結匯15萬美元用於采購企業資源計劃系統（即Enterprise
ResourcePlanning，以下簡稱“ERP系統”）及開發支出。北京聯聘註冊資本
金中剩餘的315萬美元通過每筆5萬美元的備用金結匯的方式，將結匯資金用
於支付北京聯聘的員工工資和北京聯聘的其他運營成本。
（2）北京聯聘的其他應收款為2,052.45萬元的形成原因
截至2013年12月31日科銳有限收購北京聯聘時，北京聯聘對科銳有限的
應收賬款餘額為2,052.45萬元。根據發行人說明，該等應收賬款的具體明細及
形成的背景原因如下：
性質金額背景原因
2011年開始，因科銳集團戰略
北京聯聘向科銳有需要，北京聯聘的定位進行瞭
7,427,088.38
限提供的借款調整，北京聯聘原有為科銳有
限提供支持服務的員工及資產
9
性質金額背景原因
轉至科銳有限，北京聯聘原有
結匯用於北京聯聘的員工工資
和運營的人民幣資金一同以借
款形式轉讓至科銳有限。
在2009年至2013年期間，因北
京聯聘為科銳有限提供業務支
北京聯聘應向科銳
11,546,162.62持服務（包括人員服務和ERP
有限收取的服務費
系統的IT服務），應向科銳有限
收取服務費形成的應收款。
因普華永道當時為科銳集團提
供審計服務，該等審計費用由
為開曼科銳墊付審北京聯聘支付。從財務處理方
1,431,000.00
計費用面，因普華永道是為科銳開曼
整體提供審計服務，該筆費用
記為向開曼科銳的應收款。
主要是北京聯聘向出租方支付
其他押金120,249.00
的房屋押金。
合計20,524,500.00-
10
2.是否存在違反外匯管理相關規定的情形
根據上述發行人關於北京聯聘350萬美元結匯資金用途的說明，本所律師認
為，北京聯聘作為為科銳有限提供業務支持的運營成本中心，其將結匯資金用於
ERP系統購置和開放，以企業備用金形式結匯用於支付員工工資和其他運營成本，
該等結匯用途符合北京聯聘屆時的經營范圍用途。在北京聯聘的業務支持功能轉
移至科銳有限後，北京聯聘將其未使用完畢的結匯人民幣資金同時轉移至科銳有
限不違反外匯管理相關規定。
根據發行人提供的北京聯聘《外商投資企業項目變更/延期登記表》，北京聯聘
自2008年度-2013年度均順利通過年檢手續。此外，根據北京外匯管理部於2015
年5月11日出具的《外匯管理行政處罰記錄證明》（編號：【2015】18號），自2012
年1月1日至2014年12月31日期間，北京外匯管理部未發現北京聯聘有逃匯、非法
套匯及逾期未核銷等違規行為，無外匯管理行政處罰記錄。
3.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭發行人提供的北京聯聘換匯明細表、北京聯聘與科銳有限的
《技術咨詢服務合同》、北京聯聘《外商投資企業項目變更/延期登記表》、《外匯管
理行政處罰記錄證明》等資料並取得瞭以及發行人關於收購前其他應收款情況的
說明、發行人關於北京聯聘結匯金額使用情況的說明等資料。
11
經核查，本所律師認為：北京聯聘其他應收款的形成不存在違反外匯管理相
關規定的情形。
二、告知函問題2:發行人業務涉及的個人信息收集、存儲及使用。請發行人結合
和白燕的糾紛，請發行人補充說明其人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用，
是否存在侵犯相關個人隱私或其他權益的情形，對相關個人信息是否存在有效的
保密機制，是否符合《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決
定》、《中華人民共和國網絡安全法》的規定。請保薦機構、發行人律師發表核
查意見。
（一）結合和白燕的糾紛，補充發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用
是否存在侵犯相關個人隱私或其他權益的情形
1.說明發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲及使用情況
根據發行人提供的相關業務合同、現行有效的《員工手冊》及說明，發行人
人才庫涉及的個人信息（簡歷）收集、存儲及使用基本情況如下：
(1)與同行業的在線職位發佈平臺（如智聯招聘、LinkedIn等）簽署采購合同，
獲得新興或新進領域的合格候選人簡歷信息，發行人通過技術手段將這些
候選人信息直接導入候選人管理模塊；
(2)與新媒體及社交網絡平臺戰略合作，獲得候選人簡歷信息，通過技術手段
直接導入候選人管理模塊。如在各行業的專業網站發佈職位信息，包括醫
藥健康網、ACCA等網站；
12
(3)憑借發行人自身的品牌宣傳效果，部分候選人主動將個人簡歷投遞到科銳
人才網http://www.chinacareer.com/search-results-jobs）及發行人微信公
眾平臺（微信號：Career_International），發行人通過技術手段導入候選
人管理模塊；
(4)通過候選人推薦、客戶推薦、朋友推薦獲得候選人簡歷，通過訪尋員錄入
或技術手段從發行人內網郵箱中抓取並直接導入候選人管理模塊；
(5)通過市場部組織或參與各類行業論壇、沙龍、展會、招聘會及校園宣講及
招聘等活動，發行人獲得候選人信息並通過技術手段導入候選人管理模
塊。
對於人才庫中的候選人信息，發行人員工應根據與合作平臺的相關業務合同
約定以及發行人內部的管理規定來合理使用。
2.結合和白燕的糾紛說明是否存在侵犯相關個人隱私或其他權益的情形
根據發行人提供的白燕一審起訴書，2014年10月16日，白燕以北京歐格林盜
用其身份信息辦理社會保險、住房公積金，侵害其權利為由，向北京市朝陽區勞
動人事爭議仲裁委員會提起仲裁，但北京市朝陽區勞動人事爭議仲裁委員會以本
案不屬於人事爭議仲裁的受案范圍不予受理。白燕不服，向北京市朝陽區人民法
院起訴，要求被告北京歐格林承擔立即糾正不端行為並向其賠禮道歉並予以賠償
等民事責任，截至本補充法律意見書出具之日，本案尚在審理中。
13
就白燕一審起訴書中提到的事實和理由，根據發行人說明，北京歐格林不存
在任何盜用白燕身份信息辦理社會保險和住房公積金的行為，主要理由如下：（1）
北京歐格林與白燕通過簽署勞動合同建立瞭勞動關系，合法取得其個人提交的身
份證信息，並根據國傢相關規定為其依法繳納社會保險和住房公積金，不存在采
用任何非法方式盜用其身份信息的行為；（2）在北京歐格林終止與白燕的勞動關
系後，北京歐格林已依法對白燕的社會保險和住房公積金賬戶進行減員處理，白
燕在起訴狀中提到的編號為110105045677的社保征檢賬號系與白燕同名的人員
所持有，雙方終止勞動關系後，北京歐格林不存在使用白燕個人身份證信息為該
同名人員辦理社會保險和住房公積金賬戶的情況，且該同名人員並非北京歐格林
員工，北京歐格林沒有為此人繳納社會保險和住房公積金的義務，該同名人員與
北京歐格林無任何關系。
根據發行人說明，發行人人才庫個人信息的收集、存儲、使用需要遵守與供
應商業務合同相關條款的限制、相關法律法規以及《員工手冊》、《保密協議》和
《科銳國際信息安全管理制度》等內部管理制度的嚴格約束，禁止采用竊取或者
以其他非法方式獲取個人信息以及非法出售或者非法向他人提供人才庫中的個人
信息，北京歐格林不存在使用白燕個人身份證信息為與其同名的人員辦理社會保
險和住房公積金賬戶的情況。經本所律師在中國裁判文書網、百度、網易新聞、
新浪微博等網站核查，截至本補充法律意見書出具之日，除發行人與白燕糾紛案
件正在審理外，未發現發行人涉嫌侵犯相關個人隱私或其他權益的情形。
14
3.核查過程和核查意見
本所律師核查瞭與發行人人才庫相關的業務合同、發行人現行有效的《員工
手冊》、《保密協議》和《科銳國際信息安全管理制度》、白燕一審起訴書，取得瞭
發行人關於其人才庫涉及的個人信息存儲及使用情況說明，取得瞭發行人關於白
燕案件的說明，並在中國裁判文書網、百度、網易新聞、新浪微博等網站進行核
查。
經核查，本所律師認為：發行人對其人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使
用進行瞭嚴格管理，除白燕案件尚待法院最終判決外，本所沒有發現發行人存在
侵犯相關個人隱私或其他權益的情形。
（二）發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用對相關個人信息是否存在
有效的保密機制，是否符合《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡
信息保護的決定》、《中華人民共和國網絡安全法》的規定
1.發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用對相關個人信息是否存在
有效的保密機制
根據發行人說明，人才庫信息作為發行人的重要信息，發行人在人才庫所涉
個人信息的收集、存儲、使用上建立瞭嚴格的保密機制。根據發行人提供的《科
銳國際信息安全管理制度》、《員工手冊》、《保密協議》和發行人與供應商簽署的
相關業務合同，上述保密機制具體如下：
15
個人信息相關規定
發行人對所有的重要信息進行密級劃分，以信息的重要
度和泄密風險損失為劃分標準，將一般信息分為三類：
機密類、秘密類和重要類，其中候選人資料列入最高級
別機密類。
根據發行人與供應商簽署的相關業務合同，發行人通過
第三方招聘或社交網站收集並上傳至發行人人才庫的
收集
相關個人信息，需要遵守業務合同中保密條款和內部管
理規定，不得采用非法方式或違反業務合同條款的方式
收集、存儲、使用相關個人信息。如“甲方（即發行人）
不得將所下載簡歷用於任何除自身招聘目的之外的其
他目的，或泄露給其他第三方，除非事先獲得乙方（即
供應商）的書面同意。”
電子信息的保存必須保證計算機系統的安全，對進入系
統的人員進行相關授權，明確要求各部門對電子信息按
存儲
保存周期、實現的規定進行定期備份，IT部門必須定期
對備份信息進行再備份，並存檔。
禁止未經授權人員查閱發行人機密文件資料。查閱機密
使用文件資料必須辦理嚴格的登記手續。
禁止惡意損壞、刪除或修改系統中的重要信息，如：客
16
個人信息相關規定
戶信息，合同等。
禁止查閱發行人機密文件資料，不經授權人員批準，擅
自打印、復印和將機密資料帶出公司。
合資公司非投股方股東要求查閱和復印公司機密資料，
必須獲得控股股東或控股方董事的同意。
發行人信息系統管理員招聘錄用前，必須在勞動合同中
簽署保密協議。未簽署信息保密協議的人員，禁止擔任
發行人IT部門管理員的職務。
員工在任職期間，應遵守發行人的保密制度，履行與其
工作崗位相應的保密職責。同時，應當本著謹慎、誠實
的態度，采取任何必要、合理的措施，維護發行人的保
密信息，包括但不限於：發行人的商業機密、發行人的
業務信息、發行人各個崗位的考核制度、發行人的財務
狀況、客戶信息、個人薪資信息等等。
2.發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用是否符合《全國人民代表
大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、《中華人民共和國網絡安
全法》的規定
17
根據發行人提供的《員工手冊》和相關業務合同及發行人的說明，發行人人
才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用具體情況如下：
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
根據發行人說明，發行人主要通過
《中華人民共和國網絡安全
與同行業的在線職位發佈平臺、新
法》以下簡稱“《網絡安全法》”）
媒體及社交網絡平臺簽署業務合
第四十四條規定：“任何個人和
同的方式收集相關個人信息、個人
組織不得竊取或者以其他非法
推薦或依據其他公開方式合法收
方式獲取個人信息，不得非法
集候選人信息，不存在竊取或者以
出售或者非法向他人提供個人
其他非法方式獲取公民個人電子
信息。”
收集信息的行為。
《網絡安全法》第41條規定：經審查發行人相關供應商招聘網
“網絡運營者收集、使用個人信站用戶協議和隱私條款，發行人相
息，應當遵循合法、正當、必關供應商作為網絡運營者在收集、
要的原則，公開收集、使用規使用個人信息時一般會在其用戶
則，明示收集、使用信息的目協議和隱私條款中與註冊用戶進
的、方式和范圍，並經被收集行明確約定，如“當你向
者同意。網絡運營者不得收集zhaopin.com遞交你的簡歷時，並
18
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
與其提供的服務無關的個人信選擇瞭公開你的簡歷選項時，你已
息，不得違反法律、行政法規經同意向zhaopin.com購買瞭相應
的規定和雙方的約定收集、使服務的招聘企業或人員擁有法律
用個人信息，並應當依照法律、上許可的對你的簡歷進行查詢及
行政法規的規定和與用戶的約使用的權利。”
定，處理其保存的個人信息。”
根據發行人說明及其提供的相關
《全國人大常委會關於加強網業務合同，發行人不得向供應商用
絡信息保護的決定》（以下簡稱戶發送垃圾郵件或以任何其他方
“《決定》”）第七條規定：“任式騷擾供應商用戶。發行人使用供
何組織和個人未經電子信息接應商提供的服務時應遵守所有法
收者同意或者請求，或者電子律、裁定、規范和條例的規定，包
信息接收者明確表示拒絕的，括一切隱私法。發行人業務人員聯
不得向其固定電話、移動電話系候選人時需要先取得其本人同
或者個人電子郵箱發送商業性意，如其明確表示拒絕的，不會向
電子信息。”其固定電話、移動電話或者個人電
子郵箱發送商業性電子信息。
存儲《決定》第三條規定：“網絡服發行人在其信息安全管理制度中
19
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
務提供者和其他企業事業單位在計算機設備安全管理，信息備份
及其工作人員對在業務活動中與災害恢復計劃以及計算機安全
收集的公民個人電子信息必須操作規程等方面進行瞭詳細規定，
嚴格保密，不得泄露、篡改、確保信息安全，防止在業務活動中
毀損，不得出售或者非法向他收集的公民個人電子信息泄露、毀
人提供。”以及第四條規定：“網損、丟失。如“電子信息的保存必須
絡服務提供者和其他企業事業保證計算機系統的安全，對進入系
單位應當采取技術措施和其他統的人員進行相關授權，明確要求
必要措施，確保信息安全，防各部門對電子信息按保存周期、實
止在業務活動中收集的公民個現的規定進行定期備份，IT部門必
人電子信息泄露、毀損、丟失。須定期對備份信息進行再備份，並
在發生或者可能發生信息泄存檔。”
露、毀損、丟失的情況時，應
當立即采取補救措施。”
《決定》第二條規定：“網絡服根據相關服務協議合同條款約定，
務提供者和其他企業事業單位“甲方（即發行人）不得將所下載簡
使用
在業務活動中收集、使用公民歷用於任何除自身招聘目的之外
個人電子信息，應當遵循合法、的其他目的，或泄露給其他第三
20
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
正當、必要的原則，明示收集、方，除非事先獲得乙方（即供應商）
使用信息的目的、方式和范圍，的書面同意。”
並經被收集者同意，不得違反
法律、法規的規定和雙方的約
定收集、使用信息。網絡服務
提供者和其他企業事業單位收
集、使用公民個人電子信息，
應當公開其收集、使用規則。”
本所律師查驗瞭發行人提供的《員工手冊》和相關業務合同、發行人相關供
應商招聘網站用戶協議和隱私條款及發行人與相關業務人員簽署的《保密協議》
等資料，取得發行人關於其保密制度的相關說明。
經核查，本所律師認為：發行人對相關個人信息建立瞭有效的保密機制，符
合《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、《中華人民共
和國網絡安全法》的規定，上述補充說明依據充分、真實。
三、告知函問題3:請發行人補充說明：（1）各分公司聯絡總部業務的具體內容；
（2）各分公司開展相關業務是否取得相應的許可或資質。請保薦機構、發行人律
師發表核查意見。
21
（一）各分公司聯絡總部業務的具體內容
報告期內，發行人及其子公司共設立分公司51傢，根據發行人提供的相關資
料及說明，各分公司的經營業務情況如下：
1.科銳國際上海分公司
根據發行人的說明，因較多跨國公司亞太區總部設於上海，且上海屬於高端
人才高度聚集的區域，為更有效地開展中高端人才訪尋業務，發行人於上海設立
科銳國際上海分公司並派駐招聘顧問執行中高端人才訪尋業務。科銳國際上海分
公司已取得開展中高端人才訪尋業務所需的《人力資源服務許可證》。
2.上海康肯分公司
根據發行人提供的相關資料及說明，截至本補充法律意見書出具之日，上海
康肯共設立分公司32傢，分佈在全國各地，主要為當地靈活用工派出人員繳納社
保公積金，以及在提供終端銷售崗位的過程中，為佳能提供營銷宣傳物料的存儲
服務，不存在通過上海康肯分公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包等需取得
《人力資源服務許可證》方可開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許可證》方
可開展的勞務派遣業務的情形。
3.安拓咨詢上海分公司
22
根據發行人說明，安拓咨詢及安拓咨詢上海分公司現無實際對外經營業務，
不存在通過安拓咨詢及安拓咨詢上海分公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包
等需取得《人力資源服務許可證》方可開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許
可證》方可開展的勞務派遣業務的情形。
4.其他分公司
根據發行人說明，發行人其他分公司包括科銳國際分公司（除科銳國際上海
分公司）、北京歐格林分公司、蘇州科銳爾分公司、秦皇島速聘分公司、上海科之
銳分公司、安拓奧古分公司等，主要為當地靈活用工派出人員繳納社保公積金（如
涉及）、協助發行人及其子公司北京歐格林、蘇州科銳爾、秦皇島速聘、上海科之
銳、安拓奧古聯絡在當地的業務，具體內容包括：（1）各分公司業務聯系人員負
責日常客戶維護工作；（2）總部員工到當地進行業務開發時負責安排招待工作。
根據發行人說明，上述分公司僅作為總部業務聯系之用，不存在通過上述分
公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包等需取得《人力資源服務許可證》方可
開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許可證》方可開展的勞務派遣業務的情形。
（二）各分公司開展相關業務是否取得相應的許可或資質
根據發行人說明，除科銳國際上海分公司取得《人力資源服務許可證》並實
際開展中高端人才訪尋業務外，發行人其他分公司未有實際開展人力資源相關業
務，不存在通過分公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包等需取得《人力資源
23
服務許可證》方可開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許可證》方可開展的勞
務派遣業務的情形。
（三）核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭發行人各分公司現行有效的《營業執照》，查驗瞭發行人各分
公司企業所得稅納稅申報表，查驗瞭科銳國際上海分公司對外簽署的相關服務合
同及持有的《人力資源服務許可證》等資料，查驗瞭工商行政管理部門、稅務部
門、人力資源和社會保障部門及住房公積金部門等相關主管部門出具的無違規證
明，並取得發行人關於各分公司經營業務情況的相關說明。
經核查，本所律師認為：除科銳國際上海分公司取得《人力資源服務許可證》
並實際開展中高端人才訪尋業務外，其他分公司未有實際開展人力資源相關業務，
無需取得人力資源服務相關許可或資質，上述補充說明依據充分、真實。
24
四、告知函問題4:發行人的業務由中高端人才訪尋業務、招聘流程外包業務、靈
活用工業務、傳統勞務派遣業務等組成。其中傳統勞務派遣業務的收入確認方法
為：公司在取得客戶對“月結算單”的確認時，認為完成的服務內容和相應的收費金
額己確定，並且客戶已認可合同約定的付款義務，與收入相關的經濟利益可以流
入企業。公司根據傳統勞務派遣的業務實質，按照服務費確認收入，同時將代收
代付的派遣人員工資、社保計入其他應收款和應付職工薪酬。傳統勞務派遣業務
的成本確認方法為：
業務類型營業成本核算項目
自有業務人員的人工成本，差旅交通費，通訊費，按
傳統勞務派遣
人數分攤的房租物業水電和折舊攤銷等公共項目支出
請發行人：（1）提供公司與靈活用工業務、傳統勞務派遣業務的人員簽訂的合同
復印件各一份。（2）說明將業務劃分為靈活用工業務、傳統勞務派遣業務依據及
可比公司案例。（3）補充披露對靈活用工和傳統勞務派遣員工的管理制度和相關
風險。請發行人律師：（1）列舉涉及勞務派遣的法規目錄，對招股書披露的靈活
用工、傳統勞務派遣業務的定義及發行人對員工“五險一金”的支付義務是否符合上
述法規的規定發表明確的核查意見。請申報會計師：對照上述合同及發行人律師
提供的涉及勞務派遣的法規目錄，對發行人傳統勞務派遣的收入、成本確認方法
是否符合《企業會計準則》及上述法規的規定發表明確的核查意見。
25
（一）列舉涉及勞務派遣的法規目錄
根據本所律師對涉及勞務派遣現行有效法規的檢索結果，截至本補充法律意
見書出具之日，主要涉及勞務派遣的現行有效法規如下：
序
名稱發文機關發佈日期生效日期文號
號
中華人民共
全國人民代
和國勞動合主席令第七十
1.表大會常務2012.12.282013.07.01
同法（2012三號
委員會
修正）
中華人民共
全國人民代
和國勞動爭主席令第八十
2.表大會常務2007.12.292008.05.01
議調解仲裁號
委員會
法
中華人民共全國人民代
主席令第二十
3.和國侵權責表大會常務2009.12.262010.07.01
一號
任法委員會
中華人民共全國人民代
主席令第三十
4.和國涉外民表大會常務2010.10.282011.04.01
六號
事關系法律委員會
26
序
名稱發文機關發佈日期生效日期文號
號
適用法
中華人民共
全國人民代
和國安全生主席令第十三
5.表大會常務2014.08.312014.12.01
產法（2014號
委員會
修正）
中華人民共
全國人民代
和國職業病主席令第四十
6.表大會常務2016.07.022016.07.02
防治法（2016八號
委員會
修正）
中華人民共
和國勞動合中華人民共國務院令第
7.2008.09.182008.09.18
同法實施條和國國務院535號
例
人力資源和社
勞務派遣暫人力資源和
8.2014.01.242014.03.01會保障部令第
行規定社會保障部
22號
勞務派遣行人力資源和人力資源和社
9.2013.06.202013.07.01
政許可實施社會保障部會保障部令第
27
序
名稱發文機關發佈日期生效日期文號
號
辦法19號
財政部、國傢
稅務總局關
於進一步明
確全面推開
營改增試點財政部,國財稅(2016)47
10.2016.04.302016.05.01
有關勞務派傢稅務總局號
遣服務、收費
公路通行費
抵扣等政策
的通知
財政部、國傢
稅務總局關
於全面推開財政部,國財稅（2016）
11.2016.03.232016.05.01
營業稅改增傢稅務總局36號
值稅試點的
通知（2016）
28
（一）招股說明書披露的靈活用工、傳統勞務派遣業務的定義及發行人對員工“五
險一金”的支付義務是否符合上述法規的規定
1.招股說明書披露的靈活用工的定義是否符合上述法規的規定
招股說明書披露的靈活用工定義是：“靈活用工服務，是客戶將部分業務或重
復性勞動的崗位委托給人力資源服務機構，人力資源服務機構根據業務流程、崗
位職責，自行組織人員，完成業務，客戶以業務完成量或崗位人員工作開展情況
與人力資源服務機構進行結算的服務方式。”
在靈活用工法律關系中，發行人為其客戶提供靈活用工業務，雙方依據《中
華人民共和國合同法》簽署《服務委托協議》、《業務外包合同》、《崗位外包合同》、
《業務流程外包合同》等形式的業務合同，按合同約定享有相應的權利，並履行
相應的義務；派出人員與發行人之間通過簽署勞動合同建立勞動關系，並由發行
人派至客戶執行客戶委托的工作任務，並由發行人對派出人員進行直接管理；客
戶不承擔用人單位責任，其註重的是對工作結果的管理，考察工作成果。
根據《中華人民共和國勞動合同法》第二十九條規定：“用人單位與勞動者應
當按照勞動合同的約定，全面履行各自的義務。”發行人作為用人單位應為其靈活
用工派出人員依法繳納社會保險和住房公積金，承擔用人者責任。
因此，發行人靈活用工業務中，發行人與客戶構成服務外包關系，應適用《中
華人民共和國合同法》的相關規定，不屬於勞務派遣相關法律法規的調整范圍。
29
2.招股說明書披露的傳統勞務派遣的定義是否符合上述法規的規定
如招股說明書“第六節、一、（一）、4、其他業務”披露，“傳統勞務派遣業務是
指由勞務派遣公司根據實際用工單位的需要，通過與派遣員工訂立勞動合同，將
派遣員工派遣至實際用工單位的用工方式。”
根據《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》
以及《勞務派遣暫行規定》等法律法規的相關規定，勞務派遣用工是補充形式，
隻能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實施，勞務派遣單位應當依法與
被派遣勞動者訂立2年以上的固定期限書面勞動合同，且應當履行用人單位對勞動
者的義務；勞務派遣單位派遣勞動者應當與接受以勞務派遣形式用工的單位訂立
勞務派遣協議。用工單位應履行執行國傢勞動標準，提供相應的勞動條件和勞動
保護等法定義務，被派遣勞動者享有與用工單位的勞動者同工同酬的權利，有權
在勞務派遣單位或者用工單位依法參加或者組織工會，維護自身的合法權益。
因此，招股說明書關於傳統勞務派遣業務的定義，符合《中華人民共和國勞
動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》以及《勞務派遣暫行規定》
等法律法規的相關規定。
3.發行人對員工“五險一金”的支付義務是否符合上述法規的規定
如招股說明書“十、（二）發行人“五險一金”的繳納情況”披露，“發行人實行勞
動合同制，依據《中華人民共和國勞動合同法》與在冊員工簽訂勞動合同，並根
30
據國傢與地方的相關規定，為各類在冊員工辦理並繳納基本養老保險、失業保險、
工傷保險、生育保險、醫療保險，並為大部分在冊員工辦理並繳納住房公積金，“五
金一金”的繳納均按照所在地規定執行。”
《中華人民共和國社會保險法》第六十條第一款規定：“用人單位應當自行申
報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工
應當繳納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應當按月將繳納社會保險
費的明細情況告知本人。”國務院《住房公積金管理條例》（2002年修訂）第二十
條第一款規定：“單位應當按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或者少繳。”
因此，如《補充法律意見書（四）》“一、3.報告期內對派出員工繳納“五險一
金”是否符合相關法律法規的規定，是否存在違法違規情形”部分所述，發行人未能
完全依據社會保險和住房公積金的有關法律法規為派出員工繳納社會保險和住房
公積金，但發行人報告期內未為部分派出員工繳納社會保險及住房公積金的情況
均有客觀、合理原因，報告期內發行人未因該等行為而遭受行政處罰或被采取強
制措施，且發行人控股股東及實際控制人已出具關於社會保險及住房公積金事項
的承諾函。鑒於上述情況，發行人未完全依法繳納社會保險和住房公積金的情況
不構成本次發行上市的實質障礙。
4.核查過程和核查意見
31
本所律師檢索瞭與勞務派遣相關的法律法規，審閱瞭發行人提供的靈活用工
和勞務派遣的相關業務合同等資料。
經核查，本所律師認為：發行人靈活用工業務中，發行人與客戶構成服務外
包關系，應適用《中華人民共和國合同法》的相關規定，不屬於勞務派遣相關法
律法規的調整范圍；招股說明書關於傳統勞務派遣業務的定義，符合《中華人民
共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》以及《勞務派遣暫
行規定》等法律法規的相關規定；發行人未能完全依據社會保險和住房公積金的
有關法律法規為派出員工繳納社會保險和住房公積金，但發行人報告期內未為部
分派出員工繳納社會保險及住房公積金的情況均有客觀、合理原因，報告期內發
行人未因該等行為而遭受行政處罰或被采取強制措施，且發行人控股股東及實際
控制人已出具關於社會保險及住房公積金事項的承諾函。鑒於上述情況，發行人
未完全依法繳納社會保險和住房公積金的情況不構成本次發行上市的實質障礙。
四、告知函問題5:招股說明書披露瞭未繳納社會保險、住房公積金對公司財務數
據的影響，其中傳統勞務派遣未繳納公積金（單位未繳納部分）的金額情況如下：
單位：萬元
2016年12月31日2015年12月31日
項目/2016年度/2015年度
農村戶籍農村戶籍
32
2016年12月31日2015年12月31日
項目/2016年度/2015年度
農村戶籍農村戶籍
未繳納人數（人）2,0252,025
測算補繳的金額1,073.831,047.94
請發行人：（1）以表格的形式匯總披露未繳納社會保險、住房公積金對公司財務
數據的影響。（2）提供2016年度涉及靈活用工業務、傳統勞務派遣業務收入最大
的子公司、分公司社保、公積金部門的合規性證明文件復印件。請保薦機構、發
行人律師發表核查意見。
（一）以表格的形式匯總披露未繳納社會保險、住房公積金對公司財務數據的影
響
1.如補繳社會保險、住房公積金對公司財務數據的影響
根據發行人說明，報告期內，發行人有部分員工未繳納社會保險或住房公積
金，按照目前“五險一金”的法定繳納比例，並以職工當年平均工資且不低於職工所
在地當年規定的月繳費基數下限為繳納基數，發行人測算瞭如需補繳社會保險及
住房公積金的金額及對當期財務數據的影響，具體情況如下：
（1）自有員工、靈活用工派出人員
33
單位：萬元
如需補繳情況2016年2015年2014年
社會保險39.4735.8553.76
住房公積金266.62182.7554.35
合計306.08218.59108.11
當期利潤總額8,834.719,048.386,811.55
占當期利潤總額的比例3.46%2.42%1.59%
註：退休返聘人員、原單位已繳納人員不屬於應補繳社會保險、住房公積金的范圍，未納入
測算。
根據上述測算，報告期內，發行人自有員工、靈活用工業務派出人員未繳納
社會保險及公積金的金額較小，對發行人當期財務數據不構成重大影響。
（2）傳統勞務派遣人員
單位：萬元
如需補繳情況2016年2015年2014年
社會保險3.783.76-
住房公積金1,073.831,047.94-
合計1,077.611,051.70-
34
註：退休返聘人員、原單位已繳納人員不屬於應補繳社會保險、住房公積金的范圍，未納入
測算。
根據發行人說明，傳統勞務派遣業務的業務模式決定瞭發行人需按照派遣協
議約定並根據用工單位客戶確定的標準支付傳統勞務派遣人員的工資、社會保險、
個人所得稅等費用，根據相關協議約定，發行人僅執行代收、代付的職能並收取
服務費作為收益，對於部分用工單位客戶約定當月入職的新員工不繳納社會保險
以及部分用工單位客戶約定農村戶籍的傳統勞務派遣人員不支付住房公積金的情
形，從商業角度考慮，發行人亦無法自行承擔費用為該部分人員繳納社會保險、
住房公積金。根據發行人說明，如果相關主管部門認定發行人存在欠繳該部分社
會保險、住房公積金的情況而要求發行人或其控股子公司為該等派遣人員補繳應
繳的社會保險、住房公積金，或者發行人或其控股子公司被任何一方追償該等社
會保險、住房公積金，欠繳的社會保險、住房公積金費用將由發行人與用工單位
客戶協商解決；若協商不成，則需由發行人先行承擔補繳義務，並根據發行人與
用工單位客戶簽訂的勞務派遣合同的約定向用工單位客戶追償。
2.2016年度涉及靈活用工業務、傳統勞務派遣業務收入最大的子公司、分公
司社會保險及住房公積金的繳納證明
根據發行人說明，2016年度涉及靈活用工業務收入最大的子公司為上海科之
銳。
35
根據上海市社會保險事業管理中心於2016年7月20日出具的《單位參加城鎮社
會保險基本情況》，截至2016年6月上海科之銳均正常交費，根據上海市社會保險
事業管理中心於2017年1月10日出具的《單位參加城鎮社會保險基本情況》，截至
2016年12月上海科之銳均正常繳費。根據北京市朝陽區人力資源和社會保障局於
2016年7月26日出具的《證明信》（編號：2016-391），上海科之銳北京分公司在
2016年1月至2016年6月期間未發現有違反勞動保障法律、法規和規章的行為，也
未有因違反受到該行政機關給予行政處罰或行政處理的不良記錄；根據北京市朝
陽區人力資源和社會保障局於2017年1月23日出具的《證明信》編號：2017-036），
上海科之銳北京分公司在2016年7月至2016年12月期間未發現有違反勞動保障法
律、法規和規章的行為，也未有因違反受到該行政機關給予行政處罰或行政處理
的不良記錄。
根據上海市公積金管理中心於2016年7月26日出具的《上海市住房公積金繳存
情況證明》，上海科之銳於2007年6月建立住房公積金賬戶，為職工繳存住房公積
金，2016年6月該單位住房公積金賬戶處於正常繳存狀態，繳存人數為527人，該
單位開戶繳存以來未受到該中心的行政處罰。根據上海市公積金管理中心於2017
年1月19日出具的住房公積金繳存情況證明，上海科之銳於2007年6月建立住房公
積金賬戶，為職工繳存住房公積金，2016年12月該單位住房公積金賬戶處於正常
繳存狀態，繳存人數為738人，該單位開戶繳存以來未受到該中心的行政處罰。根
據北京住房公積金管理中心方莊管理部於2016年7月14日出具的《單位住房公積金
繳存證明》（編號：2016100184），上海科之銳北京分公司住房公積金繳存登記辦
36
理時間為2015年8月6日，經審核，截至本證明出具日，其在2016年1月1日至2016
年6月30日期間沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到行政處罰，沒有發現其存
在住房公積金違法違規行為；根據北京住房公積金管理中心方莊管理部於2017年1
月12日出具的《單位住房公積金繳存證明》（編號：2017100012），上海科之銳北
京分公司住房公積金繳存登記辦理時間為2015年8月6日，經審核，截至本證明出
具日，其在2016年7月1日至2016年12月31日期間沒有因住房公積金繳存違法違規
行為受到行政處罰，沒有發現其存在住房公積金違法違規行為。
根據發行人說明，2016年度涉及勞務派遣業務收入最大的子公司為亦莊人力。
根據北京經濟技術開發區人事勞動和社會保障局於2016年7月14日出具的《證
明信》（編號：2016-054），亦莊人力在2016年1月1日至2016年6月30日期間未發
現有違反勞動保障法律、法規和規章的行為，也未有因違法受到該行政機關給予
行政處罰或行政處理的不良記錄；根據北京經濟技術開發區人事勞動和社會保障
局於2017年2月18日出具的《證明信》（編號：2017-009），亦莊人力在2016年7
月1日至2016年12月31日期間未發現有違反勞動保障法律、法規和規章的行為，
也未有因違法受到該行政機關給予行政處罰或行政處理的不良記錄。
根據北京住房公積金管理中心方莊管理部於2016年7月13日出具的證明，自
2016年1月1日至2016年6月30日期間，亦莊人力沒有因住房公積金繳存違法違規
行為受到行政處罰，沒有發現亦莊人力存在住房公積金違法違規行為；根據北京
住房公積金管理中心方莊管理部於2017年2月9日出具的證明，自2016年7月1日至
37
2016年12月31日，亦莊人力沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到行政處罰，
沒有發現亦莊人力存在住房公積金違法違規行為。
3.控股股東、實際控制人出具承諾的情況
就發行人執行社會保險及住房公積金事項，控股股東翼馬人力承諾如下：（1）
若發行人根據應遵守的任何社會保障法律法規、經有關主管部門認定需為員工補
繳社會保險金或住房公積金，或受到主管部門處罰，或任何利益相關方以任何方
式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，本公司將無條件全額承擔相關補繳、
處罰款項、對利益相關方的賠償或補償以及發行人因此所支付的相關費用。（2）
保證和促使發行人依法執行社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業保險、生
育保險和工傷保險）及住房公積金相關法律法規規定。
就發行人執行社會保險及住房公積金事項，實際控制人高勇和李躍章承諾如
下：（1）若發行人根據應遵守的任何社會保障法律法規、經有關主管部門認定需
為員工補繳社會保險金或住房公積金，或受到主管部門處罰，或任何利益相關方
以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，本人將無條件全額承擔相
關補繳、處罰款項、對利益相關方的賠償或補償以及發行人因此所支付的相關費
用。（2）保證和促使發行人依法執行社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業
保險、生育保險和工傷保險）及住房公積金相關法律法規規定。
4.核查過程和核查意見
38
本所律師查驗瞭發行人提供的發行人所在地的人力資源與社會保障管理部門
及住房公積金管理部門出具的繳費對賬單、費用繳納查詢單等繳費證明文件，審
閱瞭發行人與相關勞務派遣用工單位簽署的《北京亦莊國際人力資源派遣服務協
議書》等相關勞務派遣協議，審閱瞭發行人與相關靈活用工單位簽署的《服務委
托協議》、《業務外包合同》、《崗位外包合同》、《業務流程外包合同》等形式的業
務合同等資料，取得瞭發行人所在地的人力資源與社會保障管理部門出具的證明，
取得瞭發行人控股股東翼馬人力及實際控制人高勇、李躍章就發行人執行社會保
險及住房公積金事項的承諾函。
經核查，本所律師認為：發行人已披露匯總未繳納社會保險、住房公積金對
發行人財務數據的影響，上述補充披露依據真實、充分。
五、告知函問題7:發行人控股股東北京翼馬亦持有人力資源服務有關的資質，北
京翼馬有5名具有人才中介服務資格的員工，北京翼馬取得北京市人力資源和社
會保障局於2013年11月12日核發的人力資源服務許可證（編號110105797095，
有效期至2019年3月31日）且順利通過歷次年檢。CareerHK經營范圍為人力
資源訪尋和招聘、評估及測評，持有香港勞工處於2016年12月4日核發的編號
為52376的職業介紹所牌照（每年換發一次，最新持有編號為52376的職業介紹
所牌照，有效期至2017年12月3日）。（1）請發行人說明北京翼馬和CareerHK
的業務性質，以及與發行人業務的異同；（2）請發行人補充披露北京翼馬經營狀
況是否符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》的相關規定，不影響發行人
39
持續獲得人力資源服務資質的具體依據，相關主管部門對北京翼馬經營狀況是否
對發行人持續獲得人力資源服務許可證產生影響的證明文件內容。（3）請發行人
詳細列明報告期內與科銳開曼、CareerHK、北京翼馬的非經營性資金往來的具體
情況，並說明交易的背景、原因和決策程序；（4）北京聯聘作為紅籌架構中的境
內控制平臺，請發行人說明北京聯聘是否實際開展業務，與科銳有限業務的關系，
設立北京聯聘出資的資金來源，並說明2013年至2014年期間，針對科銳有限按
照1.6元/股的價格對104名放棄員工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價
格的確定，科銳有限履行的決策程序是否符合公司章程的相關規定。請保薦機構、
發行人律師發表核查意見。
（一）請發行人說明翼馬人力和可瑞爾香港的業務性質，以及與發行人業務的異
同
1.翼馬人力的業務性質及與發行人業務的異同
根據發行人說明，在2004年紅籌架構搭建之前，創始人主要通過翼馬人力從
事人力資源服務業務。2005年12月3日在科銳有限設立並取得《人力資源服務業務
許可證》之後，翼馬人力的業務合同逐步轉由科銳有限承接，同時所有的新合同
也都由科銳有限對外簽訂，原有的翼馬人力員工逐步轉移至科銳有限，翼馬人力
不再是科銳集團下從事人力資源業務的主要實體。
40
但由於科銳有限作為持有《人力資源服務許可證》的中外合資公司，《中外合
資人才中介機構管理暫行規定》（人事部、商務部、國傢工商行政管理總局令第5
號）第六條規定瞭“中外合資人才中介機構的中方和外方股東均應當是從事3年以上
人才中介服務機構”，因此控股股東翼馬人力亦需持有人力資源服務有關的資質，
否則會影響科銳國際的業務資質年檢。因此，為保留翼馬人力《人力資源服務許
可證》，翼馬人力需有至少5名具有人才中介服務資格的員工。在2014年之前，翼
馬人力通過和科銳有限合作的方式，承接瞭部分培訓業務。後續考慮到準備上市，
由於同業競爭合規性要求，自2013年10月起翼馬人力不再從事任何人力資源服務，
並與科銳有限於2013年12月31日簽署瞭《合作框架協議之終止協議》，終止瞭與
發行人之間的上述關聯交易。自2014年1月1日起，翼馬人力僅作為科銳有限/發行
人的控股股東，不再從事任何業務。
2.可瑞爾香港的業務性質及與發行人業務的異同
根據發行人說明，可瑞爾香港2001年設立後至2014年主營業務為中高端人才
訪尋業務。2014年10月起，可瑞香港成為經緯香港的持股平臺，同時由於同業競
爭合規性要求，自2015年起，可瑞爾香港不再從事任何人力資源服務。除上述情
形之外，報告期內可瑞爾香港僅作為發行人的股東，不再從事任何業務。
3.核查意見和核查過程
41
本所律師查驗瞭科銳有限與翼馬人力簽署的相關合作協議及《合作框架協議
之終止協議》，檢索瞭《中外合資人才中介機構管理暫行規定》等相關法律法規，
取得瞭發行人關於翼馬人力業務、可瑞爾香港業務與發行人業務異同的說明。
經核查，本所律師認為：發行人已說明翼馬人力業務性質及其與發行人業務
的異同、可瑞爾香港業務性質及其與發行人業務的異同，上述說明依據充分、真
實。
（二）請發行人補充披露北京翼馬經營狀況是否符合《中外合資人才中介機構管
理暫行規定》的相關規定，不影響發行人持續獲得人力資源服務資質的具
體依據，相關主管部門對北京翼馬經營狀況是否對發行人持續獲得人力資
源服務許可證產生影響的證明文件內容。
根據現行有效的《中外合資人才中介機構管理暫行規定》第六條的規定，“申
請設立中外合資人才中介機構時，必須符合下列條件：（一）申請設立中外合資人
才中介機構的中方投資者應當是成立3年以上的人才中介機構，外方出資者也應當
是從事3年以上人才中介服務的外國公司、企業和其他經濟組織，合資各方具有良
好的信譽；（二）有健全的組織機構；有熟悉人力資源管理業務的人員，其中必須
有5名以上具有大專以上學歷並取得人才中介服務資格證書的專職人員；（三）有
與其申請的業務相適應的固定場所、資金和辦公設施，其中外方合資者的出資比
例不得低於25%，中方合資者的出資比例不得低於51%；（四）有健全可行的機構
42
章程、管理制度、工作規則，有明確的業務范圍；（五）能夠獨立享有民事權利，
承擔民事責任；（六）法律、法規規定的其他條件。”
根據現行有效的《人才市場管理規定》第六條的規定，設立人才中介服務機
構應具備下列條件：“（1）有與開展人才中介業務相適應的場所、設施；（2）有5
名以上大專以上學歷、取得人才中介服務資格證書的專職工作人員；（3）有健全
可行的工作章程和制度；（4）有獨立承擔民事責任的能力；（5）具備相關法律、
法規規定的其他條件”。
根據翼馬人力的工商調檔資料，科銳有限設立時翼馬人力符合上述《中外合
資人才中介機構管理暫行規定》和《人才市場管理規定》的相關規定，現持有北
京市人力資源和社會保障局於2013年11月12日核發的人力資源服務許可證（編號
110105797095，有效期至2019年3月31日）。根據發行人說明以及翼馬人力提供
的5名專職人員的信息資料，為瞭避免與發行人存在同業競爭的業務，翼馬人力自
2014年1月1日起不再從事任何經營業務，但仍保留瞭5名具有大專以上學歷並取得
人才中介服務資格證書的專職人員，具體人員信息如下：
序號姓名身份證號碼資格證編號學歷任職情況
1於靜11010319810903034X2011134大專專職
碩士研
2石峰1523011982041405282012577專職
究生
3李海軍1101061986102724212012583本科專職
43
4李昕蔚21080219830527152520101033本科專職
5張楊13050219750420001620131845大專專職
翼馬人力取得北京市人力資源和社會保障局於2013年11月12日核發的人力資
源服務許可證（編號110105797095，有效期至2019年3月31日）且順利通過歷次
年檢，符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》有關“中外合資人才中介機構
的中方股東均應當是從事3年以上的人才服務機構”的要求，以及《人才市場管理規
定》的人才中介機構至少有5名以上大專以上學歷、取得人才中介服務資格證書的
專職工作人員的要求。
此外，北京市人力資源和社會保障局人力資源市場處於2017年4月18日出具
《證明函》，具體內容如下：
“根據《中外合資人才中介機構管理暫行規定（人事部、商務部、工商總局2005
年第5號令）》第六條第一款規定，成立中外合資人才中介機構要求中方投資者和
外方投資者都是成立3年以上的人才中介服務機構，北京翼馬人力資源有限公司
（以下簡稱“北京翼馬”）作為北京科銳國際人力資源股份有限公司（以下簡稱“科
銳國際”）的中方股東，取得瞭人力資源服務許可。科銳國際也取得瞭人力資源服
務許可。北京翼馬經營狀況不影響北京翼馬和科銳國際人力資源服務許可證的審
核。”
44
本所律師查驗瞭翼馬人力的工商調檔資料、翼馬人力的人力資源服務許可證、
與北京市人力資源和社會保障局人力資源市場處進行訪談並取得北京市人力資源
和社會保障局人力資源市場處出具的《證明函》，並檢索瞭《中外合資人才中介機
構管理暫行規定》和《人才市場管理規定》的相關規定。
經核查，本所律師認為：翼馬人力目前不從事任何與人力資源相關的業務，
對發行人持續獲得人力資源服務許可證從事人力資源服務業務不存在實質性影
響。
（三）請發行人詳細列明報告期內與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力的非經營
性資金往來的具體情況，並說明交易的背景、原因和決策程序
1.發行人報告期內與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力的非經營性資金往來
具體情況
報告期內，發行人與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力存在非經營性資金往
來的情形，主要包括代墊工資及社保、代墊其他費用等，具體的資金往來情況如
下表所示：
單位：萬元
2014年12月31日
項目
年初餘額新增減少年末餘額
45
2014年12月31日
項目
年初餘額新增減少年末餘額
開曼科銳364.04-364.04-
可瑞爾香港60.51364.04424.55-
翼馬人力-66.0066.00-
2.報告期內與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力的非經營性資金往來的背景、
原因及決策程序
（1）與開曼科銳的資金往來形成背景、原因及決策程序
根據發行人的說明，發行人原計劃在海外上市，搭建瞭境外上市及返程投資
的紅籌架構並在海外進行瞭私募融資。紅籌架構中，開曼科銳為公司海外融資平
臺和境外上市主體，實際不經營業務，實際業務由發行人在境內開展。由於開曼
科銳境外融資已通過紅籌架構提供給發行人使用，開曼科銳賬面留存資金較少，
2011年至2013年，開曼科銳境外上市審計費用由科銳代為支付。由於當時尚未終
止海外上市計劃，代付中介費用在預付賬款核算，在2013年發行人停止籌備海外
上市，在境外開曼層面將上述中介費用進行費用化處理，發行人形成其他應收款
下針對開曼科銳的關聯方往來餘額。2014年發行人廢止海外上市架構，逐步清理
瞭與開曼科銳之間的資金往來。截至2014年12月31日，上述資金往來已全部清理
完畢。根據發行人說明、提供的相關董事會決議、《對外付款流程管理規定》、相
46
關支付申請單和員工報銷申請單等資料，發行人通過董事會決議和內部《對外付
款流程管理規定》的方式開曼科銳清理瞭與開曼科銳之間的資金往來，對上述資
金往來的清理的支付申請作出決策。
（2）與可瑞爾香港的資金往來形成背景、原因及決策程序
根據發行人的說明和北京聯聘的工商調檔，2011年至2013年，開曼科銳境外
上市審計費用由科銳有限代為支付，在紅籌結構拆除過程中可瑞爾香港受讓瞭開
曼科銳對科銳有限的上述債務，2013年12月31日，可瑞爾香港以350萬美元的價
格將其持有的北京聯聘100%股權轉讓給科銳有限，因而進行瞭債權債務的抵銷。
北京聯聘的股東可瑞爾香港於2013年12月30日作出股東決定，同意上述股權轉
讓。
（3）與翼馬人力以及可瑞爾香港的資金往來形成背景、原因及決策程序
根據發行人的說明，發行人的主要股東翼馬人力及可瑞爾香港在2014年從事
少量的人力資源服務業務，日常發生的房租、物業、員工工資等費用，主要向發
行人通過借款的方式獲取資金解決，待獲取發行人分紅後再予償還。發行人在準
備上市過程中，為避免不必要的關聯交易，逐步清理瞭與翼馬人力的資金往來。
截至2014年12月31日，上述資金往來已全部清理完畢。根據發行人說明及提供的
《對外付款流程管理規定》、相關支付申請單和員工報銷申請單等資料，發行人主
47
要根據公司章程和內部《對外付款流程管理規定》，對上述資金往來的清理的支付
申請作出決策。
上述關聯方資金往來均發生在科銳國際股份公司設立前，資金往來發生額、
期末餘額較低，占當期期末凈資產餘額的比例較低，對發行人財務狀況不構成重
大影響。截至2014年12月31日，上述關聯方資金往來全部清理完畢，自2015年1
月1日起，發行人未再發生新增關聯方資金往來情形。
3.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭相關董事會決議、發行人《對外付款流程管理規定》、相關支
付申請單和員工報銷申請單等資料，取得瞭發行人關於與開曼科銳、翼馬人力及
可瑞爾香港資金往來形成背景及原因的說明。
經核查，本所律師認為：發行人已經詳細列明報告期內與開曼科銳、可瑞爾
香港、翼馬人力的非經營性資金往來的具體情況，並說明交易的背景、原因和決
策程序。上述說明依據充分、真實。
48
（四）北京聯聘作為紅籌架構中的境內控制平臺，請發行人說明北京聯聘是否實
際開展業務，與科銳有限業務的關系，設立北京聯聘出資的資金來源，並
說明2013年至2014年期間，針對科銳有限按照1.6元/股的價格對104
名放棄員工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價格的確定，科銳有
限履行的決策程序是否符合公司章程的相關規定
1.北京聯聘是否實際開展業務，與科銳有限業務的關系
根據發行人說明以及北京聯聘工商調檔資料中2008年至2011年《外商投資企
業港澳僑投資企業年檢報告書》中報備的2008年、2009年、2010年和2011年未經
審計的財務報表、普華永道中天會計師事務所北京分所於2012年5月27日出具的審
計報告（普華永道中天北京審字（2012）第1152號）、普華永道中天會計師事務所
北京分所於2013年5月23日出具的審計報告（普華永道中天北京審字（2013）第
1313號）、北京正旭會計師事務所於2014年4月22日出具的審計報告（正旭報審字
[2014]第1-033號）、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年3月27日出
具的審計報告（XYZH/2014A2014-14）、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
於2016年3月15日出具的審計報告（XYZH/2016BJA20498）、發行人提供的北京
聯聘2016年度經審計的財務報表，以及科銳有限和北京聯聘分別於2009年1月10
日、2009年5月10日、2009年9月10日、2009年12月10日、2010年7月1日、2010
年9月1日、2011年1月10日、2011年4月20日、2011年7月15日、2011年10月10
日、2012年1月1日、2012年4月1日、2012年7月1日、2012年10月7日、2013年1
49
月7日、2013年3月7日、2013年6月10日、2013年9月15日簽署的《技術咨詢服務
合同》，北京聯聘除在2009-2013年期間為科銳有限提供技術咨詢服務外，與科銳
有限無其他業務關系。2013年之前，北京聯聘從事管理咨詢和技術服務，曾為科
銳有限業務支持服務以及ERP系統實施方案，2014年以後無實際經營業務。2017
年1月，發行人通過北京聯聘對上海客汗進行投資，持有上海客汗20%的股權。
2.設立北京聯聘出資的資金來源
根據開曼科銳、經緯中國I及其他相關方於2008年2月2日簽署的《優先股認
購協議》、開曼科銳股東名冊及MaplesandCalder律師事務所於2008年4月22日出
具的法律意見書，2008年4月22日，開曼科銳向經緯中國I發行13,333,333股A類
優先股，認購對價為400萬美元。除該筆融資之外，開曼科銳歷史上無其他外部融
資情況。
根據發行人說明，上述400萬美元融資中的350萬美元用於設立北京聯聘，剩
餘資金在境外用於支付上述融資的律師費及相關費用。
3.2013年至2014年期間，針對科銳有限按照1.6元/股的價格對104名放棄員
工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價格的確定，科銳有限履行的
決策程序是否符合公司章程的相關規定
根據2013年7月1日開曼科銳和104位員工簽署的《員工股票期權之終止協
議》、《員工補償安排協議》、科銳有限的董事會決議和發行人的說明，104名員工
50
自願放棄在開曼科銳的員工期權，並由科銳國際按照1.6元/股的價格給予現金補
償，該等員工期權合計為450,360股，全部還原至員工期權池中並由開曼科銳取消，
同時該等員工與開曼科銳保證不得再因激勵期權或激勵期權協議和安排產生的有
關的任何爭議，向對方提起訴訟、追索、仲裁、賠償等要求。根據發行人說明，
截至本補充法律意見書出具之日，上述取消員工激勵的員工已經全部獲得現金補
償款，沒有就該等事項提出爭議。
根據發行人說明，發行人根據美國評值有限公司（AmericanAppraisalChina
Limited）於2014年5月16日出具的評估報告，截至2013年7月1日，分別評估瞭該
等受補償員工的員工期權在2013年7月1日的公允價值，並在公允價值的基礎上與
受補償員工協商確定按照1.6元／股的價格對104名放棄員工行權的員工給予現金
補償，並將回購支付的金額高於公允價值的部分計入瞭當期費用。由於公司授予
員工股票期權的時間點不同，有部分股票期權在2013年7月1日的評估的公允價值
高於公司的回購金額，公司並未將這部分沖減成本費用。
根據科銳有限當時有效的公司章程規定，董事會是科銳有限的最高權力機構，
決定科銳有限的一切重大事宜，其中職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方
案由至少三分之二的有資格在董事會會議上表決的董事會成員通過方可作出決
定。根據《員工補償安排協議》，為繼續實現慰留及獎勵目的，科銳有限同意以現
金方式對員工予以一次性補償。科銳有限同意按原境外期權行權價格或雙方另行
協商確定的其他價格以現金方式給予員工一次性補償，由科銳有限自《員工股票
51
期權之終止協議》生效的年度內支付給員工。2013年7月1日，科銳有限召開董事
會，科銳有限董事高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱出席會議並一致通過如下決議：
同意按原境外期權行權價格或科銳有限與放棄行權的員工另行協商確定的其他價
格以現金方式對該等員工予以一次性補償，由科銳有限自《員工股票期權之終止
協議》生效的年度內支付予該等員工。因此，科銳有限履行的決策程序符合公司
章程的相關規定。
4.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭《員工股票期權之終止協議》、《員工補償安排協議》、美國評
值有限公司（AmericanAppraisalChinaLimited）於2014年5月16日出具的評估報
告、科銳有限當時有效的公司章程、科銳有限相關董事會決議等文件。
經核查，本所律師認為：發行人2013年至2014年期間，針對科銳有限按照1.6
元／股的價格對104名放棄員工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價格的確
定依據，科銳有限已履行相關決策程序，且符合其公司章程的相關規定。
六、告知函問題16:2014年通過的《勞務派遣暫行規定》對勞務派遣進行瞭規范，
請說明該規定對公司的影響。請保薦機構、發行人律師發表核查意見
（一）2014年通過的《勞務派遣暫行規定》中對勞務派遣產生影響的主要規定
《勞務派遣暫行規定》對勞務派遣業務產生影響的主要條款如下：
52
項目性質具體條款
勞務派遣單位經營勞務派遣業務，企業（以下稱用
適用對象
工單位）使用被派遣勞動者，適用本規定。
用工單位隻能在臨時性、輔助性或者替代性的工作
崗位上使用被派遣勞動者。
《勞務派遣
前款規定的臨時性工作崗位是指存續時間不超過6
暫行規定》用工范圍
個月的崗位；輔助性工作崗位是指為主營業務崗位提供
主要條款
服務的非主營業務崗位；替代性工作崗位是指用工單位
的勞動者因脫產學習、休假等原因無法工作的一定期間
內，可以由其他勞動者替代工作的崗位。
用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的
用工比例
被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%
（二）對發行人中高端人才訪尋、招聘流程外包業務的影響
發行人中高端人才訪尋、招聘流程外包業務屬於《人力資源服務許可證》的
業務管轄范圍，不屬於《勞務派遣暫行規定》指定的業務管轄范圍，《勞務派遣暫
行規定》對發行人中高端人才訪尋、招聘流程外包業務不存在不利影響。
53
（三）對發行人靈活用工業務的影響
發行人靈活用工業務本質上屬於服務外包業務，與傳統勞務派遣業務有實質
區別，不適用於《勞務派遣暫行規定》對傳統勞務派遣業務的相關規定，《勞務派
遣暫行規定》對發行人靈活用工業務不存在不利影響。
靈活用工業務與傳統勞務派遣業務在合同形式、用工風險承擔、派出人員的
後續管理、薪酬決定方式、收費標準等方面存在顯著差異，兩者具體差異詳見《補
充法律意見書（四）》“二十二、（一）靈活用工實質與傳統勞務派遣實質是否存在
差別，二者在發行人收費模式、員工薪酬確定方式、薪酬結構、支付方式以及“五
險一金”繳納方式方面的差異”所述。因此，靈活用工業務與傳統勞務派遣業務有實
質區別，不適用於《勞務派遣暫行規定》對傳統勞務派遣業務的相關規定，《勞務
派遣暫行規定》對發行人靈活用工業務不存在不利影響。
（四）對發行人勞務派遣業務的影響
1.《勞務派遣暫行規定》對發行人傳統勞務派遣業務的負面影響已逐步在發
行人的業務數據中表現出來
《勞務派遣暫行規定》（人力資源和社會保障部令第22號）於2013年12月20
日經人力資源社會保障部審議通過，並自2014年3月1日起施行。《勞務派遣暫行規
定》第四條規定，“用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動
者數量不得超過其用工總量的10%。”；《勞務派遣暫行規定》第二十八條規定，“用
54
工單位在本規定施行前使用被派遣勞動者數量超過其用工總量10%的，應當制定
調整用工方案，於本規定施行之日起2年內降至規定比例。但是，《全國人民代表
大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國勞動合同法〉的決定》公佈前已依法
訂立的勞動合同和勞務派遣協議期限屆滿日期在本規定施行之日起2年後的，可以
依法繼續履行至期限屆滿。”
《勞務派遣暫行規定》於2014年3月1日起施行，並對用工單位使用勞務派遣
人員有用工量上限（用工總量10%）；《勞務派遣暫行規定》規定用工單位於規定
施行之日起2年內降至用工量上限比例，即用工單位需要在2016年3月前滿足上述
比例要求。因此，發行人截至2016年12月31日在傳統勞務派遣方面的業務數據情
況已經在一定程度上反映瞭上述《勞務派遣暫行規定》的負面影響。《勞務派遣暫
行規定》對發行人後續勞務派遣業務的開展不構成重大不利影響。
2.傳統勞務派遣業務對發行人的業績貢獻較小，《勞務派遣暫行規定》對公
司經營業績不存在重大不利影響
報告期內，發行人傳統勞務派遣業務收入分別為14.57萬元、210.63萬元、
1,331.36萬元，分別占發行人當年主營業務收入的0.02%、0.29%、1.53%。勞務
派遣業務對發行人的業績貢獻較小，《勞務派遣暫行規定》對發行人經營業績不存
在重大不利影響。
55
綜上，中高端人才訪尋業務、招聘流程外包業務、靈活用工業務不適用於《勞
務派遣暫行規定》對傳統勞務派遣業務的相關規定，《勞務派遣暫行規定》對發行
人中高端人才訪尋業務、招聘流程外包業務、靈活用工業務不存在不利影響；發
行人勞務派遣業務對業績的貢獻較小，且發行人截至2016年12月31日在傳統勞務
派遣方面的業務數據情況已經在一定程度上反映瞭上述《勞務派遣暫行規定》的
負面影響，對發行人後續勞務派遣業務的開展不構成重大不利影響。
（五）核查意見和核查過程
本所律師查閱瞭《勞務派遣暫行規定》；查驗瞭發行人與靈活用工業務客戶及
傳統勞務派遣業務客戶簽署的相關業務合同；查驗瞭發行人與靈活用工派出人員
簽署的勞動合同及發行人與傳統勞務派遣人員簽署的勞動合同等相關資料。
經核查，本所律師認為：2014年通過的《勞務派遣暫行規定》對發行人不存
在重大不利影響。
本補充法律意見書正本一式五份。
（下接簽字蓋章頁）
56
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限
公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（五）》之簽字頁）
北京市金杜律師事務所經辦律師：______________
龔牧龍
______________
馬天寧
______________
藺志軍
單位負責人：______________
王玲
二〇一七年月日
57
博客創意旅店王智明 關閉
老虎 王智明
日期：2017-0王智明 博客5-17附件下載
北京市金杜律師事務所
關於北京科銳國際人力資源股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見書（五）
致：北京科銳國際人力資源股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京科銳國際人力資源股份有限公
司（以下簡稱“發行人”）委托，作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，根據《中
華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《首次公開發行股票並在創業
板上市管理辦法》（以下簡稱“《首發辦法》”）、《律師事務所從事證券法律業務管
理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》和《公開發行證券公司信
息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、
行政法規、規章、規范性文件和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
的有關規定，就發行人本次發行上市事宜已於2015年11月9日出具瞭《北京市金杜
律師事務所為北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
1
上市出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）和《北京
市金杜律師事務所為北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開發行股票並在
創業板上市之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”），並於2016年3月25日出
具瞭《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開
發行股票並在創業板上市的補充法律意見書》（以下簡稱“《補充法律意見書
（一）》”），於2016年9月9日出具瞭《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人
力資源股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（二）》
（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”），於2017年3月23日出具瞭《北京市金杜
律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限公司首次公開發行股票並在創業
板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”），於2017
年4月14日出具瞭《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限公
司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（四）》（以下簡稱“《補充
法律意見書（四）》”），於2017年4月20日出具瞭《北京市金杜律師事務所關於北
京科銳國際人力資源股份有限公司舉報信有關問題的專項核查意見》（以下簡稱
“《專項核查意見》”）。
現本所根據中國證券監督管理委員會發行監管部於2017年4月19日《關於請做
好相關項目發審委會議準備工作的函》（以下簡稱“告知函”）之要求所涉相關事項，
出具本補充法律意見書。
2
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見書出具
日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實
信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發表的意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
本補充法律意見書是對《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書
（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》
和《專項核查意見》的補充，並構成《法律意見書》不可分割的一部分。本所在
《法律意見書》中發表法律意見的前提和假設，同樣適用於本補充法律意見書。
本補充法律意見書中使用的簡稱，具有與《律師工作報告》、《法律意見書》、《補
充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》、《補充
法律意見書（四）》和《專項核查意見》中所使用之簡稱相同的含義。對於本補充
法律意見書特別說明的事項，以本補充法律意見書的說明為準。
本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行上市所必備的法
律文件，隨同其他材料一起上報，並承擔相應的法律責任。本所同意發行人在其
為本次發行上市所制作的《招股說明書》中自行引用或者按照中國證監會的審核
3
要求引用本補充法律意見書的相關內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而
導致法律上的歧義或曲解。
本所根據有關法律、法規和中國證監會有關規定的要求，按照律師行業公認
的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具補充法律意見如下：
一、告知函問題1:請保薦機構和發行人律師說明：（1）發行人歷史上存在的VIE
結構，是否符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》關於中方合資者的出資
比例不得低於51％等相關產業政策的規定。（2）發行人VIE結構解除時，科銳有限
將北京聯聘收購為全資子公司；北京聯聘的註冊資本為350萬美元，至科銳有限收
購時，北京聯聘的其他應收款為2,052.45萬元，該部分其他應收款的形成原因，是
否存在違反外匯管理相關規定的情形。
（一）發行人歷史上存在的VIE架構，是否符合《中外合資人才中介機構管理暫
行規定》關於中方合資者的出資比例不得低於51%等相關產業政策的規
定。
1.發行人歷史上VIE架構的存續情況
如《律師工作報告》“四、（四）紅籌架構搭建及拆除的主要過程”部分所述，
根據發行人說明，在北京聯聘設立後，為根據美國一般公認會計原則實現開曼科
銳合並翼馬人力、北京歐格林100%的財務報表，高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱、
翼馬人力、北京歐格林與北京聯聘於2008年4月22日分別簽訂如下VIE協議：《獨
4
傢咨詢與服務協議》、《股權質押協議》、《股東表決權委托協議》、《獨傢轉股期權
協議》。根據發行人說明，VIE協議簽署並生效後，該等VIE協議中約定的權利義務
對協議各方均產生約束力；開曼科銳依據VIE協議實現瞭對翼馬人力、北京歐格林
的權益控制並根據美國一般公認會計原則實現對翼馬人力、北京歐格林100%的財
務報表的合並。
由於高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱已於2010年5月將其持有的北京歐格林的
100%股權轉讓給科銳有限，上述關於北京歐格林的VIE協議已無履行之必要。2010
年5月30日，相關方簽署瞭《終止協議》，終止瞭北京聯聘與北京歐格林有關的所
有VIE協議。
由於發行人於2013年10月30日啟動紅籌回歸重組，北京聯聘與翼馬人力有關
的VIE協議已無繼續履行之必要。相關方於2013年10月30日簽署瞭《終止協議》，
終止北京聯聘與翼馬人力有關的所有VIE協議。
2.《中外合資人才中介機構管理暫行規定》關於外資準入限制性規定
根據VIE架構存續期間屆時有效的《中外合資人才中介機構管理暫行規定》
（2005年修正）及《人事部、商務部、國傢工商行政管理總局關於的補充規定》（人事部、商務部、國傢工商行政管理總局
令[2007]第8號），中外合資人才中介機構中，中方合資者的出資比例不得低於51%；
但香港服務提供者、澳門服務提供者可以在內地設立獨資人才中介機構。
5
3.發行人歷史上存在的VIE架構未違反上述限制性規定
根據科銳有限、翼馬人力和北京歐格林的工商調檔資料，在VIE架構存續期間，
高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱合計持有翼馬人力100%的股權，翼馬人力的法定
登記形式為內資企業；高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱合計持有北京歐格林100%
的股權，北京歐格林的法定登記形式為內資企業；翼馬人力持有科銳有限51%的
股權，科銳有限的法定登記形式為中外合資企業，其外資持股比例符合《中外合
資人才中介機構管理暫行規定》（2005年修正）約定的中方合資者的出資比例不得
低於51%的規定。根據本所律師對相關VIE協議及《終止協議》的審閱，其中任一
份協議並不存在違反屆時適用中國法律規定的情形。
根據科銳有限、翼馬人力和北京歐格林的說明，以及相關工商局、人力資源
和社會保障局出具的證明文件，在VIE架構存續期間，其從未收到任何有權機關對
其股權結構提出違法、無效或要求變更的通知，也未出現違反人力資源服務企業
法律、法規而受到處罰的記錄。
4.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱、翼馬人力、北京歐格林與
北京聯聘簽署的VIE協議及《終止協議》，查驗瞭科銳有限、北京歐格林的工商調
檔資料，以及相關工商局、人力資源和社會保障局出具的證明文件，並查閱瞭《中
外合資人才中介機構管理暫行規定》（2005年修正）、《人事部、商務部、國傢工商
6
行政管理總局關於的補充規定》（人事部、
商務部、國傢工商行政管理總局令[2007]第8號）等相關產業政策的規定。
經核查，本所律師認為：發行人歷史上存在的VIE架構使得開曼科銳依據屆時
生效的VIE協議根據境外一般公認會計原則實現對翼馬人力、北京歐格林100%的
財務報表的合並，但是該等依據境外會計準則在合並層面對中國公司的財務報表
的合並並不導致翼馬人力和北京歐格林的股權所有權和企業性質的變更，翼馬人
力和北京歐格林依據《公司法》設立，其法定登記形式是內資企業；科銳有限依
據《中華人民共和國中外合資經營企業法》設立，其法定登記形式是中外合資企
業，符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》關於中方合資者的出資比例不
得低於51%等相關產業政策的規定。
（二）發行人VIE結構解除時，科銳有限將北京聯聘收購為全資子公司；北京聯
聘的註冊資本為350萬美元，至科銳有限收購時，北京聯聘的其他應收款
為2,052.45萬元，該部分其他應收款的形成原因，是否存在違反外匯管
理相關規定的情形。
1.至科銳有限收購時，北京聯聘的其他應收款為2,052.45萬元，該部分其他
應收款的形成原因
（1）北京聯聘結匯資金用途
7
根據北京聯聘的工商調檔資料，北京聯聘的前身為北京融拓投資顧問有
限公司，成立於2008年4月8日，註冊資本為350萬美元，由可瑞爾香港的前
身創業顧問有限公司出資設立，根據華利信（北京）會計師事務所於2008年7
月17日出具的《驗資報告》，截至2008年7月3日止，北京聯聘已收到創業顧
問有限公司繳納的註冊資本金合計350萬美元。
根據發行人說明，北京聯聘於2008年7月31日結匯20萬美元用於支付北
京聯聘的員工工資和其他運營成本。
根據2008年8月29日頒佈並實施的《國傢外匯管理局綜合司關於完善外商
投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》匯綜發（2008）
142號）及2011年7月18日頒佈並於2011年8月11日實施的《國傢外匯管理局
綜合司關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的
補充通知》（以下合稱“142號文”）的規定，外商投資企業資本金結匯所得人民
幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯
所得人民幣資金不得用於境內股權投資。在結匯過程中，除等值5萬美元（含）
以下企業備用金結匯，其他資本金項下的結匯，均需要提供資本金結匯後的
人民幣資金用途證明文件，以及前一筆資本金結匯所得人民幣資金對外支付
的相關憑證及其使用情況明細清單。5萬美元（含）以下企業備用金結匯用於
本企業備用金周轉、工資獎金發放的，其結匯所得人民幣資金可在企業自身
的人民幣賬戶留存。
8
根據發行人說明及北京聯聘屆時有效的《營業執照》，北京聯聘的經營范
圍是“一般經營項目：投資咨詢；企業管理咨詢；財務咨詢；企業形象策劃”；
北京聯聘屆時是科銳集團的境內運營的成本中心，主要向科銳有限提供業務
支持服務。
根據發行人說明及提供的換匯明細表，自142號文實施後，北京聯聘於
2008年9月22日結匯15萬美元用於采購企業資源計劃系統（即Enterprise
ResourcePlanning，以下簡稱“ERP系統”）及開發支出。北京聯聘註冊資本
金中剩餘的315萬美元通過每筆5萬美元的備用金結匯的方式，將結匯資金用
於支付北京聯聘的員工工資和北京聯聘的其他運營成本。
（2）北京聯聘的其他應收款為2,052.45萬元的形成原因
截至2013年12月31日科銳有限收購北京聯聘時，北京聯聘對科銳有限的
應收賬款餘額為2,052.45萬元。根據發行人說明，該等應收賬款的具體明細及
形成的背景原因如下：
性質金額背景原因
2011年開始，因科銳集團戰略
北京聯聘向科銳有需要，北京聯聘的定位進行瞭
7,427,088.38
限提供的借款調整，北京聯聘原有為科銳有
限提供支持服務的員工及資產
9
性質金額背景原因
轉至科銳有限，北京聯聘原有
結匯用於北京聯聘的員工工資
和運營的人民幣資金一同以借
款形式轉讓至科銳有限。
在2009年至2013年期間，因北
京聯聘為科銳有限提供業務支
北京聯聘應向科銳
11,546,162.62持服務（包括人員服務和ERP
有限收取的服務費
系統的IT服務），應向科銳有限
收取服務費形成的應收款。
因普華永道當時為科銳集團提
供審計服務，該等審計費用由
為開曼科銳墊付審北京聯聘支付。從財務處理方
1,431,000.00
計費用面，因普華永道是為科銳開曼
整體提供審計服務，該筆費用
記為向開曼科銳的應收款。
主要是北京聯聘向出租方支付
其他押金120,249.00
的房屋押金。
合計20,524,500.00-
10
2.是否存在違反外匯管理相關規定的情形
根據上述發行人關於北京聯聘350萬美元結匯資金用途的說明，本所律師認
為，北京聯聘作為為科銳有限提供業務支持的運營成本中心，其將結匯資金用於
ERP系統購置和開放，以企業備用金形式結匯用於支付員工工資和其他運營成本，
該等結匯用途符合北京聯聘屆時的經營范圍用途。在北京聯聘的業務支持功能轉
移至科銳有限後，北京聯聘將其未使用完畢的結匯人民幣資金同時轉移至科銳有
限不違反外匯管理相關規定。
根據發行人提供的北京聯聘《外商投資企業項目變更/延期登記表》，北京聯聘
自2008年度-2013年度均順利通過年檢手續。此外，根據北京外匯管理部於2015
年5月11日出具的《外匯管理行政處罰記錄證明》（編號：【2015】18號），自2012
年1月1日至2014年12月31日期間，北京外匯管理部未發現北京聯聘有逃匯、非法
套匯及逾期未核銷等違規行為，無外匯管理行政處罰記錄。
3.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭發行人提供的北京聯聘換匯明細表、北京聯聘與科銳有限的
《技術咨詢服務合同》、北京聯聘《外商投資企業項目變更/延期登記表》、《外匯管
理行政處罰記錄證明》等資料並取得瞭以及發行人關於收購前其他應收款情況的
說明、發行人關於北京聯聘結匯金額使用情況的說明等資料。
11
經核查，本所律師認為：北京聯聘其他應收款的形成不存在違反外匯管理相
關規定的情形。
二、告知函問題2:發行人業務涉及的個人信息收集、存儲及使用。請發行人結合
和白燕的糾紛，請發行人補充說明其人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用，
是否存在侵犯相關個人隱私或其他權益的情形，對相關個人信息是否存在有效的
保密機制，是否符合《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決
定》、《中華人民共和國網絡安全法》的規定。請保薦機構、發行人律師發表核
查意見。
（一）結合和白燕的糾紛，補充發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用
是否存在侵犯相關個人隱私或其他權益的情形
1.說明發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲及使用情況
根據發行人提供的相關業務合同、現行有效的《員工手冊》及說明，發行人
人才庫涉及的個人信息（簡歷）收集、存儲及使用基本情況如下：
(1)與同行業的在線職位發佈平臺（如智聯招聘、LinkedIn等）簽署采購合同，
獲得新興或新進領域的合格候選人簡歷信息，發行人通過技術手段將這些
候選人信息直接導入候選人管理模塊；
(2)與新媒體及社交網絡平臺戰略合作，獲得候選人簡歷信息，通過技術手段
直接導入候選人管理模塊。如在各行業的專業網站發佈職位信息，包括醫
藥健康網、ACCA等網站；
12
(3)憑借發行人自身的品牌宣傳效果，部分候選人主動將個人簡歷投遞到科銳
人才網http://www.chinacareer.com/search-results-jobs）及發行人微信公
眾平臺（微信號：Career_International），發行人通過技術手段導入候選
人管理模塊；
(4)通過候選人推薦、客戶推薦、朋友推薦獲得候選人簡歷，通過訪尋員錄入
或技術手段從發行人內網郵箱中抓取並直接導入候選人管理模塊；
(5)通過市場部組織或參與各類行業論壇、沙龍、展會、招聘會及校園宣講及
招聘等活動，發行人獲得候選人信息並通過技術手段導入候選人管理模
塊。
對於人才庫中的候選人信息，發行人員工應根據與合作平臺的相關業務合同
約定以及發行人內部的管理規定來合理使用。
2.結合和白燕的糾紛說明是否存在侵犯相關個人隱私或其他權益的情形
根據發行人提供的白燕一審起訴書，2014年10月16日，白燕以北京歐格林盜
用其身份信息辦理社會保險、住房公積金，侵害其權利為由，向北京市朝陽區勞
動人事爭議仲裁委員會提起仲裁，但北京市朝陽區勞動人事爭議仲裁委員會以本
案不屬於人事爭議仲裁的受案范圍不予受理。白燕不服，向北京市朝陽區人民法
院起訴，要求被告北京歐格林承擔立即糾正不端行為並向其賠禮道歉並予以賠償
等民事責任，截至本補充法律意見書出具之日，本案尚在審理中。
13
就白燕一審起訴書中提到的事實和理由，根據發行人說明，北京歐格林不存
在任何盜用白燕身份信息辦理社會保險和住房公積金的行為，主要理由如下：（1）
北京歐格林與白燕通過簽署勞動合同建立瞭勞動關系，合法取得其個人提交的身
份證信息，並根據國傢相關規定為其依法繳納社會保險和住房公積金，不存在采
用任何非法方式盜用其身份信息的行為；（2）在北京歐格林終止與白燕的勞動關
系後，北京歐格林已依法對白燕的社會保險和住房公積金賬戶進行減員處理，白
燕在起訴狀中提到的編號為110105045677的社保征檢賬號系與白燕同名的人員
所持有，雙方終止勞動關系後，北京歐格林不存在使用白燕個人身份證信息為該
同名人員辦理社會保險和住房公積金賬戶的情況，且該同名人員並非北京歐格林
員工，北京歐格林沒有為此人繳納社會保險和住房公積金的義務，該同名人員與
北京歐格林無任何關系。
根據發行人說明，發行人人才庫個人信息的收集、存儲、使用需要遵守與供
應商業務合同相關條款的限制、相關法律法規以及《員工手冊》、《保密協議》和
《科銳國際信息安全管理制度》等內部管理制度的嚴格約束，禁止采用竊取或者
以其他非法方式獲取個人信息以及非法出售或者非法向他人提供人才庫中的個人
信息，北京歐格林不存在使用白燕個人身份證信息為與其同名的人員辦理社會保
險和住房公積金賬戶的情況。經本所律師在中國裁判文書網、百度、網易新聞、
新浪微博等網站核查，截至本補充法律意見書出具之日，除發行人與白燕糾紛案
件正在審理外，未發現發行人涉嫌侵犯相關個人隱私或其他權益的情形。
14
3.核查過程和核查意見
本所律師核查瞭與發行人人才庫相關的業務合同、發行人現行有效的《員工
手冊》、《保密協議》和《科銳國際信息安全管理制度》、白燕一審起訴書，取得瞭
發行人關於其人才庫涉及的個人信息存儲及使用情況說明，取得瞭發行人關於白
燕案件的說明，並在中國裁判文書網、百度、網易新聞、新浪微博等網站進行核
查。
經核查，本所律師認為：發行人對其人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使
用進行瞭嚴格管理，除白燕案件尚待法院最終判決外，本所沒有發現發行人存在
侵犯相關個人隱私或其他權益的情形。
（二）發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用對相關個人信息是否存在
有效的保密機制，是否符合《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡
信息保護的決定》、《中華人民共和國網絡安全法》的規定
1.發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用對相關個人信息是否存在
有效的保密機制
根據發行人說明，人才庫信息作為發行人的重要信息，發行人在人才庫所涉
個人信息的收集、存儲、使用上建立瞭嚴格的保密機制。根據發行人提供的《科
銳國際信息安全管理制度》、《員工手冊》、《保密協議》和發行人與供應商簽署的
相關業務合同，上述保密機制具體如下：
15
個人信息相關規定
發行人對所有的重要信息進行密級劃分，以信息的重要
度和泄密風險損失為劃分標準，將一般信息分為三類：
機密類、秘密類和重要類，其中候選人資料列入最高級
別機密類。
根據發行人與供應商簽署的相關業務合同，發行人通過
第三方招聘或社交網站收集並上傳至發行人人才庫的
收集
相關個人信息，需要遵守業務合同中保密條款和內部管
理規定，不得采用非法方式或違反業務合同條款的方式
收集、存儲、使用相關個人信息。如“甲方（即發行人）
不得將所下載簡歷用於任何除自身招聘目的之外的其
他目的，或泄露給其他第三方，除非事先獲得乙方（即
供應商）的書面同意。”
電子信息的保存必須保證計算機系統的安全，對進入系
統的人員進行相關授權，明確要求各部門對電子信息按
存儲
保存周期、實現的規定進行定期備份，IT部門必須定期
對備份信息進行再備份，並存檔。
禁止未經授權人員查閱發行人機密文件資料。查閱機密
使用文件資料必須辦理嚴格的登記手續。
禁止惡意損壞、刪除或修改系統中的重要信息，如：客
16
個人信息相關規定
戶信息，合同等。
禁止查閱發行人機密文件資料，不經授權人員批準，擅
自打印、復印和將機密資料帶出公司。
合資公司非投股方股東要求查閱和復印公司機密資料，
必須獲得控股股東或控股方董事的同意。
發行人信息系統管理員招聘錄用前，必須在勞動合同中
簽署保密協議。未簽署信息保密協議的人員，禁止擔任
發行人IT部門管理員的職務。
員工在任職期間，應遵守發行人的保密制度，履行與其
工作崗位相應的保密職責。同時，應當本著謹慎、誠實
的態度，采取任何必要、合理的措施，維護發行人的保
密信息，包括但不限於：發行人的商業機密、發行人的
業務信息、發行人各個崗位的考核制度、發行人的財務
狀況、客戶信息、個人薪資信息等等。
2.發行人人才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用是否符合《全國人民代表
大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、《中華人民共和國網絡安
全法》的規定
17
根據發行人提供的《員工手冊》和相關業務合同及發行人的說明，發行人人
才庫所涉個人信息的收集、存儲、使用具體情況如下：
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
根據發行人說明，發行人主要通過
《中華人民共和國網絡安全
與同行業的在線職位發佈平臺、新
法》以下簡稱“《網絡安全法》”）
媒體及社交網絡平臺簽署業務合
第四十四條規定：“任何個人和
同的方式收集相關個人信息、個人
組織不得竊取或者以其他非法
推薦或依據其他公開方式合法收
方式獲取個人信息，不得非法
集候選人信息，不存在竊取或者以
出售或者非法向他人提供個人
其他非法方式獲取公民個人電子
信息。”
收集信息的行為。
《網絡安全法》第41條規定：經審查發行人相關供應商招聘網
“網絡運營者收集、使用個人信站用戶協議和隱私條款，發行人相
息，應當遵循合法、正當、必關供應商作為網絡運營者在收集、
要的原則，公開收集、使用規使用個人信息時一般會在其用戶
則，明示收集、使用信息的目協議和隱私條款中與註冊用戶進
的、方式和范圍，並經被收集行明確約定，如“當你向
者同意。網絡運營者不得收集zhaopin.com遞交你的簡歷時，並
18
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
與其提供的服務無關的個人信選擇瞭公開你的簡歷選項時，你已
息，不得違反法律、行政法規經同意向zhaopin.com購買瞭相應
的規定和雙方的約定收集、使服務的招聘企業或人員擁有法律
用個人信息，並應當依照法律、上許可的對你的簡歷進行查詢及
行政法規的規定和與用戶的約使用的權利。”
定，處理其保存的個人信息。”
根據發行人說明及其提供的相關
《全國人大常委會關於加強網業務合同，發行人不得向供應商用
絡信息保護的決定》（以下簡稱戶發送垃圾郵件或以任何其他方
“《決定》”）第七條規定：“任式騷擾供應商用戶。發行人使用供
何組織和個人未經電子信息接應商提供的服務時應遵守所有法
收者同意或者請求，或者電子律、裁定、規范和條例的規定，包
信息接收者明確表示拒絕的，括一切隱私法。發行人業務人員聯
不得向其固定電話、移動電話系候選人時需要先取得其本人同
或者個人電子郵箱發送商業性意，如其明確表示拒絕的，不會向
電子信息。”其固定電話、移動電話或者個人電
子郵箱發送商業性電子信息。
存儲《決定》第三條規定：“網絡服發行人在其信息安全管理制度中
19
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
務提供者和其他企業事業單位在計算機設備安全管理，信息備份
及其工作人員對在業務活動中與災害恢復計劃以及計算機安全
收集的公民個人電子信息必須操作規程等方面進行瞭詳細規定，
嚴格保密，不得泄露、篡改、確保信息安全，防止在業務活動中
毀損，不得出售或者非法向他收集的公民個人電子信息泄露、毀
人提供。”以及第四條規定：“網損、丟失。如“電子信息的保存必須
絡服務提供者和其他企業事業保證計算機系統的安全，對進入系
單位應當采取技術措施和其他統的人員進行相關授權，明確要求
必要措施，確保信息安全，防各部門對電子信息按保存周期、實
止在業務活動中收集的公民個現的規定進行定期備份，IT部門必
人電子信息泄露、毀損、丟失。須定期對備份信息進行再備份，並
在發生或者可能發生信息泄存檔。”
露、毀損、丟失的情況時，應
當立即采取補救措施。”
《決定》第二條規定：“網絡服根據相關服務協議合同條款約定，
務提供者和其他企業事業單位“甲方（即發行人）不得將所下載簡
使用
在業務活動中收集、使用公民歷用於任何除自身招聘目的之外
個人電子信息，應當遵循合法、的其他目的，或泄露給其他第三
20
發行人人才庫所涉個人信息的收
內容主要規定
集、存儲、使用情況
正當、必要的原則，明示收集、方，除非事先獲得乙方（即供應商）
使用信息的目的、方式和范圍，的書面同意。”
並經被收集者同意，不得違反
法律、法規的規定和雙方的約
定收集、使用信息。網絡服務
提供者和其他企業事業單位收
集、使用公民個人電子信息，
應當公開其收集、使用規則。”
本所律師查驗瞭發行人提供的《員工手冊》和相關業務合同、發行人相關供
應商招聘網站用戶協議和隱私條款及發行人與相關業務人員簽署的《保密協議》
等資料，取得發行人關於其保密制度的相關說明。
經核查，本所律師認為：發行人對相關個人信息建立瞭有效的保密機制，符
合《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、《中華人民共
和國網絡安全法》的規定，上述補充說明依據充分、真實。
三、告知函問題3:請發行人補充說明：（1）各分公司聯絡總部業務的具體內容；
（2）各分公司開展相關業務是否取得相應的許可或資質。請保薦機構、發行人律
師發表核查意見。
21
（一）各分公司聯絡總部業務的具體內容
報告期內，發行人及其子公司共設立分公司51傢，根據發行人提供的相關資
料及說明，各分公司的經營業務情況如下：
1.科銳國際上海分公司
根據發行人的說明，因較多跨國公司亞太區總部設於上海，且上海屬於高端
人才高度聚集的區域，為更有效地開展中高端人才訪尋業務，發行人於上海設立
科銳國際上海分公司並派駐招聘顧問執行中高端人才訪尋業務。科銳國際上海分
公司已取得開展中高端人才訪尋業務所需的《人力資源服務許可證》。
2.上海康肯分公司
根據發行人提供的相關資料及說明，截至本補充法律意見書出具之日，上海
康肯共設立分公司32傢，分佈在全國各地，主要為當地靈活用工派出人員繳納社
保公積金，以及在提供終端銷售崗位的過程中，為佳能提供營銷宣傳物料的存儲
服務，不存在通過上海康肯分公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包等需取得
《人力資源服務許可證》方可開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許可證》方
可開展的勞務派遣業務的情形。
3.安拓咨詢上海分公司
22
根據發行人說明，安拓咨詢及安拓咨詢上海分公司現無實際對外經營業務，
不存在通過安拓咨詢及安拓咨詢上海分公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包
等需取得《人力資源服務許可證》方可開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許
可證》方可開展的勞務派遣業務的情形。
4.其他分公司
根據發行人說明，發行人其他分公司包括科銳國際分公司（除科銳國際上海
分公司）、北京歐格林分公司、蘇州科銳爾分公司、秦皇島速聘分公司、上海科之
銳分公司、安拓奧古分公司等，主要為當地靈活用工派出人員繳納社保公積金（如
涉及）、協助發行人及其子公司北京歐格林、蘇州科銳爾、秦皇島速聘、上海科之
銳、安拓奧古聯絡在當地的業務，具體內容包括：（1）各分公司業務聯系人員負
責日常客戶維護工作；（2）總部員工到當地進行業務開發時負責安排招待工作。
根據發行人說明，上述分公司僅作為總部業務聯系之用，不存在通過上述分
公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包等需取得《人力資源服務許可證》方可
開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許可證》方可開展的勞務派遣業務的情形。
（二）各分公司開展相關業務是否取得相應的許可或資質
根據發行人說明，除科銳國際上海分公司取得《人力資源服務許可證》並實
際開展中高端人才訪尋業務外，發行人其他分公司未有實際開展人力資源相關業
務，不存在通過分公司開展中高端人才訪尋、招聘流程外包等需取得《人力資源
23
服務許可證》方可開展的業務，或需取得《勞務派遣經營許可證》方可開展的勞
務派遣業務的情形。
（三）核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭發行人各分公司現行有效的《營業執照》，查驗瞭發行人各分
公司企業所得稅納稅申報表，查驗瞭科銳國際上海分公司對外簽署的相關服務合
同及持有的《人力資源服務許可證》等資料，查驗瞭工商行政管理部門、稅務部
門、人力資源和社會保障部門及住房公積金部門等相關主管部門出具的無違規證
明，並取得發行人關於各分公司經營業務情況的相關說明。
經核查，本所律師認為：除科銳國際上海分公司取得《人力資源服務許可證》
並實際開展中高端人才訪尋業務外，其他分公司未有實際開展人力資源相關業務，
無需取得人力資源服務相關許可或資質，上述補充說明依據充分、真實。
24
四、告知函問題4:發行人的業務由中高端人才訪尋業務、招聘流程外包業務、靈
活用工業務、傳統勞務派遣業務等組成。其中傳統勞務派遣業務的收入確認方法
為：公司在取得客戶對“月結算單”的確認時，認為完成的服務內容和相應的收費金
額己確定，並且客戶已認可合同約定的付款義務，與收入相關的經濟利益可以流
入企業。公司根據傳統勞務派遣的業務實質，按照服務費確認收入，同時將代收
代付的派遣人員工資、社保計入其他應收款和應付職工薪酬。傳統勞務派遣業務
的成本確認方法為：
業務類型營業成本核算項目
自有業務人員的人工成本，差旅交通費，通訊費，按
傳統勞務派遣
人數分攤的房租物業水電和折舊攤銷等公共項目支出
請發行人：（1）提供公司與靈活用工業務、傳統勞務派遣業務的人員簽訂的合同
復印件各一份。（2）說明將業務劃分為靈活用工業務、傳統勞務派遣業務依據及
可比公司案例。（3）補充披露對靈活用工和傳統勞務派遣員工的管理制度和相關
風險。請發行人律師：（1）列舉涉及勞務派遣的法規目錄，對招股書披露的靈活
用工、傳統勞務派遣業務的定義及發行人對員工“五險一金”的支付義務是否符合上
述法規的規定發表明確的核查意見。請申報會計師：對照上述合同及發行人律師
提供的涉及勞務派遣的法規目錄，對發行人傳統勞務派遣的收入、成本確認方法
是否符合《企業會計準則》及上述法規的規定發表明確的核查意見。
25
（一）列舉涉及勞務派遣的法規目錄
根據本所律師對涉及勞務派遣現行有效法規的檢索結果，截至本補充法律意
見書出具之日，主要涉及勞務派遣的現行有效法規如下：
序
名稱發文機關發佈日期生效日期文號
號
中華人民共
全國人民代
和國勞動合主席令第七十
1.表大會常務2012.12.282013.07.01
同法（2012三號
委員會
修正）
中華人民共
全國人民代
和國勞動爭主席令第八十
2.表大會常務2007.12.292008.05.01
議調解仲裁號
委員會
法
中華人民共全國人民代
主席令第二十
3.和國侵權責表大會常務2009.12.262010.07.01
一號
任法委員會
中華人民共全國人民代
主席令第三十
4.和國涉外民表大會常務2010.10.282011.04.01
六號
事關系法律委員會
26
序
名稱發文機關發佈日期生效日期文號
號
適用法
中華人民共
全國人民代
和國安全生主席令第十三
5.表大會常務2014.08.312014.12.01
產法（2014號
委員會
修正）
中華人民共
全國人民代
和國職業病主席令第四十
6.表大會常務2016.07.022016.07.02
防治法（2016八號
委員會
修正）
中華人民共
和國勞動合中華人民共國務院令第
7.2008.09.182008.09.18
同法實施條和國國務院535號
例
人力資源和社
勞務派遣暫人力資源和
8.2014.01.242014.03.01會保障部令第
行規定社會保障部
22號
勞務派遣行人力資源和人力資源和社
9.2013.06.202013.07.01
政許可實施社會保障部會保障部令第
27
序
名稱發文機關發佈日期生效日期文號
號
辦法19號
財政部、國傢
稅務總局關
於進一步明
確全面推開
營改增試點財政部,國財稅(2016)47
10.2016.04.302016.05.01
有關勞務派傢稅務總局號
遣服務、收費
公路通行費
抵扣等政策
的通知
財政部、國傢
稅務總局關
於全面推開財政部,國財稅（2016）
11.2016.03.232016.05.01
營業稅改增傢稅務總局36號
值稅試點的
通知（2016）
28
（一）招股說明書披露的靈活用工、傳統勞務派遣業務的定義及發行人對員工“五
險一金”的支付義務是否符合上述法規的規定
1.招股說明書披露的靈活用工的定義是否符合上述法規的規定
招股說明書披露的靈活用工定義是：“靈活用工服務，是客戶將部分業務或重
復性勞動的崗位委托給人力資源服務機構，人力資源服務機構根據業務流程、崗
位職責，自行組織人員，完成業務，客戶以業務完成量或崗位人員工作開展情況
與人力資源服務機構進行結算的服務方式。”
在靈活用工法律關系中，發行人為其客戶提供靈活用工業務，雙方依據《中
華人民共和國合同法》簽署《服務委托協議》、《業務外包合同》、《崗位外包合同》、
《業務流程外包合同》等形式的業務合同，按合同約定享有相應的權利，並履行
相應的義務；派出人員與發行人之間通過簽署勞動合同建立勞動關系，並由發行
人派至客戶執行客戶委托的工作任務，並由發行人對派出人員進行直接管理；客
戶不承擔用人單位責任，其註重的是對工作結果的管理，考察工作成果。
根據《中華人民共和國勞動合同法》第二十九條規定：“用人單位與勞動者應
當按照勞動合同的約定，全面履行各自的義務。”發行人作為用人單位應為其靈活
用工派出人員依法繳納社會保險和住房公積金，承擔用人者責任。
因此，發行人靈活用工業務中，發行人與客戶構成服務外包關系，應適用《中
華人民共和國合同法》的相關規定，不屬於勞務派遣相關法律法規的調整范圍。
29
2.招股說明書披露的傳統勞務派遣的定義是否符合上述法規的規定
如招股說明書“第六節、一、（一）、4、其他業務”披露，“傳統勞務派遣業務是
指由勞務派遣公司根據實際用工單位的需要，通過與派遣員工訂立勞動合同，將
派遣員工派遣至實際用工單位的用工方式。”
根據《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》
以及《勞務派遣暫行規定》等法律法規的相關規定，勞務派遣用工是補充形式，
隻能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實施，勞務派遣單位應當依法與
被派遣勞動者訂立2年以上的固定期限書面勞動合同，且應當履行用人單位對勞動
者的義務；勞務派遣單位派遣勞動者應當與接受以勞務派遣形式用工的單位訂立
勞務派遣協議。用工單位應履行執行國傢勞動標準，提供相應的勞動條件和勞動
保護等法定義務，被派遣勞動者享有與用工單位的勞動者同工同酬的權利，有權
在勞務派遣單位或者用工單位依法參加或者組織工會，維護自身的合法權益。
因此，招股說明書關於傳統勞務派遣業務的定義，符合《中華人民共和國勞
動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》以及《勞務派遣暫行規定》
等法律法規的相關規定。
3.發行人對員工“五險一金”的支付義務是否符合上述法規的規定
如招股說明書“十、（二）發行人“五險一金”的繳納情況”披露，“發行人實行勞
動合同制，依據《中華人民共和國勞動合同法》與在冊員工簽訂勞動合同，並根
30
據國傢與地方的相關規定，為各類在冊員工辦理並繳納基本養老保險、失業保險、
工傷保險、生育保險、醫療保險，並為大部分在冊員工辦理並繳納住房公積金，“五
金一金”的繳納均按照所在地規定執行。”
《中華人民共和國社會保險法》第六十條第一款規定：“用人單位應當自行申
報、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工
應當繳納的社會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應當按月將繳納社會保險
費的明細情況告知本人。”國務院《住房公積金管理條例》（2002年修訂）第二十
條第一款規定：“單位應當按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或者少繳。”
因此，如《補充法律意見書（四）》“一、3.報告期內對派出員工繳納“五險一
金”是否符合相關法律法規的規定，是否存在違法違規情形”部分所述，發行人未能
完全依據社會保險和住房公積金的有關法律法規為派出員工繳納社會保險和住房
公積金，但發行人報告期內未為部分派出員工繳納社會保險及住房公積金的情況
均有客觀、合理原因，報告期內發行人未因該等行為而遭受行政處罰或被采取強
制措施，且發行人控股股東及實際控制人已出具關於社會保險及住房公積金事項
的承諾函。鑒於上述情況，發行人未完全依法繳納社會保險和住房公積金的情況
不構成本次發行上市的實質障礙。
4.核查過程和核查意見
31
本所律師檢索瞭與勞務派遣相關的法律法規，審閱瞭發行人提供的靈活用工
和勞務派遣的相關業務合同等資料。
經核查，本所律師認為：發行人靈活用工業務中，發行人與客戶構成服務外
包關系，應適用《中華人民共和國合同法》的相關規定，不屬於勞務派遣相關法
律法規的調整范圍；招股說明書關於傳統勞務派遣業務的定義，符合《中華人民
共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》以及《勞務派遣暫
行規定》等法律法規的相關規定；發行人未能完全依據社會保險和住房公積金的
有關法律法規為派出員工繳納社會保險和住房公積金，但發行人報告期內未為部
分派出員工繳納社會保險及住房公積金的情況均有客觀、合理原因，報告期內發
行人未因該等行為而遭受行政處罰或被采取強制措施，且發行人控股股東及實際
控制人已出具關於社會保險及住房公積金事項的承諾函。鑒於上述情況，發行人
未完全依法繳納社會保險和住房公積金的情況不構成本次發行上市的實質障礙。
四、告知函問題5:招股說明書披露瞭未繳納社會保險、住房公積金對公司財務數
據的影響，其中傳統勞務派遣未繳納公積金（單位未繳納部分）的金額情況如下：
單位：萬元
2016年12月31日2015年12月31日
項目/2016年度/2015年度
農村戶籍農村戶籍
32
2016年12月31日2015年12月31日
項目/2016年度/2015年度
農村戶籍農村戶籍
未繳納人數（人）2,0252,025
測算補繳的金額1,073.831,047.94
請發行人：（1）以表格的形式匯總披露未繳納社會保險、住房公積金對公司財務
數據的影響。（2）提供2016年度涉及靈活用工業務、傳統勞務派遣業務收入最大
的子公司、分公司社保、公積金部門的合規性證明文件復印件。請保薦機構、發
行人律師發表核查意見。
（一）以表格的形式匯總披露未繳納社會保險、住房公積金對公司財務數據的影
響
1.如補繳社會保險、住房公積金對公司財務數據的影響
根據發行人說明，報告期內，發行人有部分員工未繳納社會保險或住房公積
金，按照目前“五險一金”的法定繳納比例，並以職工當年平均工資且不低於職工所
在地當年規定的月繳費基數下限為繳納基數，發行人測算瞭如需補繳社會保險及
住房公積金的金額及對當期財務數據的影響，具體情況如下：
（1）自有員工、靈活用工派出人員
33
單位：萬元
如需補繳情況2016年2015年2014年
社會保險39.4735.8553.76
住房公積金266.62182.7554.35
合計306.08218.59108.11
當期利潤總額8,834.719,048.386,811.55
占當期利潤總額的比例3.46%2.42%1.59%
註：退休返聘人員、原單位已繳納人員不屬於應補繳社會保險、住房公積金的范圍，未納入
測算。
根據上述測算，報告期內，發行人自有員工、靈活用工業務派出人員未繳納
社會保險及公積金的金額較小，對發行人當期財務數據不構成重大影響。
（2）傳統勞務派遣人員
單位：萬元
如需補繳情況2016年2015年2014年
社會保險3.783.76-
住房公積金1,073.831,047.94-
合計1,077.611,051.70-
34
註：退休返聘人員、原單位已繳納人員不屬於應補繳社會保險、住房公積金的范圍，未納入
測算。
根據發行人說明，傳統勞務派遣業務的業務模式決定瞭發行人需按照派遣協
議約定並根據用工單位客戶確定的標準支付傳統勞務派遣人員的工資、社會保險、
個人所得稅等費用，根據相關協議約定，發行人僅執行代收、代付的職能並收取
服務費作為收益，對於部分用工單位客戶約定當月入職的新員工不繳納社會保險
以及部分用工單位客戶約定農村戶籍的傳統勞務派遣人員不支付住房公積金的情
形，從商業角度考慮，發行人亦無法自行承擔費用為該部分人員繳納社會保險、
住房公積金。根據發行人說明，如果相關主管部門認定發行人存在欠繳該部分社
會保險、住房公積金的情況而要求發行人或其控股子公司為該等派遣人員補繳應
繳的社會保險、住房公積金，或者發行人或其控股子公司被任何一方追償該等社
會保險、住房公積金，欠繳的社會保險、住房公積金費用將由發行人與用工單位
客戶協商解決；若協商不成，則需由發行人先行承擔補繳義務，並根據發行人與
用工單位客戶簽訂的勞務派遣合同的約定向用工單位客戶追償。
2.2016年度涉及靈活用工業務、傳統勞務派遣業務收入最大的子公司、分公
司社會保險及住房公積金的繳納證明
根據發行人說明，2016年度涉及靈活用工業務收入最大的子公司為上海科之
銳。
35
根據上海市社會保險事業管理中心於2016年7月20日出具的《單位參加城鎮社
會保險基本情況》，截至2016年6月上海科之銳均正常交費，根據上海市社會保險
事業管理中心於2017年1月10日出具的《單位參加城鎮社會保險基本情況》，截至
2016年12月上海科之銳均正常繳費。根據北京市朝陽區人力資源和社會保障局於
2016年7月26日出具的《證明信》（編號：2016-391），上海科之銳北京分公司在
2016年1月至2016年6月期間未發現有違反勞動保障法律、法規和規章的行為，也
未有因違反受到該行政機關給予行政處罰或行政處理的不良記錄；根據北京市朝
陽區人力資源和社會保障局於2017年1月23日出具的《證明信》編號：2017-036），
上海科之銳北京分公司在2016年7月至2016年12月期間未發現有違反勞動保障法
律、法規和規章的行為，也未有因違反受到該行政機關給予行政處罰或行政處理
的不良記錄。
根據上海市公積金管理中心於2016年7月26日出具的《上海市住房公積金繳存
情況證明》，上海科之銳於2007年6月建立住房公積金賬戶，為職工繳存住房公積
金，2016年6月該單位住房公積金賬戶處於正常繳存狀態，繳存人數為527人，該
單位開戶繳存以來未受到該中心的行政處罰。根據上海市公積金管理中心於2017
年1月19日出具的住房公積金繳存情況證明，上海科之銳於2007年6月建立住房公
積金賬戶，為職工繳存住房公積金，2016年12月該單位住房公積金賬戶處於正常
繳存狀態，繳存人數為738人，該單位開戶繳存以來未受到該中心的行政處罰。根
據北京住房公積金管理中心方莊管理部於2016年7月14日出具的《單位住房公積金
繳存證明》（編號：2016100184），上海科之銳北京分公司住房公積金繳存登記辦
36
理時間為2015年8月6日，經審核，截至本證明出具日，其在2016年1月1日至2016
年6月30日期間沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到行政處罰，沒有發現其存
在住房公積金違法違規行為；根據北京住房公積金管理中心方莊管理部於2017年1
月12日出具的《單位住房公積金繳存證明》（編號：2017100012），上海科之銳北
京分公司住房公積金繳存登記辦理時間為2015年8月6日，經審核，截至本證明出
具日，其在2016年7月1日至2016年12月31日期間沒有因住房公積金繳存違法違規
行為受到行政處罰，沒有發現其存在住房公積金違法違規行為。
根據發行人說明，2016年度涉及勞務派遣業務收入最大的子公司為亦莊人力。
根據北京經濟技術開發區人事勞動和社會保障局於2016年7月14日出具的《證
明信》（編號：2016-054），亦莊人力在2016年1月1日至2016年6月30日期間未發
現有違反勞動保障法律、法規和規章的行為，也未有因違法受到該行政機關給予
行政處罰或行政處理的不良記錄；根據北京經濟技術開發區人事勞動和社會保障
局於2017年2月18日出具的《證明信》（編號：2017-009），亦莊人力在2016年7
月1日至2016年12月31日期間未發現有違反勞動保障法律、法規和規章的行為，
也未有因違法受到該行政機關給予行政處罰或行政處理的不良記錄。
根據北京住房公積金管理中心方莊管理部於2016年7月13日出具的證明，自
2016年1月1日至2016年6月30日期間，亦莊人力沒有因住房公積金繳存違法違規
行為受到行政處罰，沒有發現亦莊人力存在住房公積金違法違規行為；根據北京
住房公積金管理中心方莊管理部於2017年2月9日出具的證明，自2016年7月1日至
37
2016年12月31日，亦莊人力沒有因住房公積金繳存違法違規行為受到行政處罰，
沒有發現亦莊人力存在住房公積金違法違規行為。
3.控股股東、實際控制人出具承諾的情況
就發行人執行社會保險及住房公積金事項，控股股東翼馬人力承諾如下：（1）
若發行人根據應遵守的任何社會保障法律法規、經有關主管部門認定需為員工補
繳社會保險金或住房公積金，或受到主管部門處罰，或任何利益相關方以任何方
式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，本公司將無條件全額承擔相關補繳、
處罰款項、對利益相關方的賠償或補償以及發行人因此所支付的相關費用。（2）
保證和促使發行人依法執行社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業保險、生
育保險和工傷保險）及住房公積金相關法律法規規定。
就發行人執行社會保險及住房公積金事項，實際控制人高勇和李躍章承諾如
下：（1）若發行人根據應遵守的任何社會保障法律法規、經有關主管部門認定需
為員工補繳社會保險金或住房公積金，或受到主管部門處罰，或任何利益相關方
以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持，本人將無條件全額承擔相
關補繳、處罰款項、對利益相關方的賠償或補償以及發行人因此所支付的相關費
用。（2）保證和促使發行人依法執行社會保險（包括養老保險、醫療保險、失業
保險、生育保險和工傷保險）及住房公積金相關法律法規規定。
4.核查過程和核查意見
38
本所律師查驗瞭發行人提供的發行人所在地的人力資源與社會保障管理部門
及住房公積金管理部門出具的繳費對賬單、費用繳納查詢單等繳費證明文件，審
閱瞭發行人與相關勞務派遣用工單位簽署的《北京亦莊國際人力資源派遣服務協
議書》等相關勞務派遣協議，審閱瞭發行人與相關靈活用工單位簽署的《服務委
托協議》、《業務外包合同》、《崗位外包合同》、《業務流程外包合同》等形式的業
務合同等資料，取得瞭發行人所在地的人力資源與社會保障管理部門出具的證明，
取得瞭發行人控股股東翼馬人力及實際控制人高勇、李躍章就發行人執行社會保
險及住房公積金事項的承諾函。
經核查，本所律師認為：發行人已披露匯總未繳納社會保險、住房公積金對
發行人財務數據的影響，上述補充披露依據真實、充分。
五、告知函問題7:發行人控股股東北京翼馬亦持有人力資源服務有關的資質，北
京翼馬有5名具有人才中介服務資格的員工，北京翼馬取得北京市人力資源和社
會保障局於2013年11月12日核發的人力資源服務許可證（編號110105797095，
有效期至2019年3月31日）且順利通過歷次年檢。CareerHK經營范圍為人力
資源訪尋和招聘、評估及測評，持有香港勞工處於2016年12月4日核發的編號
為52376的職業介紹所牌照（每年換發一次，最新持有編號為52376的職業介紹
所牌照，有效期至2017年12月3日）。（1）請發行人說明北京翼馬和CareerHK
的業務性質，以及與發行人業務的異同；（2）請發行人補充披露北京翼馬經營狀
況是否符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》的相關規定，不影響發行人
39
持續獲得人力資源服務資質的具體依據，相關主管部門對北京翼馬經營狀況是否
對發行人持續獲得人力資源服務許可證產生影響的證明文件內容。（3）請發行人
詳細列明報告期內與科銳開曼、CareerHK、北京翼馬的非經營性資金往來的具體
情況，並說明交易的背景、原因和決策程序；（4）北京聯聘作為紅籌架構中的境
內控制平臺，請發行人說明北京聯聘是否實際開展業務，與科銳有限業務的關系，
設立北京聯聘出資的資金來源，並說明2013年至2014年期間，針對科銳有限按
照1.6元/股的價格對104名放棄員工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價
格的確定，科銳有限履行的決策程序是否符合公司章程的相關規定。請保薦機構、
發行人律師發表核查意見。
（一）請發行人說明翼馬人力和可瑞爾香港的業務性質，以及與發行人業務的異
同
1.翼馬人力的業務性質及與發行人業務的異同
根據發行人說明，在2004年紅籌架構搭建之前，創始人主要通過翼馬人力從
事人力資源服務業務。2005年12月3日在科銳有限設立並取得《人力資源服務業務
許可證》之後，翼馬人力的業務合同逐步轉由科銳有限承接，同時所有的新合同
也都由科銳有限對外簽訂，原有的翼馬人力員工逐步轉移至科銳有限，翼馬人力
不再是科銳集團下從事人力資源業務的主要實體。
40
但由於科銳有限作為持有《人力資源服務許可證》的中外合資公司，《中外合
資人才中介機構管理暫行規定》（人事部、商務部、國傢工商行政管理總局令第5
號）第六條規定瞭“中外合資人才中介機構的中方和外方股東均應當是從事3年以上
人才中介服務機構”，因此控股股東翼馬人力亦需持有人力資源服務有關的資質，
否則會影響科銳國際的業務資質年檢。因此，為保留翼馬人力《人力資源服務許
可證》，翼馬人力需有至少5名具有人才中介服務資格的員工。在2014年之前，翼
馬人力通過和科銳有限合作的方式，承接瞭部分培訓業務。後續考慮到準備上市，
由於同業競爭合規性要求，自2013年10月起翼馬人力不再從事任何人力資源服務，
並與科銳有限於2013年12月31日簽署瞭《合作框架協議之終止協議》，終止瞭與
發行人之間的上述關聯交易。自2014年1月1日起，翼馬人力僅作為科銳有限/發行
人的控股股東，不再從事任何業務。
2.可瑞爾香港的業務性質及與發行人業務的異同
根據發行人說明，可瑞爾香港2001年設立後至2014年主營業務為中高端人才
訪尋業務。2014年10月起，可瑞香港成為經緯香港的持股平臺，同時由於同業競
爭合規性要求，自2015年起，可瑞爾香港不再從事任何人力資源服務。除上述情
形之外，報告期內可瑞爾香港僅作為發行人的股東，不再從事任何業務。
3.核查意見和核查過程
41
本所律師查驗瞭科銳有限與翼馬人力簽署的相關合作協議及《合作框架協議
之終止協議》，檢索瞭《中外合資人才中介機構管理暫行規定》等相關法律法規，
取得瞭發行人關於翼馬人力業務、可瑞爾香港業務與發行人業務異同的說明。
經核查，本所律師認為：發行人已說明翼馬人力業務性質及其與發行人業務
的異同、可瑞爾香港業務性質及其與發行人業務的異同，上述說明依據充分、真
實。
（二）請發行人補充披露北京翼馬經營狀況是否符合《中外合資人才中介機構管
理暫行規定》的相關規定，不影響發行人持續獲得人力資源服務資質的具
體依據，相關主管部門對北京翼馬經營狀況是否對發行人持續獲得人力資
源服務許可證產生影響的證明文件內容。
根據現行有效的《中外合資人才中介機構管理暫行規定》第六條的規定，“申
請設立中外合資人才中介機構時，必須符合下列條件：（一）申請設立中外合資人
才中介機構的中方投資者應當是成立3年以上的人才中介機構，外方出資者也應當
是從事3年以上人才中介服務的外國公司、企業和其他經濟組織，合資各方具有良
好的信譽；（二）有健全的組織機構；有熟悉人力資源管理業務的人員，其中必須
有5名以上具有大專以上學歷並取得人才中介服務資格證書的專職人員；（三）有
與其申請的業務相適應的固定場所、資金和辦公設施，其中外方合資者的出資比
例不得低於25%，中方合資者的出資比例不得低於51%；（四）有健全可行的機構
42
章程、管理制度、工作規則，有明確的業務范圍；（五）能夠獨立享有民事權利，
承擔民事責任；（六）法律、法規規定的其他條件。”
根據現行有效的《人才市場管理規定》第六條的規定，設立人才中介服務機
構應具備下列條件：“（1）有與開展人才中介業務相適應的場所、設施；（2）有5
名以上大專以上學歷、取得人才中介服務資格證書的專職工作人員；（3）有健全
可行的工作章程和制度；（4）有獨立承擔民事責任的能力；（5）具備相關法律、
法規規定的其他條件”。
根據翼馬人力的工商調檔資料，科銳有限設立時翼馬人力符合上述《中外合
資人才中介機構管理暫行規定》和《人才市場管理規定》的相關規定，現持有北
京市人力資源和社會保障局於2013年11月12日核發的人力資源服務許可證（編號
110105797095，有效期至2019年3月31日）。根據發行人說明以及翼馬人力提供
的5名專職人員的信息資料，為瞭避免與發行人存在同業競爭的業務，翼馬人力自
2014年1月1日起不再從事任何經營業務，但仍保留瞭5名具有大專以上學歷並取得
人才中介服務資格證書的專職人員，具體人員信息如下：
序號姓名身份證號碼資格證編號學歷任職情況
1於靜11010319810903034X2011134大專專職
碩士研
2石峰1523011982041405282012577專職
究生
3李海軍1101061986102724212012583本科專職
43
4李昕蔚21080219830527152520101033本科專職
5張楊13050219750420001620131845大專專職
翼馬人力取得北京市人力資源和社會保障局於2013年11月12日核發的人力資
源服務許可證（編號110105797095，有效期至2019年3月31日）且順利通過歷次
年檢，符合《中外合資人才中介機構管理暫行規定》有關“中外合資人才中介機構
的中方股東均應當是從事3年以上的人才服務機構”的要求，以及《人才市場管理規
定》的人才中介機構至少有5名以上大專以上學歷、取得人才中介服務資格證書的
專職工作人員的要求。
此外，北京市人力資源和社會保障局人力資源市場處於2017年4月18日出具
《證明函》，具體內容如下：
“根據《中外合資人才中介機構管理暫行規定（人事部、商務部、工商總局2005
年第5號令）》第六條第一款規定，成立中外合資人才中介機構要求中方投資者和
外方投資者都是成立3年以上的人才中介服務機構，北京翼馬人力資源有限公司
（以下簡稱“北京翼馬”）作為北京科銳國際人力資源股份有限公司（以下簡稱“科
銳國際”）的中方股東，取得瞭人力資源服務許可。科銳國際也取得瞭人力資源服
務許可。北京翼馬經營狀況不影響北京翼馬和科銳國際人力資源服務許可證的審
核。”
44
本所律師查驗瞭翼馬人力的工商調檔資料、翼馬人力的人力資源服務許可證、
與北京市人力資源和社會保障局人力資源市場處進行訪談並取得北京市人力資源
和社會保障局人力資源市場處出具的《證明函》，並檢索瞭《中外合資人才中介機
構管理暫行規定》和《人才市場管理規定》的相關規定。
經核查，本所律師認為：翼馬人力目前不從事任何與人力資源相關的業務，
對發行人持續獲得人力資源服務許可證從事人力資源服務業務不存在實質性影
響。
（三）請發行人詳細列明報告期內與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力的非經營
性資金往來的具體情況，並說明交易的背景、原因和決策程序
1.發行人報告期內與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力的非經營性資金往來
具體情況
報告期內，發行人與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力存在非經營性資金往
來的情形，主要包括代墊工資及社保、代墊其他費用等，具體的資金往來情況如
下表所示：
單位：萬元
2014年12月31日
項目
年初餘額新增減少年末餘額
45
2014年12月31日
項目
年初餘額新增減少年末餘額
開曼科銳364.04-364.04-
可瑞爾香港60.51364.04424.55-
翼馬人力-66.0066.00-
2.報告期內與開曼科銳、可瑞爾香港、翼馬人力的非經營性資金往來的背景、
原因及決策程序
（1）與開曼科銳的資金往來形成背景、原因及決策程序
根據發行人的說明，發行人原計劃在海外上市，搭建瞭境外上市及返程投資
的紅籌架構並在海外進行瞭私募融資。紅籌架構中，開曼科銳為公司海外融資平
臺和境外上市主體，實際不經營業務，實際業務由發行人在境內開展。由於開曼
科銳境外融資已通過紅籌架構提供給發行人使用，開曼科銳賬面留存資金較少，
2011年至2013年，開曼科銳境外上市審計費用由科銳代為支付。由於當時尚未終
止海外上市計劃，代付中介費用在預付賬款核算，在2013年發行人停止籌備海外
上市，在境外開曼層面將上述中介費用進行費用化處理，發行人形成其他應收款
下針對開曼科銳的關聯方往來餘額。2014年發行人廢止海外上市架構，逐步清理
瞭與開曼科銳之間的資金往來。截至2014年12月31日，上述資金往來已全部清理
完畢。根據發行人說明、提供的相關董事會決議、《對外付款流程管理規定》、相
46
關支付申請單和員工報銷申請單等資料，發行人通過董事會決議和內部《對外付
款流程管理規定》的方式開曼科銳清理瞭與開曼科銳之間的資金往來，對上述資
金往來的清理的支付申請作出決策。
（2）與可瑞爾香港的資金往來形成背景、原因及決策程序
根據發行人的說明和北京聯聘的工商調檔，2011年至2013年，開曼科銳境外
上市審計費用由科銳有限代為支付，在紅籌結構拆除過程中可瑞爾香港受讓瞭開
曼科銳對科銳有限的上述債務，2013年12月31日，可瑞爾香港以350萬美元的價
格將其持有的北京聯聘100%股權轉讓給科銳有限，因而進行瞭債權債務的抵銷。
北京聯聘的股東可瑞爾香港於2013年12月30日作出股東決定，同意上述股權轉
讓。
（3）與翼馬人力以及可瑞爾香港的資金往來形成背景、原因及決策程序
根據發行人的說明，發行人的主要股東翼馬人力及可瑞爾香港在2014年從事
少量的人力資源服務業務，日常發生的房租、物業、員工工資等費用，主要向發
行人通過借款的方式獲取資金解決，待獲取發行人分紅後再予償還。發行人在準
備上市過程中，為避免不必要的關聯交易，逐步清理瞭與翼馬人力的資金往來。
截至2014年12月31日，上述資金往來已全部清理完畢。根據發行人說明及提供的
《對外付款流程管理規定》、相關支付申請單和員工報銷申請單等資料，發行人主
47
要根據公司章程和內部《對外付款流程管理規定》，對上述資金往來的清理的支付
申請作出決策。
上述關聯方資金往來均發生在科銳國際股份公司設立前，資金往來發生額、
期末餘額較低，占當期期末凈資產餘額的比例較低，對發行人財務狀況不構成重
大影響。截至2014年12月31日，上述關聯方資金往來全部清理完畢，自2015年1
月1日起，發行人未再發生新增關聯方資金往來情形。
3.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭相關董事會決議、發行人《對外付款流程管理規定》、相關支
付申請單和員工報銷申請單等資料，取得瞭發行人關於與開曼科銳、翼馬人力及
可瑞爾香港資金往來形成背景及原因的說明。
經核查，本所律師認為：發行人已經詳細列明報告期內與開曼科銳、可瑞爾
香港、翼馬人力的非經營性資金往來的具體情況，並說明交易的背景、原因和決
策程序。上述說明依據充分、真實。
48
（四）北京聯聘作為紅籌架構中的境內控制平臺，請發行人說明北京聯聘是否實
際開展業務，與科銳有限業務的關系，設立北京聯聘出資的資金來源，並
說明2013年至2014年期間，針對科銳有限按照1.6元/股的價格對104
名放棄員工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價格的確定，科銳有
限履行的決策程序是否符合公司章程的相關規定
1.北京聯聘是否實際開展業務，與科銳有限業務的關系
根據發行人說明以及北京聯聘工商調檔資料中2008年至2011年《外商投資企
業港澳僑投資企業年檢報告書》中報備的2008年、2009年、2010年和2011年未經
審計的財務報表、普華永道中天會計師事務所北京分所於2012年5月27日出具的審
計報告（普華永道中天北京審字（2012）第1152號）、普華永道中天會計師事務所
北京分所於2013年5月23日出具的審計報告（普華永道中天北京審字（2013）第
1313號）、北京正旭會計師事務所於2014年4月22日出具的審計報告（正旭報審字
[2014]第1-033號）、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年3月27日出
具的審計報告（XYZH/2014A2014-14）、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
於2016年3月15日出具的審計報告（XYZH/2016BJA20498）、發行人提供的北京
聯聘2016年度經審計的財務報表，以及科銳有限和北京聯聘分別於2009年1月10
日、2009年5月10日、2009年9月10日、2009年12月10日、2010年7月1日、2010
年9月1日、2011年1月10日、2011年4月20日、2011年7月15日、2011年10月10
日、2012年1月1日、2012年4月1日、2012年7月1日、2012年10月7日、2013年1
49
月7日、2013年3月7日、2013年6月10日、2013年9月15日簽署的《技術咨詢服務
合同》，北京聯聘除在2009-2013年期間為科銳有限提供技術咨詢服務外，與科銳
有限無其他業務關系。2013年之前，北京聯聘從事管理咨詢和技術服務，曾為科
銳有限業務支持服務以及ERP系統實施方案，2014年以後無實際經營業務。2017
年1月，發行人通過北京聯聘對上海客汗進行投資，持有上海客汗20%的股權。
2.設立北京聯聘出資的資金來源
根據開曼科銳、經緯中國I及其他相關方於2008年2月2日簽署的《優先股認
購協議》、開曼科銳股東名冊及MaplesandCalder律師事務所於2008年4月22日出
具的法律意見書，2008年4月22日，開曼科銳向經緯中國I發行13,333,333股A類
優先股，認購對價為400萬美元。除該筆融資之外，開曼科銳歷史上無其他外部融
資情況。
根據發行人說明，上述400萬美元融資中的350萬美元用於設立北京聯聘，剩
餘資金在境外用於支付上述融資的律師費及相關費用。
3.2013年至2014年期間，針對科銳有限按照1.6元/股的價格對104名放棄員
工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價格的確定，科銳有限履行的
決策程序是否符合公司章程的相關規定
根據2013年7月1日開曼科銳和104位員工簽署的《員工股票期權之終止協
議》、《員工補償安排協議》、科銳有限的董事會決議和發行人的說明，104名員工
50
自願放棄在開曼科銳的員工期權，並由科銳國際按照1.6元/股的價格給予現金補
償，該等員工期權合計為450,360股，全部還原至員工期權池中並由開曼科銳取消，
同時該等員工與開曼科銳保證不得再因激勵期權或激勵期權協議和安排產生的有
關的任何爭議，向對方提起訴訟、追索、仲裁、賠償等要求。根據發行人說明，
截至本補充法律意見書出具之日，上述取消員工激勵的員工已經全部獲得現金補
償款，沒有就該等事項提出爭議。
根據發行人說明，發行人根據美國評值有限公司（AmericanAppraisalChina
Limited）於2014年5月16日出具的評估報告，截至2013年7月1日，分別評估瞭該
等受補償員工的員工期權在2013年7月1日的公允價值，並在公允價值的基礎上與
受補償員工協商確定按照1.6元／股的價格對104名放棄員工行權的員工給予現金
補償，並將回購支付的金額高於公允價值的部分計入瞭當期費用。由於公司授予
員工股票期權的時間點不同，有部分股票期權在2013年7月1日的評估的公允價值
高於公司的回購金額，公司並未將這部分沖減成本費用。
根據科銳有限當時有效的公司章程規定，董事會是科銳有限的最高權力機構，
決定科銳有限的一切重大事宜，其中職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方
案由至少三分之二的有資格在董事會會議上表決的董事會成員通過方可作出決
定。根據《員工補償安排協議》，為繼續實現慰留及獎勵目的，科銳有限同意以現
金方式對員工予以一次性補償。科銳有限同意按原境外期權行權價格或雙方另行
協商確定的其他價格以現金方式給予員工一次性補償，由科銳有限自《員工股票
51
期權之終止協議》生效的年度內支付給員工。2013年7月1日，科銳有限召開董事
會，科銳有限董事高勇、李躍章、王天鵬、袁鐵柱出席會議並一致通過如下決議：
同意按原境外期權行權價格或科銳有限與放棄行權的員工另行協商確定的其他價
格以現金方式對該等員工予以一次性補償，由科銳有限自《員工股票期權之終止
協議》生效的年度內支付予該等員工。因此，科銳有限履行的決策程序符合公司
章程的相關規定。
4.核查過程和核查意見
本所律師查驗瞭《員工股票期權之終止協議》、《員工補償安排協議》、美國評
值有限公司（AmericanAppraisalChinaLimited）於2014年5月16日出具的評估報
告、科銳有限當時有效的公司章程、科銳有限相關董事會決議等文件。
經核查，本所律師認為：發行人2013年至2014年期間，針對科銳有限按照1.6
元／股的價格對104名放棄員工行權的員工給予現金補償事項，以及交易價格的確
定依據，科銳有限已履行相關決策程序，且符合其公司章程的相關規定。
六、告知函問題16:2014年通過的《勞務派遣暫行規定》對勞務派遣進行瞭規范，
請說明該規定對公司的影響。請保薦機構、發行人律師發表核查意見
（一）2014年通過的《勞務派遣暫行規定》中對勞務派遣產生影響的主要規定
《勞務派遣暫行規定》對勞務派遣業務產生影響的主要條款如下：
52
項目性質具體條款
勞務派遣單位經營勞務派遣業務，企業（以下稱用
適用對象
工單位）使用被派遣勞動者，適用本規定。
用工單位隻能在臨時性、輔助性或者替代性的工作
崗位上使用被派遣勞動者。
《勞務派遣
前款規定的臨時性工作崗位是指存續時間不超過6
暫行規定》用工范圍
個月的崗位；輔助性工作崗位是指為主營業務崗位提供
主要條款
服務的非主營業務崗位；替代性工作崗位是指用工單位
的勞動者因脫產學習、休假等原因無法工作的一定期間
內，可以由其他勞動者替代工作的崗位。
用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的
用工比例
被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%
（二）對發行人中高端人才訪尋、招聘流程外包業務的影響
發行人中高端人才訪尋、招聘流程外包業務屬於《人力資源服務許可證》的
業務管轄范圍，不屬於《勞務派遣暫行規定》指定的業務管轄范圍，《勞務派遣暫
行規定》對發行人中高端人才訪尋、招聘流程外包業務不存在不利影響。
53
（三）對發行人靈活用工業務的影響
發行人靈活用工業務本質上屬於服務外包業務，與傳統勞務派遣業務有實質
區別，不適用於《勞務派遣暫行規定》對傳統勞務派遣業務的相關規定，《勞務派
遣暫行規定》對發行人靈活用工業務不存在不利影響。
靈活用工業務與傳統勞務派遣業務在合同形式、用工風險承擔、派出人員的
後續管理、薪酬決定方式、收費標準等方面存在顯著差異，兩者具體差異詳見《補
充法律意見書（四）》“二十二、（一）靈活用工實質與傳統勞務派遣實質是否存在
差別，二者在發行人收費模式、員工薪酬確定方式、薪酬結構、支付方式以及“五
險一金”繳納方式方面的差異”所述。因此，靈活用工業務與傳統勞務派遣業務有實
質區別，不適用於《勞務派遣暫行規定》對傳統勞務派遣業務的相關規定，《勞務
派遣暫行規定》對發行人靈活用工業務不存在不利影響。
（四）對發行人勞務派遣業務的影響
1.《勞務派遣暫行規定》對發行人傳統勞務派遣業務的負面影響已逐步在發
行人的業務數據中表現出來
《勞務派遣暫行規定》（人力資源和社會保障部令第22號）於2013年12月20
日經人力資源社會保障部審議通過，並自2014年3月1日起施行。《勞務派遣暫行規
定》第四條規定，“用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動
者數量不得超過其用工總量的10%。”；《勞務派遣暫行規定》第二十八條規定，“用
54
工單位在本規定施行前使用被派遣勞動者數量超過其用工總量10%的，應當制定
調整用工方案，於本規定施行之日起2年內降至規定比例。但是，《全國人民代表
大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國勞動合同法〉的決定》公佈前已依法
訂立的勞動合同和勞務派遣協議期限屆滿日期在本規定施行之日起2年後的，可以
依法繼續履行至期限屆滿。”
《勞務派遣暫行規定》於2014年3月1日起施行，並對用工單位使用勞務派遣
人員有用工量上限（用工總量10%）；《勞務派遣暫行規定》規定用工單位於規定
施行之日起2年內降至用工量上限比例，即用工單位需要在2016年3月前滿足上述
比例要求。因此，發行人截至2016年12月31日在傳統勞務派遣方面的業務數據情
況已經在一定程度上反映瞭上述《勞務派遣暫行規定》的負面影響。《勞務派遣暫
行規定》對發行人後續勞務派遣業務的開展不構成重大不利影響。
2.傳統勞務派遣業務對發行人的業績貢獻較小，《勞務派遣暫行規定》對公
司經營業績不存在重大不利影響
報告期內，發行人傳統勞務派遣業務收入分別為14.57萬元、210.63萬元、
1,331.36萬元，分別占發行人當年主營業務收入的0.02%、0.29%、1.53%。勞務
派遣業務對發行人的業績貢獻較小，《勞務派遣暫行規定》對發行人經營業績不存
在重大不利影響。
55
綜上，中高端人才訪尋業務、招聘流程外包業務、靈活用工業務不適用於《勞
務派遣暫行規定》對傳統勞務派遣業務的相關規定，《勞務派遣暫行規定》對發行
人中高端人才訪尋業務、招聘流程外包業務、靈活用工業務不存在不利影響；發
行人勞務派遣業務對業績的貢獻較小，且發行人截至2016年12月31日在傳統勞務
派遣方面的業務數據情況已經在一定程度上反映瞭上述《勞務派遣暫行規定》的
負面影響，對發行人後續勞務派遣業務的開展不構成重大不利影響。
（五）核查意見和核查過程
本所律師查閱瞭《勞務派遣暫行規定》；查驗瞭發行人與靈活用工業務客戶及
傳統勞務派遣業務客戶簽署的相關業務合同；查驗瞭發行人與靈活用工派出人員
簽署的勞動合同及發行人與傳統勞務派遣人員簽署的勞動合同等相關資料。
經核查，本所律師認為：2014年通過的《勞務派遣暫行規定》對發行人不存
在重大不利影響。
本補充法律意見書正本一式五份。
（下接簽字蓋章頁）
56
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於北京科銳國際人力資源股份有限
公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（五）》之簽字頁）
北京市金杜律師事務所經辦律師：______________
龔牧龍
______________
馬天寧
______________
藺志軍
單位負責人：______________
王玲
二〇一七年月日
57
博客創意旅店王智明 關閉
老虎 王智明
限會員,要發表迴響,請先登入
