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2017/07/01 09:35
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綠茵生態：北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的法律意見(2017 綠茵生態：北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的法律意見
日期：2017-0汽車擴大機6-27附件下載
北京市天元律師事務所
關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
郵編：100032
5-1-1
北京市天元律師事務所
關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
法律意見
京天股字（2015）第440號
天津綠茵景觀生態建設股份有限公司（以下簡稱“發行人”）：
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）根據與發行人簽訂的《委托協
議》，接受發行人委托，擔任發行人首次公開發行股票並上市（以下簡稱“本次
發行上市”）的專項法律顧問，為發行人本次發行上市出具本法律意見。
本所律師依據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《首次公
開發行股票並上市管理辦法》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號－
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》《律師事務所從事證券法律業務管
理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和中國
證券監督管理委員會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤
勉盡責精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見和律師工作報告，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師已根據中國證監會頒佈的《公開發行證券公司信息披露的編報
規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》及本法律意見出
具日以前已經發生或存在的事實和現行法律、法規和中國證監會有關規定發表法
律意見。本所律師僅就中國（為本法律意見之目的，不含香港特別行政區、澳門
特別行政區、臺灣地區）法律有關的問題發表法律意見。
2、本所律師依據上述有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規
定及本法律意見出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循
瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次發行申請的合法、合規進
5-1-2
行瞭充分的核查驗證，並已對《天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發
行股票招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“《招股說明書》”）進行瞭審慎審閱，
保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準
確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
3、本所律師同意發行人部分或全部在《招股說明書》中自行引用或按中國
證監會的審核要求引用本法律意見或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用
時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，並需經本所律師對《招股說明書》
的有關內容進行審閱和確認。
4、本所在本次發行上市項目中，僅為發行人出具法律意見，未同時為保薦
人、承銷的證券公司出具法律意見。本所律師未擔任發行人及其關聯方董事、監
事、高級管理人員，也不存在其他影響律師獨立性的情形。
5、本所律師已按照依法制定的業務規則，采用瞭面談、書面審查、實地調
查、查詢等方法，勤勉盡責，審慎履行瞭核查和驗證義務。
6、本所律師已依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進
行瞭核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查
和驗證的事項，並根據業務的進展情況，對其予以適當增加和調整。
7、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法律專業
人士特別的註意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的註意義務，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
8、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照
中國證監會的要求形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
9、本所為本次發行上市出具的法律意見和律師工作報告已由本所內核小組
討論復核，並制作相關記錄作為工作底稿留存。
10、本法律意見僅供發行人本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意將本法律意見作為發行人本次發行上市所必備的法定文件，隨其他
公開發行股票申請材料一並上報，並願意承擔相應的法律責任。
5-1-3
釋義
本法律意見中提到的下列簡稱，除非根據上下文另有解釋外，其含義如下：
發行人、公司、綠茵生態指天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
天津綠茵景觀工程有限公司，系綠茵生態前身，自設立至2001年
綠茵景觀指
曾用名“天津市綠茵園藝有限責任公司”
綠之茵投資指天津綠之茵投資有限公司
國信弘盛指深圳市國信弘盛股權投資基金（有限合夥）
百綠設計指天津百綠園林景觀設計有限公司
青川科技指天津青川科技發展有限公司
青峰苗木指天津青峰苗木有限公司
新大地養護指天津新大地園林養護工程有限公司
綠地科技指天津綠地植物科技有限公司
綠森林苗木指天津市靜海縣綠森林苗木繁育中心
松峰苗木指天津市靜海縣松峰苗木培育中心
農科科技指天津綠茵農科地被與水生植物科技有限公司
中國證監會指中國證券監督管理委員會
中華人民共和國，為本法律意見之目的，不含香港特別行政區、
中國、中國境內指
澳門特別行政區、臺灣地區
《證券法》指《中華人民共和國證券法》及其修訂
5-1-4
《公司法》指《中華人民共和國公司法》及其修訂
《管理辦法》指《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《章程指引》指《上市公司章程指引》（2014年修訂）
發行人上市前實施的《天津綠茵景觀生態建設股份有限公司章程》
《公司章程》指
及其修訂
發行人於2015年12月7日召開的2015年第四次臨時股東大會審
《公司章程（草案）》指議通過的擬上市後實施的《天津綠茵景觀生態建設股份有限公司
章程（草案）》
《獨立董事指導意見》指《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
本所指北京市天元律師事務所
東莞證券指東莞證券股份有限公司
大華會計師指大華會計師事務所（特殊普通合夥）
中企華評估指北京中企華資產評估有限責任公司
發行人就本次發行上市事宜向中國證監會申報的《天津綠茵景觀
《招股說明書》指
生態建設股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿）》
大華會計師於2015年8月18日出具的《天津綠茵景觀生態建設
《審計報告》指
股份有限公司審計報告》（大華審字[2015]006055號）
大華會計師於2015年8月18日出具的《天津綠茵景觀生態建設
《內部控制鑒證報告》指
股份有限公司內部控制鑒證報告》（大華核字[2015]003399號）
報告期指2012年度、2013年度、2014年度及2015年1月至6月
本所出具的編號為京天股字（2015）第440-1號的《北京市天元
律師工作報告指律師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發
行股票並上市的律師工作報告》
本所出具的編號為京天股字（2015）第440號的《北京市天元律
法律意見指師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行
股票並上市的法律意見》
5-1-5
持有發行人股份在36個月以上的股東以公開發行方式一並向投資
老股轉讓指
者發售的行為
元、萬元指人民幣元、人民幣萬元
5-1-6
正文
一、本次發行上市的授權和批準
2015年11月20日，發行人召開第一屆董事會第八次會議，審議通過瞭《關於
天津綠茵景觀生態建設股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並
上市方案的議案》《關於首次公開發行股票募集資金運用方案的議案》《關於提請
股東大會授權董事會辦理首次公開發行股票並上市具體事宜的議案》等與本次發
行上市相關的議案，提請股東大會審議；並決定於2015年12月7日召開發行人2015
年第四次臨時股東大會，審議包括上述議案在內的議題。
2015年12月7日，發行人召開2015年第四次臨時股東大會。全體股東出席瞭
會議。經全體股東一致同意，本次臨時股東大會審議通過瞭《關於天津綠茵景觀
生態建設股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並上市方案的議
案》《關於首次公開發行股票募集資金運用方案的議案》《關於授權董事會辦理首
次公開發行股票並上市具體事宜的議案》等與本次發行上市相關的議案。
基於上述，本所律師認為，發行人股東大會已依法定程序作出批準本次發行
上市的決議，股東大會的召集召開程序符合法律、法規、規范性文件和《公司章
程》的規定，但發行人本次公開發行股票申請尚需經中國證監會核準，並且其股
票上市交易尚需經證券交易所核準。
二、發行人本次發行上市的主體資格
經本所律師核查，發行人符合法律、法規和規范性文件規定的發行上市的主
體資格條件；本次股票發行上市已經過上市輔導，並已獲得保薦機構的保薦；發
行人《公司章程》和《營業執照》規定發行人的經營期限為永久存續，發行人目
前不存在可預見的根據法律、法規、規范性文件及《公司章程》等規定需要終止
的情形，依法有效存續。本所律師認為，發行人具備發行上市的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
根據本所律師核查，發行人已經具備瞭《公司法》《證券法》以及《管理辦
5-1-7
法》等法律、法規和規范性文件規定的發行上市的實質條件，具體情況如下：
（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的條件
本次發行人擬公開發行的股票為人民幣普通股票，每股面值1元，每一股份
具有同等權利；每股的發行條件和發行價格相同，任何單位或者個人所認購的股
份，每股支付相同對價，符合《公司法》第一百二十六條和第一百二十七條規定。
（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的條件
1、根據《審計報告》和《內部控制鑒證報告》及本所律師核查，發行人符
合《證券法》第十三條規定的公開發行新股的條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
2、發行人符合《證券法》第五十條規定的下列股票上市條件，但還需要取
得中國證監會關於首次公開發行股票的核準：
（1）發行人目前的股本總額為6,000萬元，本次擬公開發行每股面值為1元
的人民幣普通股不超過2,000萬股（包含公開發行新股及公司股東公開發售股份
數量），發行人股本總額不少於3,000萬元；
（2）如前項所述，本次發行完成後，股份總數為不超過8,000萬股，公開發
行的股份為不超過2,000萬股，將達到發行人股份總數的25%以上；
（3）根據有關政府部門出具的證明、《審計報告》《內部控制鑒證報告》以
及發行人出具的書面承諾並經本所律師核查，發行人報告期內無重大違法行為，
財務會計報告無虛假記載。
3、發行人已聘請具有保薦資格的東莞證券擔任本次發行上市的保薦人，符
合《證券法》第十一條和第四十九條的規定。
（三）發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的條件
5-1-8
1、發行人的主體資格
（1）經本所律師核查，發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司，符
合《管理辦法》第八條的規定。
（2）發行人於1998年11月26日成立（成立時為有限責任公司），並於2014
年6月23日按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，自有限責任公司成
立之日起計算，持續經營時間已在3年以上，符合《管理辦法》第九條的規定。
（3）發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財
產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理
辦法》第十條的規定。
（4）發行人的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合
國傢產業政策，符合《管理辦法》第十一條的規定。
（5）發行人報告期內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，
實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十二條的規定。
（6）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東
持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十三條的規定。
2、發行人的獨立性
（1）發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《管
理辦法》第十四條規定。
（2）發行人的資產完整。發行人具備與經營有關的業務體系及相關資產，
符合《管理辦法》第十五條規定。
（3）發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務總監、董事會
秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、
監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；發行人
的財務人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職，符合《管理辦法》
第十六條規定。
（4）發行人的財務獨立。發行人建立瞭獨立的財務核算體系，能夠獨立做
5-1-9
出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發
行人未與控股股東、實際控制人控制的其他企業共用銀行賬戶，符合《管理辦法》
第十七條規定。
（5）發行人的機構獨立。發行人建立健全瞭內部經營管理機構，獨立行使
經營管理職權，與控股股東、實際控制人控制的其他企業間不存在機構混同的情
形，符合《管理辦法》第十八條規定。
（6）發行人的業務獨立。發行人的業務獨立於控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競
爭或者顯失公平的關聯交易，符合《管理辦法》第十九條規定。
（7）發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第二十
條規定。
3、發行人的規范運行
（1）發行人目前已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、
董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》第二十
一條的規定。
（2）經上市輔導，發行人的董事、監事和高級管理人員已經瞭解與股票發
行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義
務和責任，符合《管理辦法》第二十二條的規定。
（3）根據發行人董事、監事和高級管理人員的確認以及本所律師核查，發
行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，
且不存在下列情形，符合《管理辦法》第二十三條的規定：
A、被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到
證券交易所公開譴責；
C、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。
5-1-10
（4）根據《內部控制鑒證報告》及本所律師核查，發行人的內部控制制度
健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運
的效率與效果，符合《管理辦法》第二十四條的規定。
（5）根據政府有關主管部門出具的證明以及發行人的確認和承諾，並經本
所律師核查，發行人不存在下列情形，符合《管理辦法》第二十五條的規定：
A、最近三十六個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證
券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態；
B、最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、
行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
C、最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文
件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發
行核準；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者
偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
D、本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
E、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
F、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（6）根據本所律師核查，發行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中
已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《管理辦法》第二十六條的規定。
（7）根據《審計報告》《內部控制鑒證報告》及本所律師核查，發行人有嚴
格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以
借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《管理辦法》第二十
七條的規定。
4、發行人的財務與會計
（1）根據《審計報告》及本所律師核查，發行人資產質量良好，資產負債
結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》第二十八條的規定。
5-1-11
（2）根據《內部控制鑒證報告》及本所律師核查，發行人的內部控制在所
有重大方面是有效的，並由大華會計師出具瞭無保留結論的《內部控制鑒證報
告》，符合《管理辦法》第二十九條的規定。
（3）根據《審計報告》《內部控制鑒證報告》及本所律師核查，發行人會計
基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所
有重大方面公允地反映瞭發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由大華會
計師出具瞭無保留意見的《審計報告》，符合《管理辦法》第三十條的規定。
（4）根據《審計報告》《內部控制鑒證報告》及本所律師核查，發行人編制
財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保
持瞭應有的謹慎，對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政策，不存在隨
意變更的情形，符合《管理辦法》第三十一條的規定。
（5）根據《招股說明書》《審計報告》、發行人確認以及本所律師核查，發
行人已完整披露瞭關聯方關系並按重要性原則恰當披露瞭關聯交易。發行人關聯
交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《管理辦法》第三十
二條的規定。
（6）根據《審計報告》以及本所律師核查，發行人具備下列條件，符合《管
理辦法》第三十三條的規定：
A、2012年至2014年最近三個會計年度的凈利潤（以扣除非經常性損益前後
較低者為計算依據）均為正數且累計超過3,000萬元；
B、2012年至2014年最近三個會計年度營業收入累計超過3億元；
C、發行前股本總額為6,000萬元，不少於3,000萬元；
D、報告期末（2015年6月30日）無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權
和采礦權等後）占凈資產的比例不高於20%；
E、最近一期末（2015年6月30日）不存在未彌補虧損。
（7）根據《審計報告》及本所律師核查，發行人依法納稅，各項稅收優惠
符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合
5-1-12
《管理辦法》第三十四條的規定。
（8）根據《審計報告》《內部控制鑒證報告》及本所律師核查，發行人不存
在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，
符合《管理辦法》第三十五條的規定。
（9）根據《審計報告》《招股說明書》及本所律師核查，發行人申報文件中
不存在下列情形，符合《管理辦法》第三十六條的規定：
A、故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
B、濫用會計政策或者會計估計；
C、操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
（10）根據發行人確認及本所律師核查，發行人不存在下列影響持續盈利能
力的情形，符合《管理辦法》第三十七條的規定：
A、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
B、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變
化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
C、發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不
確定性的客戶存在重大依賴；
D、發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投
資收益；
E、發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術
的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
F、其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
5、發行人的募集資金運用
（1）發行人本次募集資金具有明確的使用方向，系用於主營業務，募集資
金使用項目不屬於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托
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理財等財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符
合《管理辦法》第三十八條的規定。
（2）募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技
術水平和管理能力等相適應，符合《管理辦法》第三十九條的規定。
（3）募集資金投資項目符合國傢產業政策、投資管理、環境保護、土地管
理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條的規定。
（4）發行人董事會對募集資金投資項目的可行性進行瞭認真分析，確信投
資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金
使用效益，符合《管理辦法》第四十一條的規定。
（5）募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性
產生不利影響，符合《管理辦法》第四十二條的規定。
（6）發行人建立瞭募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的
專項賬戶，符合《管理辦法》第四十三條的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人符合《公司法》《證券法》以及《管理辦
法》等法律、法規和規范性文件規定的發行上市的實質條件。
四、發行人的設立
發行人由綠茵景觀整體變更，以發起設立的方式設立，其設立不需要政府部
門的批準。發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規范
性文件的規定。
發行人由有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中，由綠茵景觀的全
體股東簽訂瞭《天津綠茵景觀生態建設股份有限公司發起人協議》，同意共同作
為發起人，以有限責任公司整體變更的方式設立股份有限公司，各發起人將各自
擁有的綠茵景觀股權，根據截止至2013年12月31日的經審計賬面凈資產值，
折合為股份有限公司的股本總額，未折股部分計入股份公司的資本公積金。經本
所律師核查，《天津綠茵景觀生態建設股份有限公司發起人協議》符合有關法律、
法規和規范性文件規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。
5-1-14
發行人設立過程中有關資產評估、驗資等履行瞭必要程序，符合當時法律、
法規和規范性文件規定。
發行人創立大會的程序及所議事項符合當時有關法律、法規和規范性文件的
規定。
五、發行人的獨立性
（一）發行人的業務獨立於股東單位及其他關聯方
1、發行人的經營獨立
根據發行人的《營業執照》、公司章程及《審計報告》，發行人的經營范圍為：
景觀生態修復與治理；水土保持與水環境治理；園林綠化及養管工程；市政工程
及體育場設施工程；苗木、草培育（種子生產、經營除外）；生態環境治理技術
開發、轉讓、咨詢、服務；有機肥、種苗收購；普通貨運；土石方工程。（依法
須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。發行人的主營業務為：
生態環境建設工程施工。發行人獨立從事其《營業執照》所核定經營范圍的業務，
不存在依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的情形。
2、發行人的技術獨立
發行人自主擁有多項生產經營所需的專利。發行人生產經營所需的主要技術
不依賴於股東及其他關聯方。
3、發行人市場準入獨立
發行人獨立擁有生產經營所必須的全部資質證書。在業務資質方面，發行人
不依賴於股東和其他關聯方。
4、發行人的業務獨立
發行人擁有獨立的決策和執行機構，具有完整的業務體系，其業務獨立於控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
5、發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競
爭和顯失公平的關聯交易。
5-1-15
基於上述，本所律師認為，發行人具有完整的業務體系，發行人的業務獨立
於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易，符合《管理辦法》第
十四條及第十九條的規定。
（二）發行人的資產獨立完整
1、發行人設立和歷次增資時，各股東投入的出資已經全部到位。
2、發行人及其控股子公司的主要財產情況詳見律師工作報告正文第十部分，
發行人及其控股子公司擁有其業務經營所需的土地、房屋、商標、專利等財產的
所有權或使用權。
3、根據《審計報告》及本所律師核查，發行人不存在資金被控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情
形。
綜上所述，本所律師認為，發行人資產獨立完整，符合《管理辦法》第十五
條的規定。
（三）發行人的人員獨立
1、根據發行人和高級管理人員的確認及本所律師核查，發行人的總經理、
副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人控
制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人
控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不在控股股東、實際控制人控制的其他
企業中兼職。
2、發行人的董事、監事、高級管理人員的任命程序均符合發行人《公司章
程》及其他內部制度的規定，不存在股東、其他任何部門或單位或人員超越發行
人股東大會和董事會作出人事任免的情形。
3、發行人擁有獨立於各股東單位和其他關聯方的員工，具備獨立的勞動人
事管理機構和管理制度，並獨立與其員工簽訂勞動合同；上述員工不存在在股東
單位或其他關聯方領取報酬的情形。
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綜上所述，本所律師認為，發行人的人員獨立，符合《管理辦法》第十六條
的規定。
（四）發行人的機構獨立
1、根據發行人的確認和本所律師核查，發行人設有股東大會、董事會、監
事會及經營管理機構。發行人的經營管理機構包括總經理、副總經理、財務總監、
董事會秘書及財務部、審計部、人事行政部、設計部、研發部、成本部、供銷部、
市場拓展部、工程部、質檢部、合約部、養護部、苗圃管理部、證券部等職能部
門。發行人已建立健全瞭內部經營管理機構，與控股股東、實際控制人控制的其
他企業間不存在機構混同的情形。
2、發行人上述各內部組織機構的設立、存續符合法律、法規、規范性文件、
《公司章程》及其他內部制度的規定，其設置不受任何股東或其他單位或個人的
控制。
3、發行人上述各內部組織機構均獨立履行其職能，獨立負責發行人的生產
經營活動，其職能的履行不受控股股東、實際控制人及其控制的其他企業、其他
有關部門或單位或個人的幹預，並且與控股股東、實際控制人控制的其他企業各
職能部門之間不存在隸屬關系。
綜上所述，本所律師認為，發行人具有健全的內部經營管理機構，獨立行使
經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同
的情形，符合《管理辦法》第十八條的規定。
（五）發行人的財務獨立
1、根據發行人確認、《審計報告》《內部控制鑒證報告》以及本所律師核查，
發行人建立瞭獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，制定瞭規范的財務
會計制度和對子公司的財務管理制度。
2、發行人設有財務部等獨立的財務部門，聘請瞭獨立的財務總監及其他財
務人員，所有財務人員均專職在發行人處任職。
3、根據本所律師核查及發行人確認，發行人不存在與控股股東、實際控制
5-1-17
人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。
4、根據天津市國傢稅務局、天津市地方稅務局核發的120117712806184號《稅
務登記證》，發行人已進行有效的稅務登記，且獨立進行納稅申報和履行稅款繳
納義務。
綜上所述，本所律師認為，發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作
出財務決策，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；發行人不存
在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形，符合《管
理辦法》第十七條的規定。
（六）發行人具有面向市場自主經營的能力
發行人已按有關法律、法規和規范性文件的要求與其控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業在業務、資產、機構、人員、財務等方面獨立運作；發行人
擁有或合法使用從事業務所需的經營性資產，具備與經營有關的獨立完整的業務
體系。因此，本所律師認為，發行人具有面向市場自主經營的能力。
六、發行人的股東（追溯至實際控制人）
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人目前共有六名股東，其中
自然人股東四名，法人股東一名，合夥企業股東一名；發行人的實際控制人為盧
雲慧、祁永夫妻。經本所律師核查，發行人的發起人或股東均依法存續，具有法
律、法規和規范性文件規定擔任發起人或進行出資的資格。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人的發起人或股東人數、住
所、出資比例均符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，發起人或股東已投入發行人的資
產的產權關系清晰，將該等資產投入發行人不存在法律障礙。
（四）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人不存在發起人或股東將其
全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形。
（五）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人不存在發起人或股東以在
其他企業中的權益折價入股的情形。
5-1-18
（六）根據發行人的確認及本所律師核查，發起人投入發行人的資產或權利
的權屬證書已轉移給發行人，不存在法律障礙或風險。
七、發行人的股本及其演變
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人設立時的股權設置、股本
結構已經各股東簽署章程確認，出資已經有資質的驗資機構驗資確認，並辦理工
商登記備案，合法有效，不存在糾紛及法律風險。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人歷次股權變動履行瞭必要
的法律程序，合法、合規、真實、有效。
（三）根據發行人各股東的確認和本所律師核查，發行人的各股東所持有的
發行人的股份目前均不存在質押、凍結、托管或其他權利限制情形，也不存在任
何爭議。
八、發行人的業務
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人的經營范圍和經營方式符
合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人不存在在中國大陸以外經
營的情形。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人報告期內主營業務沒有發
生過變更。
（四）根據發行人的確認、《審計報告》以及本所律師核查，發行人報告期
內的主營收入基本構成瞭發行人營業收入的全部，主營業務突出。
（五）基於上述，發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）根據《審計報告》、發行人的確認及本所律師核查，發行人目前的關
聯方及關聯關系如下（不包括發行人的控股子公司）：
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1、持有發行人5%以上股份的股東
目前直接持有發行人5%以上股份的股東共計三名，分別為盧雲慧（直接持股
比例為53.468%）、祁永（直接持股比例為30%）、國信弘盛（直接持股比例為
8.888%）。
2、發行人的控股股東和實際控制人
盧雲慧直接持有發行人3,208.08萬股股份，占發行人股份總數的53.468%，
系發行人的控股股東。
盧雲慧和祁永夫婦直接持有發行人股份5,008.08萬股，占發行人股份總數的
83.468%，盧雲慧通過綠之茵投資持有發行人股份53.535萬股，占發行人股份總
數的0.892%。盧雲慧和祁永夫婦直接和間接持有發行人股份合計5,061.615萬股，
占發行人股份總數的84.36%。報告期內，盧雲慧一直擔任發行人董事長，祁永一
直擔任發行人總經理。因此發行人的實際控制人為盧雲慧、祁永夫婦。
3、發行人的參股子公司
4、發行人控股股東、實際控制人及與其關系密切的傢庭成員擔任董事、高
級管理人員、控制、共同控制或施加重大影響的其他企業為綠之茵投資、綠森林
苗木及松峰苗木。
5、發行人現任董事、監事、高級管理人員及其關系密切的傢庭成員。
6、報告期內，發行人董事、監事、高級管理人員及與其關系密切的傢庭成
員擔任董事、高級管理人員、控制、共同控制或施加重大影響的其他企業為明智
合信（天津）股權投資基金管理有限公司、明智合信廣富（天津）股權投資合夥
企業（有限合夥）及天津瑞久創業投資管理有限公司。
（二）報告期內發行人的關聯交易公允，不存在損害發行人及其他股東利益
的情況。
（三）發行人關聯交易的一方是發行人股東時，發行人已采取必要措施對其
他股東的利益進行保護。
（四）發行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他內部規定中明確瞭
5-1-20
關聯交易公允決策的程序。
（五）發行人與關聯方之間不存在同業競爭。
（六）發行人實際控制人已承諾采取有效措施避免同業競爭。
（七）經本所律師核查，發行人已對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或
措施進行瞭充分披露，無重大遺漏和重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人及其控股子公司共擁有
27處房產。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人不擁有土地使用權。發行
人擁有4項註冊商標，27項專利權及1項專利實施許可。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人擁有的主要生產經營設備
為辦公設備及車輛，該等主要生產經營設備為發行人購買取得，資產權屬清
晰。
（四）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人現有的上述主要財產均不
存在產權糾紛或潛在糾紛。
（五）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人的上述主要財產均是通過
購買、自行申請或被授權許可等合法方式取得。除發行人擁有一項註冊號為
10441257的商標註冊證丟失後正在補辦、發行人控股子公司百綠設計擁有的一
項名稱為“一種綠地水循環裝置”（專利號：2015203115505）的實用新型尚等待
頒發證書外，發行人的上述主要財產已取得必要的所有權或使用權權屬證書。
（六）根據發行人的確認及本所律師核查，除律師工作報告正文第十部分及
第十一部分所述，發行人將其部分房屋用於為自身銀行貸款提供擔保外，發行人
對其主要財產的所有權或使用權的行使並無限制，不存在其他權利受到限制的情
況。
（七）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人及其控股子公司租賃房屋
5-1-21
主要用於發行人控股子公司、分公司辦理工商設立登記，部分租賃房屋的出租方
無法提供所出租房屋的產權證明等文件，本所律師認為，發行人及其控股子公司
房屋租賃存在瑕疵，但未出現導致發行人及其下屬公司的生產經營受到影響的情
況，相關房產的狀態不會導致發行人的生產經營受到重大影響，不會構成發行人
本次發行上市的實質性法律障礙。
（八）發行人及其控股子公司目前有一項仍在租賃使用的土地使用權，已經
履行瞭相關程序。除上述租賃土地外，發行人及其控股子公司存在租賃、承包基
本農田和未經批準租賃國有劃撥土地的情形。上述租賃、承包基本農田和未經批
準租賃國有劃撥土地的事宜雖然存在瑕疵，但截至本法律意見出具之日，相關租
賃合同均已解除，發行人或其控股子公司並未就此受到土地主管部門的處罰，且
發行人實際控制人盧雲慧、祁永已經作出承諾，本所律師認為，上述情形不會對
發行人生產經營造成重大不利影響，對本次發行上市亦不構成實質性法律障礙。
（九）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人對外投資公司依法設立並
有效存續，發行人擁有上述公司的股權真實、合法、有效，不存在爭議或受限情
況。
十一、發行人的重大債權債務
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人及其控股子公司已經履行
完畢的重大合同不存在潛在糾紛。發行人及其控股子公司與有關當事人正在履行
的重大合同合法有效，不存在潛在法律風險。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人及其控股子公司的重大合
同均是以發行人或其控股子公司的名義對外簽署，合同的履行不存在法律障礙。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人目前不存在因環境保護、
知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（四）根據《審計報告》及本所律師核查，除發行人關聯方為發行人融資提
供擔保及已經披露的關聯交易之外，發行人與關聯方（不包括發行人的控股子公
司）之間不存在重大債權債務關系或相互提供擔保的情況。
5-1-22
（五）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人金額較大的其他應收款、
其他應付款均因正常的生產經營活動所發生，合法有效。
十二、發行人重大資產變化及收購兼並
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人自設立以來無合並、分立、
減少註冊資本等情況。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人歷次增資擴股行為符合當
時法律、法規和規范性文件的規定，已履行必要的法律手續。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人資產收購、對外投資的行
為均符合當時法律、法規和規范性文件的規定，履行瞭必要的法律手續。
（四）根據發行人的確認及本所律師核查，截止本法律意見出具之日，發行
人不存在擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十三、發行人章程的制定與修改
發行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自設立以來的修改
已履行法定程序；發行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的內容均符合
現行法律、法規和規范性文件的規定；發行人的《公司章程（草案）》系參照《章
程指引》等有關制定上市公司章程的規定起草，內容合法有效。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
（一）根據發行人確認及本所律師核查，發行人具有健全的組織機構。
（二）經本所律師核查，發行人《股東大會議事規則》《董事會議事規則》
和《監事會議事規則》的內容符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
（三）經本所律師核查，發行人自設立以來的歷次股東大會、董事會、監事
會的召開、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效。
（四）經本所律師核查，發行人自設立以來的歷次股東大會或董事會會議的
召開、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效，因此，股東大會或董事會歷
5-1-23
次授權或重大決策等行為均合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理
人員的任職符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人董事、監事、高級管理人
員在近三年所發生的變化情況符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》
的規定，並履行瞭必要的法律程序；發行人的董事和高級管理人員在近三年內
保持穩定，未發生重大變化，對本次發行上市不構成重大影響。
（三）經本所律師核查，發行人設有三名獨立董事，其任職資格及職權范圍
符合法律、法規和規范性文件的規定。
十六、發行人的稅務
（一）根據《審計報告》及本所律師核查，發行人及其控股子公司在報告期
內執行的主要稅種、稅率符合現行法律、法規和規范性文件的要求，所享受的優
惠政策和主要財政補貼政策合法、合規、真實、有效。
（二）根據發行人相關稅務主管部門出具的證明、《審計報告》及本所律師
核查，發行人及其控股子公司近三年依法納稅。發行人報告期內存在一項因逾期
未申報受到的稅務行政處罰，相關主管部門已出具《證明》，證明上述稅務行政
處罰不構成重大違法違規情形。除上述情形外，發行人不存在違反稅收法律法規
被稅務部門處罰的情形。
十七、發行人的環境保護和安全生產等標準
（一）經本所律師核查，發行人的生產經營活動和擬募集資金投資項目符合
有關環境保護法律、法規及規范性文件的要求，有權部門已出具意見。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人及其控股子公司在報告期
內不存在因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰的情形。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人符合國傢有關產品質量和
5-1-24
技術監督標準，近三年不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而
受到處罰的情形。
十八、發行人募集資金的運用
（一）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目已
經過股東大會合法批準，其中需要得到有權部門的批準或授權的投資項目已獲得
有權部門的備案，合法有效。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人上述募集資金擬投資項目
均由發行人獨立完成，不涉及與他人進行合作的情形。募集資金擬投資項目的實
施不會導致同業競爭。
（三）本次股票發行是發行人首次向社會公開發行股票，不涉及前次募集資
金使用的問題。
十九、發行人業務發展目標
根據發行人的確認及本所律師核查，發行人的業務發展目標與其主營業務一
致；發行人的業務發展目標符合國傢產業政策及有關法律、法規和規范性文件的
規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據相關各方的確認及本所律師核查，發行人、持有發行人5%以上
（含5%）股份的主要股東（追溯至實際控制人）、發行人的控股子公司均不存在
尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（二）根據天津市公安局出具的《檢索證明》、盧雲慧、祁永的確認和本所
律師核查，發行人董事長盧雲慧和發行人總經理祁永不存在尚未瞭結的或可預見
的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（三）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人最近三十六個月內受到的
六項行政處罰，已經全部處理完畢。其中五項行政處罰已經相關主管部門出具《證
明》，證明上述行政處罰不構成重大違法違規。對於第六項行政處罰，根據《建
5-1-25
設工程安全生產管理條例》相關條款的規定，5萬元罰金系涉及罰金的最低標準；
根據《天津市安全生產重大行政處罰決定備案辦法》的規定，罰款5萬元不屬於
需要向市安全監管局備案的行政處罰，因此，該第六項行政處罰亦不構成重大違
法違規情形。綜上，本所律師認為，發行人受到的上述行政處罰不構成重大行政
處罰，對發行人本次發行上市不構成實質性法律障礙。
二十一、發行人《招股說明書》法律風險的評價
本所律師未參與發行人本次發行上市《招股說明書》的編制，但在《招股說
明書》編制過程中，本所律師參與瞭法律問題的討論，並已審閱該《招股說明書》，
特別對發行人引用本所就本次發行上市出具的本法律意見和律師工作報告相關
內容進行重點審閱。本所律師確認，發行人《招股說明書》及其摘要不會因上述
引用而存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
二十二、律師認為需要說明的其他問題
本所律師確認，對發行人本次發行上市的重大事項均進行瞭核查和披露，不
存在需要說明的對本次發行上市有重大影響的其他法律問題。
二十三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：發行人符合首次公開發行股票並上市的條件，已
依法履行公司內部批準和授權程序；發行人申請公開發行股票並上市不存在法律
障礙；發行人不存在重大違法違規行為；《招股說明書》及其摘要引用本所就發
行人本次發行上市出具的本法律意見和律師工作報告的內容已經本所律師審閱，
引用的內容適當；發行人作為一傢合法成立和有效存續的股份有限公司，申請向
社會公開發行股票並上市在得到有權機關核準後，可將其股票在證券交易所上市
交易。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關於天津綠茵景觀生態建設股份有限
公司首次公開發行股票並上市的法律意見》的簽署頁）
北京市天元律師事務所
負責人：
朱小輝
經辦律師：
曹程鋼
張揚
本所地址：中國北京市西城區豐盛胡同28
號太平洋保險大廈10層，郵編：100032
年月日
5-1-27
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