NDA，全稱為 Non-Disclosure Agreement，即「保密協議」或「保密契約」，是一種法律文件，用於在雙方（或多方）之間建立保密關係，保護在合作、討論或業務往來中所共享的機密資訊不被洩露或未經授權使用。

NDA 的核心內容

1. 機密資訊的定義

   • 明確哪些信息屬於機密範疇，包括但不限於商業計劃、技術數據、客戶名單、財務資料、產品設計等。

2. 雙方義務

   • 接受方需承諾僅在協議規定範圍內使用機密資訊，並採取合理措施防止洩露。

3. 協議期限

   • 規範保密義務的時間長度，可能為合作期間內或更長的時間。

4. 例外情況

   • 明確哪些情況下接收方無需承擔保密責任，例如信息已公開、非因接收方原因洩露或法律要求披露。

5. 違約責任

   • 明確若接收方違反協議，可能面臨的法律責任和賠償。

NDA 的主要用途

1. 商業合作
   在企業洽談合作細節或共享商業機密時，保護合作過程中的敏感信息。

2. 員工雇用
   要求員工在入職時簽署 NDA，防止離職後洩露公司機密資料。

3. 技術開發
   在外包技術研發或產品設計時，確保外包商不將核心技術洩露給第三方。

4. 投資與收購
   在投資人、併購方進行盡職調查時，防止商業機密外流。

5. 客戶洽談
   確保與潛在客戶溝通方案或服務細節時，對方不將信息洩露給競爭者。

NDA 的分類

1. 單向 NDA（Unilateral NDA）

   • 一方披露機密資訊，另一方承擔保密責任。
   • 適用於求職面談、企業招標等情境。

2. 雙向 NDA（Mutual NDA）

   • 雙方互相披露機密資訊，並共同承擔保密義務。
   • 適用於合作夥伴或合資企業的商業洽談。

3. 多方 NDA（Multilateral NDA）

   • 涉及多個當事方，共同協議保護所有參與方的機密資訊。
   • 適用於跨國合作或大型聯合開發項目。

簽署 NDA 的注意事項

1. 明確機密範疇

   • 將具體的機密信息列入協議，避免範圍過於模糊或過於廣泛。

2. 設定合理期限

   • 一般保密義務的期限為3至5年，過長可能難以執行。

3. 定義例外情況

   • 例如，法律要求披露或接收方自行研發所得的相同資訊。

4. 執行可行性

   • 確保協議內容符合當地法律規範，並可實際執行。

5. 法律管轄權

   • 指定若發生糾紛時的解決機制及適用法律，尤其是跨國合作。

NDA 的優點與挑戰

優點：

• 保護機密資訊
  防止未經授權的洩露，保障商業利益。
• 增強信任
  讓各方在合作中更加安心，促進長期合作。
• 明確責任
  規範各方的行為，減少誤解或爭端。

挑戰：

• 執行難度
  若信息已洩露，可能難以挽回損失。
• 範圍爭議
  對機密信息的範圍界定可能引發爭議。
• 跨國法律差異
  在國際合作中，不同國家的法律可能對 NDA 的適用性有差異。

NDA 是現代商業合作中不可或缺的一部分，尤其在涉及核心技術、商業策略或敏感數據時。簽署 NDA 不僅是對機密信息的法律保護，更是建立商業信任的基石。然而，為確保 NDA 的有效性，應在簽署前仔細檢視條款，並根據具體情況進行定制。