1938年6月，王仲廉接任第十三軍軍長。此時，第十三軍下轄第23師，李必蕃任師長；第110師，吳紹週任師長；新編第35師，王勁哉任師長。不久新編第35師改稱第128師。參加了 徐州會戰、武漢會戰。1939年初，國民黨軍在整編中，第128師脫離第十三軍建制，改隸湘鄂贛邊區游擊隊總指揮部。