1948年初，整編第三十八師第十七旅與新編第九師、暫編第三師等部合編為第三軍，許良鈺任軍長。同年5月，改編為整編第十六師，原軍長許良鈺任師長。9月，整編第十六師改稱為第三軍，隸屬西安綏靖公署。

 抗戰勝利以後，第三軍奉命東出潼關，踵新八軍八軍長高樹勛）之後沿平漢路向北挺進，接收冀南，不幸高樹勛率部譁變，投降中共，致第三軍遭受意外夾擊，軍長羅歷戎因之被俘，所部潰散，至此為止，第三軍即告消失。

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