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2017/07/15 06:49
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北京市萬商天勤律師事務所法律意見書
法律意見書
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北京市萬商天勤律師事務所法律意見書
北京市萬商天勤律師事務所
關於長生生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃授予價格調整
的法律意見書
致：長生生物科技股份有限公司
根據長生生物科技股份有限公司與本所簽訂的法律服務協議，本所接受公司
的委托，擔任公司本次股權激勵的特聘專項法律顧問，並根據《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號-
股權激勵》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律
業務執業規則》等有關法律、法規及規范性文件的有關規定，按照律師行業公認
的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，曾就公司2017年限制性股票激勵計劃
的相關事宜出具瞭《北京市萬商天勤律師事務所關於長生生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見》，並就本激勵計劃所涉限制性
股票的授予事項出具瞭《北京市萬商天勤律師事務所關於長生生物科技股份有限
公司2017年限制性股票激勵計劃授予相關事項的法律意見書》，現就本激勵計劃
所涉限制性股票本次授予價格調整事宜出具本法律意見書。
律師聲明
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
一、本法律意見書系本所律師根據出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴
格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，
保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
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北京市萬商天勤律師事務所法律意見書
二、本法律意見書的出具已經得到公司如下保證：
（一）公司已經提供瞭本所出具本法律意見書必需的原始書面材料、副本材
料、復印材料、確認函或證明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無虛
假記載、誤導性陳述和重大遺漏之處，文件材料為副本或復印件的，其與原件一
致相符。
三、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及
本所經辦律師依據有關政府部門、公司、其他有關單位或人士出具的證明文件或
提供的證言出具法律意見。
四、本所同意將本法律意見書作為公司本次授予價格調整所必備的文件，隨
同其他材料一同上報或公開披露，並依法承擔相應的法律責任。
五、本法律意見書僅供公司為本次授予價格調整之目的使用，非經本所書面
同意，不得用作任何其他目的。
六、除非另有特別說明，本法律意見書中所使用的簡稱和《北京市萬商天勤
律師事務所關於長生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）
的法律意見》以及《北京市萬商天勤律師事務所關於長生生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃授予相關事項的法律意見書》中所使用的簡稱具有
相同涵義。
本所律師根據相關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業
務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對長生生物提供的有關本次授予價格調整事
項的文件資料和相關事實進行瞭查驗，現出具法律意見如下：
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北京市萬商天勤律師事務所法律意見書
正文
一、本次授予價格調整的批準和授權
1、公司2017年第二次臨時股東大會已於2017年3月15日審議通過瞭《關
於及摘要的
議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項
的議案》等與本激勵計劃相關的議案。授權董事會在公司出現資本公積金轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股及派息等情形時，按照限制性股票激
勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票總數、授予價格做相應
的調整。
2、公司於2017年6月8日召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過瞭《關
於調整限制性股票授予價格的議案》，因實施2016年度權益分派方案，將限制性台中通水管推薦
股票授予價格調整為每股7.585元。
經核查，本所律師認為，公司本次授予價格調整已經取得必要的批準和授權，
上述批準和授權符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規、規
范性文件以及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的規定。
二、關於授予價格的具體調整情況
1、根據公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》，
公司本次股權激勵限制性股票授予價格為每股7.885元。
2、根據公司2016年度股東大會審議通過的《關於2016年度利潤分配預案
的議案》，公司2016年度權益分派方案為向全體股東每10股派發現金紅利人民
幣3.00元（含稅），即每股派送現金紅利人民幣0.30元。
3、公司於2017年6月8日召開的第三屆董事會第十四次會議審議通過瞭《關
於調整限制性股票授予價格的議案》，因實施2016年度權益分派方案，將限制性
股票授予價格調整為每股7.585元。授予價格的具體調整情況如下：
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北京市萬商天勤律師事務所法律意見書
鑒於公司在激勵對象獲授限制性股票完成登記之前實施2016年度權益分派
方案，根據《激勵計劃（草案）》規定的調整方案和調整程序，發生派送現金紅
利時授予價格的調整方式為：
P=P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股派送的現金紅利金額；P為調整
後的授予價格。但若按上述計算方法出現P小於本公司股票面值1元時，則P=1
元/股。）
調整後的限制性股票授予價格P=7.885-0.3=7.585元。
經核查，本所律師認為，公司本次授予價格調整系根據《激勵計劃（草案）》
的相關規定進行，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規、
規范性文件及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的有關規定。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次授予價格調整已經取得必要的批準和授
權，本次授予價格調整系根據《激勵計劃（草案）》的相關規定進行，符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》
和《激勵計劃（草案）》的有關規定。
本法律意見書正本一式四份。
（以下無正文）
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