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2017/05/25 22:42
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*ST常林:關於收到上海證券交易所對公司恢復上市申請暨2016年年度報告的審核意見函的公告(2017 *ST常林:關於收到上海證券交易所對公司恢復上市申請暨2016年年度報告的審核意見函的公告

日期:2017-05-17附件下載

證券代碼:600710證券簡稱:*ST常林公告編號:2017-035

常林股份有限公司
關於收到上海證券交易所對公司恢復上市申請暨2016年
年度報告的審核意見函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

常林股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年5月16日收到上海證券

交易所上證函[2017]0573號《關於對*ST常林恢復上市申請暨2016年年度報

告的審核意見函》(以下簡稱“《意見函》”),根據上海證券交易所的相關規定,

現將《意見函》的內容如下:

“你公司向本所遞交的股票恢復上市申請,本所已於2017年5月5日受理。

依據《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)、《公開發行證券

的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格

式準則第2號》)、上海證券交易所上市公司行業信息披露指引等規則的要求,

經對你公司恢復上市申請材料和2016年年度報告的事後審核,現有如下問題需

要你公司進一步補充披露。

一、關於持續經營能力與業務模式

具備持續經營能力是暫停上市公司申請恢復上市時應符合的條件之一。保薦

機構中信建投證券認為,公司通過重大資產重組,將盈利性較弱的工程機械行業

資產置出上市公司,購買瞭市場前景較好、盈利能力較強的蘇美達集團股權,公

司已具備良好的持續經營能力。請公司及相關中介機構說明以下事項:

1、2016年,公司通過重大資產置換、發行股份購買資產並配套募集資金等

一系列交易行為,實現瞭主營業務的變更。公司現在的主營業務為貿易業務,主
要包括貿易與服務板塊(包含“貿工技”商品板塊、機電設備進口及大宗商品貿

易板塊)、工程承包板塊和投資發展板塊三大業務板塊。請公司補充披露:(1)

以通俗易懂的語言詳細描述不同業務板塊的具體業務模式、特點、規模以及存在

的具體經營風險,並說明不同業務板塊之間如何發揮協同效用;(2)公司未區分

自產產品銷售收入與一般貿易銷售收入的原因及合理性;(3)目前業務板塊的分

類是否易於投資者瞭解公司業務形態及形成價值判斷。

2、公司披露,公司的核心競爭力集中體現為擁有“貿工技金”一體化能力

體系。請區分不同業務板塊,結合2016年營收情況,進一步說明公司區別於一

般制造業公司和貿易公司的主要特征及“貿工技金”一體化核心競爭力的具體表

現。

3、年報顯示,公司將主營業務分為供應鏈運營、單機產品貿易、工程項目

和其他共四個行業。(1)請結合前述三大業務板塊的劃分,說明行業分類的依據

和合理性;(2)分行業收入中,供應鏈運營2016年實現收入334億元,占公司

全部收入的67%,毛利率為2.64%。請補充披露供應鏈運營行業的運營內容和運

營模式、主要商(產)品的營業收入和營業成本、低毛利率運營的風險及應對措

施;(3)分行業收入中,單機產品貿易2016年實現收入116億元,占公司全部

收入的23%,毛利率為17.17%。請補充披露單機產品貿易行業的運營內容和運營

模式、主要商(產)品的營業收入和營業成本、單機產品貿易行業面臨的風險及

應對措施。

4、年報顯示,公司前三季度扣除非經常性損益後的凈利潤皆為負數,僅第

四季度實現盈利1.6億元。請補充披露:(1)上市公司原置出資產與蘇美達集團

分季度盈虧情況;(2)蘇美達集團近三年分季度主要財務數據;(3)結合業務模

式說明蘇美達集團季度間收入與盈利水平波動的原因及合理性。

5、年報顯示,公司2016年出口業務規模持續增長,公司境外業務收入占主

營收入39.57%、較同期增幅達到29.63%。請公司補充披露:(1)按商(產)品
列示境外業務增長的明細情況;(2)匯率變動、出口退稅政策調整等因素對公司

2016年境外業務經營業績的影響,以及公司采取的應對措施;(3)機電公司接受

阿根廷反傾銷調查的進展情況、對相關海外業務的影響,公司其他境外業務是否

也存在反傾銷調查的風險及應對措施。

6、公司擬將不超過15億元的配套募集資金,用於光伏發電項目建設、信息

化建設及補充流動資金。請公司補充披露:(1)公司光伏業務板塊的主要經營模

式、競爭優勢及占公司收入的比重;(2)披露上述募投項目的進展情況、預計完

工日期及預期收益。

7、申請材料顯示,國際船市仍在低位震蕩,全球船舶行業景氣程度持續低

迷,公司從事船舶貿易業務面臨嚴峻的行業形勢。公司2016年末預付賬款為102

億元,占總資產的27.55%,且同比增長45.23%。其中賬齡超過一年且金額重大

的預付款多與船舶貿易業務相關。請公司補充披露:(1)結合行業情況說明公司

船舶貿易業務面臨的風險及應對措施;(2)結合同行業可比公司補充披露公司預

付賬款占總資產比例高,增速快的主要原因,並說明減值準備是否計提充分。

二、關於公司治理和規范運作

8、申請材料顯示,國機集團下屬企業存在經營范圍與上市公司相同或相似

的情形。請公司補充披露:(1)從業務類型、經營模式、客戶來源、銷售地域等

角度,說明上市公司在國機集團內的業務定位;(2)上述情形是否構成同業競爭,

是否違反競業禁止的規定;(3)公司控股股東及其一致行動人是否已采取避免同

業競爭的措施及有關落實情況。

9、公司在原董事會和監事會任期尚未屆滿時,對董事會和監事會進行改選

和換屆,董事、監事和高級管理人員全部發生變更。請公司補充披露董事會、監

事會提前換屆的原因及必要性。

三、關於財務數據與會計處理

10、報告期內,公司將13傢持股比例低於50%的公司納入瞭合並報表范圍,
包括報告期內新收購的南京金正奇交通設備有限責任公司。請補充披露:(1)列

表披露上述公司持股比例、主要財務數據、對公司凈利潤的貢獻比例;(2)根據

會計準則,從控制三要素分析說明公司將持股比例低於50%的公司納入合並報表

的依據是否充分。

11、2016年11月,公司受讓東營市曙光太陽能有限責任公司11%的股權,

與原持有40%股份合計持股比例達51%。公司本次受讓股權產生負商譽311萬元。

請公司補充披露本次取得股權的支付方式、合並成本的計算過程以及負商譽產生

的原因和合理性。

12、報告期內,公司對靖江達凱重機有限公司有兩筆其他應收款,分別為

2777.27萬元和7548.02萬元,其中,2777.27萬元應收款是承接的江蘇安泰動力

機械有限公司的債權,公司對此按照單項重大以95%計提壞賬準備,對於另外

7548.02萬元則按照賬齡計提壞賬準備。請公司補充披露:(1)上述兩筆應收款

的交易背景、產生原因、賬齡以及已計提的壞賬準備金額;(2)結合靖江達凱中

重機有限公司的經營情況,說明對於同一債權人采用不同壞賬準備計提政策的合

理性、以及是否符合會計準則的規定。

13、報告期內,公司其他應收款中拆借款餘額為10.19億元,同比增加近7

億元;其他應付款中拆借款餘額為8.32億元,同比增加近4億元。(1)請公司披

露拆入或拆出資金的對象、金額、與公司的關聯關系、拆入/拆出時間、期限、利

率等情況;(2)請公司結合經營模式,說明大量資金拆借的原因,合理性以及明

確是否屬於非經營性資金占用。

14、報告期內,公司主營業務分行業情況與分產品情況中,其他項毛利率增

幅較大。請公司補充披露其他項主要內容及毛利率大幅上升的原因及合理性。

15、年報顯示,公司期末存貨為34億元,占總資產的9.18%,且同比增長

67.23%。請公司補充披露:(1)按業務板塊披露存貨類型的明細;(2)結合同行

業可比公司,說明公司存貨占比較高、增長較快的原因及合理性,並說明減值準
備是否計提充分。

16、報告期內,公司存在36項未決訴訟,主要是各類購銷或代理進口合同

糾紛。請公司列表披露上述未決訴訟的交易對方、合同金額、產生原因、賬務處

理、對公司業績的影響,並結合公司具體業務和經營模式,說明存在大量未決訴

訟的原因。

17、報告期內,公司財務費用中利息支出4.04億元,同比增長48.6%。但公

司短期借款、長期借款和應付債券餘額合計85.97億元,同比增長15.38%。公司

利息支出的增幅大於公司借款的增幅。請公司按照借款明細,列表披露公司利息

支出的計算過程,說明利息支出本期大幅度增長的合理性。

18、公司近年來財務費用中匯兌損失金額較大,2015年、2016年分別為1.68

億元、1.93億元。請公司補充披露針對外幣風險管理的措施及實際執行情況,說

明匯率變動對公司損益的影響,並作敏感性分析。

四、其他

19、申請材料顯示,蘇美達集團及其子公司的多處房屋及土地存在權屬瑕疵。

其中,12處房屋無法辦理權屬證書、38處房屋因在租賃土地上建造而未辦理權

屬證書、1處土地正在辦理權屬證書。請補充披露存在權屬瑕疵的土地和房屋對

公司生產經營的影響、目前相關權屬證書辦理情況及解決措施。

20、公司現股東國機財務、國機資本的股東中,包含蘇美達集團,公司存在

交叉持股的情形。蘇美達集團曾承諾,將於承諾期限內將所持國機財務5.45%股

權及國機資本2.11%股權轉讓給第三方。請披露目前的進展情況及已開展的工作。

21、請公司結合自身實際情況,按照上海證券交易所上市公司行業信息披露

指引相關要求,補充披露細分業務板塊行業經營信息,包括但不限於服裝、光伏、

建築(工程承包)等行業。

針對前述問題,公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的,應當詳

細披露無法披露的原因。
請你公司盡快以書面形式回復我部,同步對恢復上市申請材料和年報作相應

修訂,並履行相應的信息披露義務。”

根據上述函件要求,公司正組織有關方積極準備答復工作,將盡快就上述事

項予以回復並履行披露義務。

特此公告。

常林股份有限公司董事會

2017年5月17日


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