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2015/09/10 05:15
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證券代碼:002367 證券簡稱:康力電梯公告編號:201538

康力電梯股份有限公司

關於與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、認購協議簽訂基本情況

康力電梯股份有限公司(以下簡稱「公司」)擬以非公開發行方式向特定對象合計發行不超過76,216,216股非公開發行A股股票(以下簡稱「非公開發行」),發行對象為:建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)、劉雪楠和沈剛。

2015年8月20日,公司與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署了附條件生效的《股份認購合同》(以下簡稱「股份認購合同」)。

2015年8月20日,公司與劉雪楠簽署了附條件生效的《股份認購合同》(以下簡稱「股份認購合同」)。

2015年8月20日,公司與沈剛簽署了附條件生效的《股份認購合同》(以下簡稱「股份認購合同」)。

二、發行對象基本情況

劉雪楠和沈剛現為北京康力優藍機器人科技有限公司(以下簡稱「康力優藍」)股東,合計持有康力優藍56%的股權。

建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃,由公司控股股東、實際控制人王友林先生與劉雪楠、沈剛分別以自有資金19,800萬元、100萬元和100萬元認購。

三、股份認購合同的主要內容

(一)公司與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署的附條件生效的《股份認購合同》

1、認購金額

建信基金管理有限責任公司以現金20,000萬元認購上市公司本次發行股份。

2、認購價格

本次發行的發行底價為18.50元/股,不低於本次非公開發行A股股份定價基準日前二十個交易日發行人A股股票交易均價(具體計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%,若發行人A股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,該發行底價相應調整。

最終發行價格由發行人股東大會授權董事會在取得發行核准批文後,根據《上市公司非公開發行股票實施細則》確定的詢價對象申購報價情況,以競價方式確定。

建信基金管理有限責任公司不參與詢價過程,以按照經上述定價原則確定的最終發行價格為認購價格。若通過上述定價方式無法產生髮行價格,則建信基金管理有限責任公司按發行底價認購上市公司本次發行的股份。

3、認購方式

建信基金管理有限責任公司以「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」管理現金認購康力電梯本次發行的股份。

建信基金管理有限責任公司認購本次非公開發行股份數量為本款上述認購金額除以認購價格的數值取整(即尾數直接忽略)。

合同生效后,建信基金管理有限責任公司應按照上市公司與保薦人確定的具體繳款日期將本次發行的認股款足額匯入保薦人為本次發行專門開立的賬戶,驗資完畢后,扣除相關費用再划入上市公司募集資金專項存儲賬戶。

上市公司在收到建信基金管理有限責任公司繳納的認股款后,應當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資。

4、股份鎖定期

自本次發行結束之日起36個月內,建信基金管理有限責任公司不得轉讓本次認購的股份,也不得為「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」的委託人辦理份額轉讓業務。

5、生效條件

《認購合同》自雙方正式簽署后成立,在滿足以下條件後生效:

(1)上市公司董事會批准本次發行及《認購合同》;

(2)上市公司股東大會批准本次發行及《認購合同》;

(3)中國證監會核准本次發行;

(4)「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」託管賬戶已獲得足額的認購資金。

6、違約責任

本公司和認購方建信基金管理有限責任公司約定,任何一方在《認購合同》所作的承諾或保證存在虛假、重大遺漏或重大誤解,或者未能履行《認購合同》約定的義務,均為違約。違約方應按照法律規定及《認購合同》的約定,向對方承擔違約責任。

任何一方未能按照《認購合同》的約定,適當地及全面地履行《認購合同》,造成對方損失的,應承擔相應的損害賠償責任。

(二)公司與劉雪楠簽署的附條件生效的《股份認購合同》

1、認購金額

劉雪楠以其持有的康力優藍21.4375%的股權(作價3,430萬元)認購上市公司本次發行股份。

2、認購價格

本次發行的發行底價為18.50元/股,不低於本次非公開發行A股股份定價基準日前二十個交易日發行人A股股票交易均價(具體計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%,若發行人A股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,該發行底價相應調整。

最終發行價格由發行人股東大會授權董事會在取得發行核准批文後,根據《上市公司非公開發行股票實施細則》確定的詢價對象申購報價情況,以競價方式確定。

劉雪楠不參與詢價過程,以按照經上述定價原則確定的最終發行價格為認購價格。若通過上述定價方式無法產生髮行價格,則劉雪楠按發行底價認購上市公司本次發行的股份。

3、認購方式

劉雪楠以其所持康力優藍21.4375%的股權(作價3,430萬元)認購上市公司本次發行的股份。

劉雪楠認購本次非公開發行股份數量為本款上述認購金額除以認購價格的數值取整(即尾數直接忽略)。

2015年8月20日,劉雪楠與上市公司簽訂了附條件生效的《股權轉讓協議》,確認由資產評估機構對康力優藍進行整體評估,各方參考《資產評估報告》載明的評估價值,協商確定標的股權的交易價格。各方協商確定本次交易的總對價為8,960萬元,其中,劉雪楠持有的康力優藍42.875%的股權作價為6,860萬元。劉雪楠擬以其所持康力優藍21.4375%的股權作價3,430萬元認購上市公司本次發行的股份。

合同生效后,劉雪楠應當根據其在《康力電梯股份有限公司與劉雪楠、沈剛關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議》中的約定,將其所持康力優藍全部股權的工商登記變更至上市公司名下。

4、股份鎖定期

自本次發行結束之日起36個月內,劉雪楠不得轉讓本次認購的股份,並以《康力電梯股份有限公司與劉雪楠、沈剛關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議》中相關約定為準。

5、生效條件

《認購合同》自雙方正式簽署后成立,在滿足以下條件後生效:

(1)上市公司董事會批准本次發行及《認購合同》;

(2)上市公司股東大會批准本次發行及《認購合同》;

(3)中國證監會核准本次發行。

6、違約責任

本公司和認購方劉雪楠約定,任何一方在《認購合同》所作的承諾或保證存在虛假、重大遺漏或重大誤解,或者未能履行《認購合同》約定的義務,均為違約。違約方應按照法律規定及《認購合同》的約定,向對方承擔違約責任。

任何一方未能按照《認購合同》的約定,適當地及全面地履行《認購合同》,造成對方損失的,應承擔相應的損害賠償責任。

(三)公司與沈剛簽署的附條件生效的《股份認購合同》

1、認購金額

沈剛以其持有的康力優藍6.5625%的股權(作價1,050萬元)認購上市公司本次發行股份。

2、認購價格

本次發行的發行底價為18.50元/股,不低於本次非公開發行A股股份定價基準日前二十個交易日發行人A股股票交易均價(具體計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%,若發行人A股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,該發行底價相應調整。

最終發行價格由發行人股東大會授權董事會在取得發行核准批文後,根據《上市公司非公開發行股票實施細則》確定的詢價對象申購報價情況,以競價方式確定。

沈剛不參與詢價過程,以按照經上述定價原則確定的最終發行價格為認購價格。若通過上述定價方式無法產生髮行價格,則沈剛按發行底價認購上市公司本次發行的股份。

3、認購方式

沈剛以其所持康力優藍6.5625%的股權(作價1,050萬元)認購上市公司本次發行的股份。

沈剛認購本次非公開發行股份數量為本款上述認購金額除以認購價格的數值取整(即尾數直接忽略)。

2015年8月20日,沈剛與上市公司簽訂了附條件生效的《股權轉讓協議》,確認由資產評估機構對康力優藍進行整體評估,各方參考《資產評估報告》載明的評估價值,協商確定標的股權的交易價格。各方協商確定本次交易的總對價為8,960萬元,其中,沈剛持有的康力優藍13.125%的股權作價為2,100萬元。沈剛擬以其所持康力優藍6.5625%的股權(作價1,050萬元)上市公司本次發行的股份。

合同生效后,沈剛應當根據其在《康力電梯股份有限公司與沈剛、沈剛關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議》中的約定,將其所持康力優藍全部股權的工商登記變更至上市公司名下。

5、股份鎖定期

自本次發行結束之日起36個月內,沈剛不得轉讓本次認購的股份,並以《康力電梯股份有限公司與劉雪楠、沈剛關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議》中相關約定為準。

5、生效條件

《認購合同》自雙方正式簽署后成立,在滿足以下條件後生效:

(1)上市公司董事會批准本次發行及《認購合同》;

(2)上市公司股東大會批准本次發行及《認購合同》;

(3)中國證監會核准本次發行。

6、違約責任

本公司和認購方沈剛約定,任何一方在《認購合同》所作的承諾或保證存在虛假、重大遺漏或重大誤解,或者未能履行《認購合同》約定的義務,均為違約。違約方應按照法律規定及《認購合同》的約定,向對方承擔違約責任。

任何一方未能按照《認購合同》的約定,適當地及全面地履行《認購合同》,造成對方損失的,應承擔相應的損害賠償責任。

四、備查文件

1、公司第三屆董事會第十次會議決議;

2、公司與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署的附條件生效的《股份認購合同》;

3、公司與劉雪楠簽署的附條件生效的《股份認購合同》;

4、公司與沈剛簽署的附條件生效的《股份認購合同》。

特此公告。

康力電梯股份有限公司

董事會

2015年9月1日

證券代碼:002367 證券簡稱:康力電梯公告編號:201539

康力電梯股份有限公司

關於非公開發行A股股票的復牌公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

康力電梯股份有限公司(以下簡稱「公司」)因籌劃非公開發行A股股票事項,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票於2015年6月2日開市起停牌。在停牌期間,公司根據相關規定,每5個交易日披露相關事件的進展情況,詳見公司刊登於《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告內容。

2015年8月29日,公司召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第七次會議,審議通過了《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》等相關議案,並於2015年9月1日在中國證監會指定中小企業板信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及《證券日報》、《證券時報》披露相關公告。

經向深圳證券交易所申請,公司股票(股票簡稱:康力電梯,股票代碼:002367)將於2015年9月1日(星期二)開市起複牌。公司本次非公開發行方案尚需提交公司股東大會審議通過後,按照有關程序向中國證監會申請核准後方可實施,敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

康力電梯股份有限公司

董事會

2015年9月1日

證券代碼:002367 證券簡稱:康力電梯公告編號:201536

康力電梯股份有限公司關於召開

2015年度第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和有關法律、法規及規範性文件的規定,董事會提請召開康力電梯股份有限公司(以下簡稱「公司」)2015年度第一次臨時股東大會,具體如下:

一、召開會議的基本情況

1、會議時間:

現場會議召開時間:2015年9月24日(星期四)下午13:30,會期半天

網路投票時間:2015年9月23日—2015年9月24日

其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為:2015年9月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2015年9月23日15:00至2015年9月24日15:00期間的任意時間

2、會議地點:公司會議室

3、會議召集人:公司董事會

4、會議召開方式:現場投票、網路投票相結合的方式,公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網路形式的投票平台,股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權

5、參加會議的方式:同一表決權只能選擇現場投票、網路投票中的一種方式,不能重複投票,若同一表決權出現重複表決的,以第一次有效投票結果為準

6、會議期限:半天

7、股權登記日:2015年9月18日

二、會議議題

1、審議《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》;

2、審議《關於非公開發行A股股票發行方案的議案》;

(1)審議《非公開發行股票的種類和面值》

(2)審議《發行方式》

(3)審議《定價基準日、發行價格和定價原則》

(4)審議《發行數量及認購方式》

(5)審議《限售期》

(6)審議《滾存未分配利潤的安排》

(7)審議《股票上市地點》

(8)審議《募集資金數額及用途》

(9)審議《決議有效期》

3、審議《關於公司本次非公開發行A股股票預案的議案》;

4、審議《關於公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》;

5、審議《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》;

6、審議《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》;

(1)審議《公司與公司與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署的附條件生效的股份認購合同》

(2)審議《公司與劉雪楠簽署的附條件生效的股份認購合同》

(3)審議《公司與沈剛簽署的附條件生效的股份認購合同》

7、審議《關於公司與劉雪楠、沈剛簽署關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議的議案》;

8、審議《關於公司對子公司北京康力優藍機器人科技有限公司進行增資的議案》;

9、審議《關於公司與王友林簽署附條件生效的股份對價支付合作協議的議案》;

10、審議《關於公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》;

11、審議《關於批准本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產相關審計報告、評估報告的議案》;

12、審議《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》;

13、審議《關於公司未來三年(2015-2017年)股東回報規劃的議案》;

14、審議《關於修訂<股東大會議事規則>的議案》;

15、審議《關於修訂<募集資金專項管理制度>的議案》;

16、審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。

上述議案已經公司第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第七次會議審議通過,內容詳見2015年9月1日公司在《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn發佈的相關公告。

第1-14項、16項議案須經股東大會以特別決議審議通過。並將對前述議案按照相關規定實施中小投資者單獨計票並披露投票結果,其中中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、出席會議對象

1、截至2015年9月18日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東代理人,該股東代理人不必是公司的股東;

2、公司董事、監事和高級管理人員;

3、公司聘請的律師或其它董事會邀請的嘉賓。

四、出席會議登記辦法

1、登記時間:2015年9月23日上午8:30-11:30,下午13:30-17:00

2、登記地點:江蘇省汾湖高新技術產業開發區康力大道888號康力電梯股份有限公司

3、登記辦法:

(1)自然人股東:須持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續;受委託代理人持本人身份證、股東賬戶卡、股東授權委託書等辦理登記手續;

(2)法人股東由法定代表人出席會議的,須持營業執照複印件(蓋公章)、本人身份證和單位股票賬戶卡辦理登記手續;由法定代表人委託的代理人出席會議的,須持營業執照複印件(蓋公章)、本人身份證、授權委託書和單位股票賬戶卡辦理登記手續;

(3)異地股東可以憑以上有關證件採取信函或傳真方式登記(須在2015年9月23日下午17:00前送達或傳真至公司董事會辦公室),不接受電話登記。

五、其它事項

1、會議聯繫人:陸玲燕

聯繫電話:0512-63293967

傳真:0512-63299905

地址:江蘇省汾湖高新技術產業開發區康力大道888號

郵編:215213

2、公司股東參加會議的食宿和交通費用自理。

六、參與網路投票的股馬偕醫學院打工東的身份認證與投票程序

在本次年度股東大會上,公司將向股東提供網路投票平台,股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網路投票,網路投票程序如下:

1、採用交易系統投票的投票程序

(1)本次年度股東大會通過交易系統進行網路投票的時間為2015年9月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

(2)投票期間,交易系統將掛牌一隻投票證券,股東以申報買入委託的方式對錶決事項進行投票表決。投票證券代碼:362367;投票簡稱為「康力投票」。

(3)股東投票的具體程序

①輸入買入指令

②輸入證券代碼362367

③在「委託價格」項下填報本次年度股東大會的議案序號,1.00元代表議案1,2.00元代表議案2,以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報,具體如下表:

議案號

議案內容

對應申報價

100

總議案

100.00

1

關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案

1.00

2

關於公司非公開發行A股股票方案的議案

2.00

2.1

非公開發行股票的種類和面值

2.01

2.2

發行方式

2.02

2.3

定價基準日、發行價格和定價原則

2.03

2.4

發行數量及認購方式

2.04

2.5

限售期

2.05

2.6

滾存未分配利潤的安排

2.06

2.7

股票上市地點

2.07

2.8

募集資金數額及用途

2.08

2.9

決議有效期

2.09

3

關於公司本次非公開發行A股股票預案的議案

3.00

4

關於公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案

4.00

5

關於公司前次募集資金使用情況報告的議案

5.00

6

關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案

6.00

6.1

公司與公司與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署的附條件生效的股份認購合同

6.01

6.2

公司與劉雪楠簽署的附條件生效的股份認購合同

6.02

6.3

公司與沈剛簽署的附條件生效的股份認購合同

6.03

7

關於公司與劉雪楠、沈剛簽署關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議的議案

7.00

8

關於公司對子公司北京康力優藍機器人科技有限公司進行增資的議案

8.00

9

關於公司與王友林簽署附條件生效的股份對價支付合作協議的議案

9.00

10

關於公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案

10.00私立港明高中打工

11

關於批准本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產相關審計報告、評估報告的議案

11.00

12

關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案

12.00

13

關於公司未來三年(2015-2017年)股東回報規劃的議案

13.00

14

關於修訂<股東大會議事規則>的議案

14.00

15

關於修訂<募集資金專項管理制度>的議案

15.00

16

關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案

16.00

注:為便於股東在交易系統中對股東大會所有議案統一投票,公司增加一個「總議案」,對應的議案號為100,相應的申報價格為100.00元;股東對「總議案」進行投票視為對股東大會需審議的所有議案表達相同意見。

④在「委託股數」項下填報表決意見,對應的申報股數如下:

表決意見種類

對應的申報股數

同意

1股

反對

2股

棄權

3股

⑤確認投票委託完成。

(4)計票規則

在計票時,同一表決只能選擇現場投票、網路投票中的任意一種表決方式,如果重複投票,將以第一次有效投票結果為準進行統計。

(5)注意事項

①網路投票不能撤單

②對同一表決事項的投票只能申報一次,多次申報的以第一次申報為準;

③同一表決權既通過交易系統又通過網路投票,以第一次投票為準;

④如需查詢投票結果,請於投票當日下午18:00后登錄深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),點擊「投票查詢」功能,可以查看個人網路投票結果,或通過投票委託的證券公司營業部查詢。

2、採用互聯網投票的身份認證與投票程序

(1)股東獲取身份認證的具體流程

按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務實施細則》的規定,股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

①申請服務密碼的流程

登錄網址:http://wltp.cninfo.com.cn「密碼服務專區」;填寫「姓名」、「證券賬戶號」、「身份證號」等資料,設置6-8位的服務密碼;如申請成功,系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。

②激活服務密碼

股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式,憑藉「激活校驗碼」激活服務密碼。

買入證券

買入價格

買入股數

369999

1.00元

4位數字的「激活校驗碼」

該服務密碼需要通過交易系統激活后使用。如服務密碼激活指令上午11:30前發出的,則服務密碼當日下午13:00即可使用;如服務密碼激活指令上午11:30后發出的,則次日方可使用。

服務密碼激活后長期有效,在參加其他網路投票時不必重新激活。

密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失,掛失后可重新申請,掛失方法與激活方法類似:

買入證券

買入價格

買入股數

369999

2.00元

大於1的整數

申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。

(2)股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址(http://wltp.cninfo.com.cn)的互聯網投票系統進行投票。

①登錄http://wltp.cninfo.com.cn,在「上市公司股東大會列表」選擇「康力電梯股份有限公司2015年度第一次臨時股東大會投票」;

②進入後點擊「投票登錄」,選擇「用戶密碼登錄」,輸入您的「證券賬戶號」和「服務密碼」;已申領數字證書的股東可選擇CA證書登錄;

③進入後點擊「投票表決」,根據網頁提示進行相應操作;

④確認併發送投票結果。

(3)投票時間

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2015年9月23日15:00至2015年9月24日15:00期間的任意時間。

特此公告。

附:授權委託樣本

康力電梯股份有限公司

董事會

2015年9月1日

附件

授權委託書

致:康力電梯股份有限公司

茲委託先生(女士)代表本人/本單位出席康力電梯股份有限公司2015年度第一次臨時股東大會,對以下議案以投票方式代為行使表決權。本人/本單位對本次會議表決事項未作具體指示的,受託人可代為行使表決權,其行使表決權的後果均由本人/本單位承擔。

(說明:請在對議案投票選擇時打「√」,「同意」、「反對」、「棄權」都不打「√」視為棄權,「同意」、「反對」、「棄權」同時在兩個選擇中打「√」視為廢票處理)

議案號

議案內容

表決意見

同意

反對

棄權

100

總議案

1

關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案

2

關於公司非公開發行A股股票方案的議案

2.1

非公開發行股票的種類和面值

2.2

發行方式

2.3

定價基準日、發行價格和定價原則

2.4

發行數量及認購方式

2.5

限售期

2.6

滾存未分配利潤的安排

2.7

股票上市地點

2.8

募集資金數額及用途

2.9

決議有效期

3

關於公司本次非公開發行A股股票預案的議案

4

關於公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案

5

關於公司前次募集資金使用情況報告的議案

6

關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案

6.1

公司與公司與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署的附條件生效的股份認購合同

6.2

公司與劉雪楠簽署的附條件生效的股份認購合同

6.3

公司與沈剛簽署的附條件生效的股份認購合同

7

關於公司與劉雪楠、沈剛簽署關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議的議案

8

關於公司對子公司北京康力優藍機器人科技有限公司進行增資的議案

9

關於公司與王友林簽署附條件生效的股份對價支付合作協議的議案

10

關於公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案

11

關於批准本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產相關審計報告、評估報告的議案

12

關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案

13

關於公司未來三年(2015-2017年)股東回報規劃的議案

14

關於修訂<股東大會議事規則>的議案

15

關於修訂<募集資金專項管理制度>的議案

16

關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案

委託人簽字:

委託人身份證號碼:

委託人持股數:

委託人股東賬號:

受託人簽字:

受託人身份證號碼:

委託日期:年月日

委託期限:自簽署日至本次股東大會結束

(注:授權委託書以剪報、複印或按以上格式自製均有效;單位委託必須加蓋公章。)

證券代碼:002367 證券簡稱:康力電梯公告編號:201537

康力電梯股份有限公司關於公司非公開發行股票事項涉及關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易概述

(一)關聯交易的基本情況

1、股份認購

康力電梯股份有限公司(以下簡稱「公司」、「康力電梯」或「上市公司」)擬以非公開發行方式發行股票不超過76,216,216股(以下稱「本次發行」)。公司控股股東、實際控制人王友林與非關聯方劉雪楠、沈剛分別以自有資金19,800萬元、100萬元和100萬元通過擬設立的「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」作為特定對象以現金20,000萬元認購本次非公開發行的部分股票。

截至本公告日,王友林持有本公司股份354,418,300股,占公司總股本的47.99%,為本公司控股股東。

公司已與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署了附條件生效的《股份認購合同》,股份鎖定期為36個月。

根據《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定,公司控股股東、實際控制人王友林通過「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」認購本次非公開發行的股份構成關聯交易。

2、收購併增資康力優藍

公司擬在完成對參股子公司北京康力優藍機器人科技有限公司(以下簡稱「康力優藍」)股東劉雪楠、沈剛等合計持有的56%的股權收購后,以現金40,000萬元對康力優藍進行增資。

康力優藍系公司參股40%的子公司,公司實際控制人、董事長王友林同時擔任康力優藍董事長,康力優藍為公司關聯方。

根據《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定,公司擬通過本次非公開發行股份及募集資金收購康力優藍56%的股權並增資構成關聯交易。

3、股份支付合作

公司擬在康力優藍業績達到約定條件的情況下,調整康力優藍的估值,並按新估值向轉讓方劉雪楠、沈剛支付股份對價。

股份對價由王友林根據公司的指令,在各達標年度確認可向劉雪楠、沈剛轉讓資產管理計劃的相應份額,並在承諾期滿后辦理資產管理計劃的轉讓手續。公司在王友林完成相應份額轉讓后,按轉讓份額的原值向王友林支付現金對價。

公司已與王友林簽署了附條件生效的《股份對價支付合作協議》。

根據《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定,公司控股股東、實際控制人王友林與公司的股份支付合作構成關聯交易。

(二)董事會表決情況

公司於2015年8月29日召開第三屆董事會第十次會議,審議並通過了本次非公開發行的相關議案。董事審議相關議案時,關聯董事王友林迴避表決,其餘非關聯董事一致審議通過了上述議案。公司獨立董事已對該關聯交易事項發表事前認可意見及獨立意見。

本次非公開發行尚需獲得公司股東大會及中國證監會的批准,關聯股東將在股東大會上對相關議案迴避表決。

上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方情況

(一)王友林先生

王友林先生:1963 年出生,中國國籍,大學學歷,高級工程師,高級經濟師。為公司創始人及主要發起人股東,曾在南汽吳江躍進客車廠、莘塔通用機械廠工作,歷任科長、廠長等職務。目前任中國電梯協會常務理事,上海電梯協會副會長,蘇州市人大代表、蘇州軌道交通產業協會會長,蘇州市電梯行業商會會長,汾湖高新區總商會會長,吳江市電梯行業協會會長,蘇州大學董事會常務董事,常熟理工學院康力電梯學院理事長、名譽院長等職務。曾榮獲「全國就業創業優秀個人」、「蘇州市十佳魅力科技人物」、「蘇州市優秀中國特色社會主義事業建設者」、「蘇州市勞動模範」、「蘇州慈善楷模」等榮譽稱號。2014 年至今任北京康力優藍機器人科技有限公司董事長,2007 年至今任公司董事長、總經理。

本次發行完成後,本公司與王友林之間不會因本次非公開發行產生除上述關聯交易之外的其他關聯交易。

(二)北京康力優藍機器人科技有限公司

公司名稱

北京康力優藍機器人科技有限公司

企業性質

自然人控股的有限責任公司

註冊地

北京市海淀區中關村東路1號院2號樓4層4N-01室

主要辦公地

北京市朝陽區朝陽北路237號復星國際中心1903

法定代表人

劉雪楠

註冊資本

2,000萬元

實收資本

2,000萬元

成立日期

2011年5月27日

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;計算機技術培訓;計算機系統服務、數據處理;計算機維修;基礎軟體服務、應用軟體服務;銷售開發后產品、計算機、軟體及輔助設備、機械設備、電子產品。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

三、交易的定價政策及定價依據

(一)股份認購

1、交易標的

本次交易的標的為公司非公開的發行人民幣普通股(A 股)股票。

2、關聯交易價格確定的原則

本次非公開發行A股股票發行價格不低於公司第三屆董事會第十次會議決議公告日2015年9月1日(定價基準日)前20個交易日公司股票均價的90%,即18.50元/股(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。具體發行價格將在公司取得發行核准批文後,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協商確定。如公司股票在定價基準日至本次發行日期間發生除權、除息的,則本次非公開發行的發行底價將作相應調整。王友林不參與本次發行定價的詢價和競價過程,但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。

(二)增資康力優藍

1、交易標的

本次交易的標的是康力優藍新增註冊資本。

2、關聯交易價格確定的原則南開科技大學打工

根據康力優藍股東會決議,同意康力電梯的非公開發行獲得證監會的核准並完成後,以現金人民幣40,000萬元(暫定金額,以證監會最終核准金額為準)單方面對康力優藍增資。增資時,康力優藍的整體估值以康力電梯收購劉雪楠、沈剛所持股權時本公司的100%的股權評估價值為基礎確定為16,000萬元。

(三)股份支付合作

1、交易標的

本次交易的標的是王友林持有的「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」份額。

2、關聯交易價格確定的原則

按照王友林持有的「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」份額的原值(1元/份),由公司向王友林支付現金對價。

四、本次關聯交易的目的和對公司的影響

(一)本次交易的目的

1、加快公司電梯產品的智能製造升級,提升公司市場競爭力。

2、充分利用物聯網技術,助力公司服務戰略實施,打造電梯業務新的盈利增長點。

3、深入發展服務機器人產業,發揮電梯業務與服務機器人業務的協同效應,為公司業務拓展奠定基礎。

(二)本次關聯交易對公司的影響

1、對公司業務結構的影響

公司將在保持電梯業務優勢的同時進入服務機器人市場,為未來公司的可持續發展奠定良好的基礎。

2、對股東結構的影響

本次非公開發行股票不會導致公司實際控制權發生變化,也不會導致公司股權分佈出現不符合上市條件的情況。

3、對公司財務狀況的影響

本次非公開發行股票將對本公司財務狀況帶來積極影響。本公司的總資產與凈資產規模將相應增加,資產負債率和財務風險將進一步降低,資本結構將得到優化,整體財務狀況將得到顯著增強。

4、對公司盈利能力的影響

隨著募集資金投資項目的逐步實施,相關生產設備建造完成投入生產後,公司收購控股康力優藍並增資后,將逐步提高公司營業收入,有利於提升公司未來盈利能力,從而有效提升公司的競爭力。

5、對公司現金流量的影響

如果康力優藍2015年至2018年的業績達到《股權轉讓協議》中業績獎勵的約定條件,公司需以現金方式向劉雪楠先生和沈剛先生支付相應的業績獎勵,公司投資活動的現金支出將相應增加;如果康力優藍2015年和2016年的業績達到《股權轉讓協議》中估值調整方案的條件,公司需以現金方式向劉雪楠先生和沈剛先生補充支付相應的現金對價,公司投資活動的現金支出亦將相應增加;如果康力優藍2015年和2016年的業績達到《股權轉讓協議》中估值調整方案的條件,並且2017年至2019年的業績分別達到相應的條件,王友林先生需轉讓康力投資1號相應份額給劉雪楠先生和沈剛先生,公司需向王友林先生支付轉讓份額原值的現金對價,公司投資活動的現金支出亦將相應增加。

五、審議程序

公司董事會審計委員會對本次公司非公開發行股票涉及關聯交易事項進行了審核,並出具了書面審核意見。

公司獨立董事耿成軒、強永昌、夏永祥對本次公司非公開發行股票涉及關聯交易事項進行了事前審查,並予以認可,同意將該事項提交公司董事會審議。

公司於2015年8月29日召開第三屆董事會第十次會議,審議並通過了非公開發行股票的相關議案。在對該等議案中涉及到關聯交易事項的議案進行表決時,關聯董事迴避了表決。公司獨立董事在董事會審議上述關聯交易議案時一致同意,並發表獨立意見。

六、備查文件

1、公司第三屆董事會第十次會議決議;

2、公司與建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)簽署的附條件生效的《股份認購合同》;

3、公司與王友林簽署的附條件生效的《股份對價支付合作協議》;

4、公司獨立董事事前認可意見;

5、公司獨立董事關於公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見;

6、公司第三屆董事會審計委員會關於本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的書面審核意見。

特此公告。

康力電梯股份有限公司

董事會

2015年9月1日

證券代碼:002367 證券簡稱:康力電梯公告編號:201535

康力電梯股份有限公司

董事會關於前次募集資金使用情況的

專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據證監會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字〔2007〕500號)的規定,本公司將截至2015年6月30日的前次募集資金使用情況報告如下。

一、前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶中的存放情況

(一)前次募集資金的數額、資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]187號《關於核准康力電梯股份有限公司首次公開發行股票的批複》核准,並經深圳證券交易所批准,公司由主承銷商東吳證券有限責任公司採用用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式發行人民幣普通股(A股)3,350萬股,每股發行價格27.10元,募集資金總額90,785.00萬元,扣除承銷費和保薦費5,500.00萬元后餘額85,285.00萬元,已由承銷商東吳證券有限責任公司於2010年3月5日匯入公司募集資金專用賬戶。另減除審計費、律師費、信息披露費和發行登記費等其他發行費用614.145萬元,公司本次募集資金凈額為84,670.855萬元。上述募集資金業經江蘇天衡會計師事務所有限公司予以驗證並出具天衡驗字(2010)011號驗資報告。

(二)前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

截至2015年6月30日,公司募集資金累計已使用87,006.29萬元,募集資金賬戶累計取得利息收入4,064.10萬元,支付手續費4.56萬元,募集資金餘額1,724.11萬元。公司募集資金在銀行賬戶的儲存情況如下:

單位:人民幣萬元

開戶銀行

銀行賬號

賬戶類別

2015年6月30日餘額

備註

中國農業銀行股份有限公司吳江莘塔支行

543601040007592

募集資金專戶

-

項目實施完畢,賬戶已註銷

中國農業銀行股份有限公司吳江莘塔支行

543601040007600

募集資金專戶

-

項目實施完畢,賬戶已註銷

中國工商銀行股份有限公司吳江汾湖私立旗美商工打工支行

1102022629006087068

募集資金專戶

221.54

中國農業銀行股份有限公司吳江莘塔支行

543601040007618

募集資金專戶

-

私立大明高中打工項目實施完畢,賬戶已註銷

中國工商銀行股份有限公司吳江汾湖支行

1102022629006092739

募集資金專戶

-

項目實施完畢,賬戶已註銷

中國工商銀行股份有限公司中山南朗支行

2011002929200121750

募集資金專戶

-

項目實施完畢,賬戶已註銷

中信銀行股份有限公司吳江支行

7324110182600085004

募集資金專戶

-

項目實施完畢,賬戶已註銷

中國農業銀行有限公司金堂淮口支行

22-848401040004968

募集資金專戶

2.57

中國工商銀行股份有限公司吳江汾湖支行

1102022629006087068

募集資金專戶

1,500.00

合計

1,724.11

二、前次募集資金實際使用情況說明

(一)前次募集資金使用情況對照表

前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

(二)前次募集資金實際投資項目變更情況說明

1、募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況:

2010年12月3日,第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於分拆募投項目"電梯、扶梯關鍵部件生產線項目"及對"控制系統生產線"追加投資的議案》,公司將該子項目實施方式由蘇州新達電扶梯部件有限公司調整為新設立的子公司蘇州新里程電控系統有限公司。

2、前次募集資金實際投資項目變更情況說明:

(1)2010年12月3日,第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於分拆募投項目"電梯、扶梯關鍵部件生產線項目"及對"控制系統生產線"追加投資的議案》,公司將該子項目總投資額由2,500萬元增加為3,700萬元,使用超募資金追加投資1,200萬元。

(2)2010年6月25日,第一屆董事會第十二次會議審議通過了《關於部分超募資金使用計劃的議案》,使用3,000萬元購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的生產廠房。2011年5月30日,第二屆董事會第三次會議審議通過了《關於對「購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的廠房」項目追加投資的議案》,使用3,000萬元超募資金來追加該項目的投資。

(三)前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明

(1)「中高速電梯柔性生產線」項目已於2011年9月實施完成,實際投資8,325.93萬元,承諾投資8,200.00萬元,項目實際投資額超過承諾總額 125.93萬元,以專戶資金利息收入支付;

(2)「大高度、公交型扶梯生產線」項目已於2012年6月實施完成,實際投資6,808.31萬元,承諾投資6,520.00萬元,項目實際投資額超過承諾總額 288.31萬元,以專戶資金利息收入支付;

(3)「電梯、扶梯關鍵部件生產線」項目已於2011年12月實施完成,實際投資3,091.33萬元,承諾投資2,980.00萬元,項目實際投資額超過承諾總額 111.33萬元,以專戶資金利息收入支付;

(4)「控制系統生產線」項目已於2012年6月實施完成,實際投資3,714.32萬元,承諾投資3,700萬元,項目實際投資額超過承諾總額14.32萬元,以專戶資金利息收入支付;

(5)「建設廣東中山電扶梯配件」項目已於2011年12月實施完成,實際投資8,030.38萬元,承諾投資8,000.00萬元,項目實際投資額超過承諾總額30.38萬元,以專戶資金利息收入支付;

(6)「建設營銷服務網路」 項目已於2013年12月實施完成,實際投資15,378.38萬元,承諾投資14,562.00萬元,項目實際投資額超過承諾總額816.38萬元,以專戶資金利息收入支付;

(7)「購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的廠房」 項目已於2013年1月實施完成,實際投資6,043.71萬元,承諾投資6,000.00萬元,項目實際投資額超過承諾總額43.71萬元,以專戶資金利息收入支付。

(四)前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

公司前次募集資金投資項目不存在對外轉讓或置換的情況。

(五)超額募集資金補充流動資金及使用情況

2011年7月27日,公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關於使用部分超募資金對全資子公司進行增資的議案》,同意使用超募資金中的6,000.00萬元對蘇州新達進行增資,用於蘇州新達補充流動資金。公司保薦機構及獨立董事、監事會均發表了明確同意的意見。

(六)閑置募集資金情況說明

(1)2010年3月26日,公司第一屆董事會第十次會議審議通過了《關於使用部分閑置超額募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意補充流動資金的額度為8,000.00 萬元。上述款項公司已於2010 年6 月25 日以3,000.00萬元;2010年8月2日以5,000.00萬元歸還募集資金專戶。

(2)經第二屆董事會第十次會議,2012年度第一次臨時股東大會審議通過了《關於「大高度、公交型扶梯生產線項目」與「控制系統生產線項目」節餘資金永久補充流動資金的議案》,公司將「大高度、公交型扶梯生產線項目」節餘資金3,454.53萬元、「控制系統生產線項目」的節餘資金542.19萬元分別永久補充公司及子公司蘇州新里程日常經常所需的流動資金。

三、前次募集資金投資項目實現效益情況說明

(一)前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見本報告附件2。

(二)前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

(1)建設國家級企業技術中心項目

該項目作為建設國家級企業技術中心項目,無法單獨核算效益;

(2)建設營銷服務網路項目

該項目使用14,562.00萬元超募資金用於營銷服務網路建設項目,2010年9月-2013年12月計劃在全國範圍內成立30個分公司,截止本報告期末,已使用募集資金15,378.38萬元,已經成立44家分公司,其中23家已經取得安裝維保資質,公司將加快建設營銷服務網路;

(3)購置土地和建設新研發大樓項目:

該項目作為購置土地和建設研發大樓項目,無法單獨核算效益;

(4)購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的廠房項目:

該項目作為購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的廠房項目,無法單獨核算效益。

(三)前次募集資金投資項目累計實現收益低於承諾20%(含20%)以上的情況說明

前次募集資金投資項目累計實現收益低於承諾20%(含20%)以上的情況說明詳見本報告附件2。

四、前次募集資金中用於認購股份的資產運行情況說明

公司前次募集資金中不存在用於認購股份的資產。

五、前次募集資金實際使用情況與已公開披露的信息對照情況

單位:人民幣萬元

年度

信息披露投資金額

前次募集資金實際投資金額

差異

項目投入

補充流動資金

小計

項目投入

補充流動資金

小計

2010年

10,843.10

-

10,843.10

10,843.10

-

10,843.10

-

2011年

24,492.79

6,000.00

30,492.79

24,492.79

6,000.00

30,492.79

-

2012年

20,675.59

-

20,675.59

20,675.59

-

20,675.59

-

2013年

13,510.30

-

13,510.30

13,510.30

-

13,510.30

-

2014年

8,168.24

-

8,168.24

8,168.24

-

8,168.24

-

2015年1-6月

3,316.27

-

3,316.27

3,316.27

-

3,316.27

-

合計

87,006.29

6,000.00

87,006.29

87,006.29

6,000.00

87,006.29

-

公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一致。

附件1:前次募集資金使用情況對照表

附件2:前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

康力電梯股份有限公司

董 事 會

2015年8月29日

附件1

前次募集資金使用情況對照表

截至2015年6月30日

編製單位:康力電梯股份有限公司

單位:人民幣萬元

募集資金總額:84,670.86

已累計使用募集資金總額:87,006.29

變更用途的募集資金總額:0.00

各年度使用募集資金總額:

變更用途的募集資金總額比例:0.00%

2010年:10,843.10

2011年:30,492.79

2012年:20,675.59

2013年:13,510.30

2014年:8,168.24

2015年1-6月:3,316.27

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達到預定可使用狀態日期(或截止日項目完工程度)

序號

承諾投資項目

實際投資項目

募集前承諾投資金額

募集后承諾投資金額

實際投資金額

募集前承諾投資金額

募集后承諾投資金額

實際投資金額

實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額

1

中高速電梯柔性生產線項目

中高速電梯柔性生產線項目

8,200.00

8,200.00

8,325.93

8,200.00

8,200.00

8,325.93

125.93

2011年9月

2

大高度、公交型扶梯生產線項目

大高度、公交型扶梯生產線項目

6,520.00

6,520.00

6,808.31

6,520.00

6,520.00

6,808.31

288.31

2012年6月

3

建設國家級企業技術中心項目

建設國家級企業技術中心項目

3,200.00

3,200.00

1,573.20

3,200.00

3,200.00

1,573.20

-1,626.80

目前仍在加緊建設中

4

電梯、扶梯關鍵部件生產線項目

電梯、扶梯關鍵部件生產線項目

2,980.00

2,980.00

3,091.33

2,980.00

2,980.00

3,091.33

111.33

2011年12月

5

控制系統生產線項目

控制系統生產線項目

2,500.00

3,700.00

3,714.32

2,500.00

3,700.00

3,714.32

14.32

2012年6月

承諾投資項目小計

23,400.00

24,600.00

23,513.09

23,400.00

24,600.00

23,513.09

-1,086.91

6

建設營銷服務網路項目

建設營銷服務網路項目

14,562.00

14,562.00

15,378.38

14,562.00

14,562.00

15,378.38

816.38

2013年12月

7

建設廣東中山電扶梯配件項目

建設廣東中山電扶梯配件項目

8,000.00

8,000.00

8,030.38

8,000.00

8,000.00

8,030.38

30.38

2011年12月

8

購置土地和建設新研發大樓

購置土地和建設新研發大樓

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

-

-

9

購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的廠房

購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的廠房

3,000.00

6,000.00

6,043.71

3,000.00

6,000.00

6,043.71

43.71

2013年1月

10

成都康力電梯有限公司項目

成都康力電梯有限公司項目

24,008.86

24,008.86

26,540.73

24,008.86

24,008.86

26,540.73

2,531.87

2013年12月已部分投產,目前仍在加緊建設中

11

補充流動資金

補充流動資金

6,000.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

-

-

超募資金項目小計

57,070.86

60,070.86

63,493.20

57,070.86

60,070.86

63,493.20

3,422.34

合計

80,470.86

84,670.86

87,006.29

80,470.86

84,670.86

87,006.29

2,335.43

附件2

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

截至2015年6月30日

編製單位:康力電梯股份有限公司單位:人民幣萬元

實際投資項目

截止日投資項目累計產能利用率

承諾效益

最近三年實際效益

截止日

是否達到預計效益

序號

項目名稱

2012年度

2013年度

2014年度

2015年1-6月

累計實現效益

1

中高速電梯柔性生產線項目

337.83%

17,830.99

9,858.40

15,449.98

21,391.37

8,920.40

56,225.63



2

大高度、公交型扶梯生產線項目

191.47%

8,979.60

147.54

3,891.22

3,999.56

3,133.87

11,172.19



3

建設國家級企業技術中心項目

-

-

-

-

-

-

-

不適用

4

電梯、扶梯關鍵部件生產線項目

-

3,411.84

446.81

1,122.23

1,187.43

449.30

3,205.77



5

控制系統生產線項目

-

5,187.55

664.52

1,276.11

1,477.77

751.48

4,169.88



承諾投資項目小計

35,409.98

11,117.27

21,739.54

28,056.13

13,255.05

74,773.47

6

建設營銷服務網路項目

-

-

-

-

-

-

-

不適用

7

建設廣東中山電扶梯配件項目

-

6,892.21

290.47

60.25

1,088.74

590.35

2,029.81

否(注1)

8

購置土地和建設新研發大樓

-

-

-

-

-

-

-

不適用

9

購置土地和新建供募投項目中門機及層門裝置生產線項目使用的廠房

-

-

-

-

-

-

-

不適用

10

成都康力電梯有限公司項目

-

-

-

-

-

-

-

否(注2)

11

補充流動資金

-

-

-

-

-

-

-

不適用

超募資金項目小計

6,892.21

290.47

60.25

1,088.74

590.35

2,029.81

合計

-

42,302.19

11,407.74

21,799.79

29,144.87

13,845.40

76,803.28

注1:建設廣東中山電扶梯配件項目於2011年12月實施完成,截止2015年6月30日該項目累計實現效益2,029.81萬元,承諾效益6,892.21萬元,累計實現效益低於承諾效益70.55%。主要原因系受該區域客戶變化的影響,原計劃的配套部件產品銷售未能達到預期。目前中山工廠已調整發展戰略,在原有電梯配套部件生產的基礎上增加整機產品製造。整體上,中山工廠已具備整機產品的製造能力,預計效益將逐步增加。

注2:成都康力電梯有限公司項目由於受到項目工業園區整體建設的影響,區域配套不完善,導致該項目建設期滯后,該項目於2013年12月部分完成投產,現項目仍在抓緊建設中。

證券代碼:002367 證券簡稱:康力電梯公告編號:201534

康力電梯股份有限公司

第三屆監事會第七次會議決議的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

康力電梯股份有限公司(以下簡稱「公司」)第三屆監事會第七次會議通知於2015年8月23日以郵件方式向全體監事發出,會議於2015年8月29日上午在公司會議室以現場方式召開,會期半天。本次會議應參加監事3名,實際參會監事3名。會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》相關規定。經過全體監事審議,會議審議通過以下議案:

1、會議以3票讚成,0票反對,0票棄權,審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》;

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規範性文件的有關規定,董事會通過對公司的實際經營情況和相關事項進行逐項對照審核后,認為公司符合現行法律法規關於非公開發行股票的規定,具備上市公司非公開發行股票的各項條件。

本議案事項尚須提交公司2015年第一次臨時股東大會審議通過。

2、會議以3票讚成,0票反對,0票棄權,逐項審議通過了《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》;

同意公司本次非公開發行A股股票發行方案:

(1)非公開發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)股票,每股面值為人民幣1.00元。

(2)發行方式

本次發行採用向特定對象非公開發行的方式進行,在中國證監會核准的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

(3)定價基準日、發行價格和定價原則

本次非公開發行股票發行價格不低於公司第三屆董事會第十次會議決議公告日2015年9月1日(定價基準日)前20個交易日公司股票均價的90%,即18.50元/股(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。具體發行價格將在公司取得發行核准批文後,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協商確定。如公司股票在定價基準日至本次發行日期間發生除權、除息的,則本次非公開發行的發行底價將作相應調整。建信基金管理有限責任公司(代表「建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃」)、劉雪楠和沈剛不參與本次發行定價的詢價和競價過程,但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。

(4)發行數量及認購方式

本次擬非公開發行的股票數量為不超過76,216,216股,若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行的數量將進行相應調整。

除劉雪楠和沈剛外,其餘發行對象均以現金認購本次非公開發行的股份。劉雪楠和沈剛是北京康力優藍機器人科技有限公司的股東,擬以其分別持有的康力優藍21.4375%和6.5625%的股權認購康力電梯非公開發行的股份。

(5)限售期

本次非公開發行A股股票完成後,建信康力投資1號特定多個客戶資產管理計劃認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓;劉雪楠和沈剛認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓,並以《康力電梯股份有限公司與劉雪楠、沈剛關於北京康力優藍機器人科技有限公司之股權轉讓協議》中相關約定為準;其他發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

(6)滾存未分配利潤的安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老股東共享。

(7)股票上市地點

本次非公開發行的股票在深交所上市。

(下轉B67版)

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