如果不了解金主在想甚麼，如何說服他投資呢? 

我親自參與了一場募資大戰。

Dennis算是我在商業界的大哥，是我在2001年初入社會時認識的。一路上看著他事業的大起大落，一邊聽著他分析給我聽他的每一次成功失敗，著實轟轟烈烈。五年多前，我離開業界到學界快活，我們的聯絡始終也都不曾間斷。他常常暫時拋著他的員工不管、我放著我的mid-term不理，夜晚/白天--美東/台灣 兩地MSN他的鴻圖大略。多次深入的對談，讓我在創業前就先預備好了多年的功力。

沒想到多年後的今天，我會參與到他這一次的戰爭。

Dennis可能是我在台灣看過最有感染力的Sales..  把成功的Sales這個腳色拉到個人層面上的話，我認為基本上有兩種類型：1.說之以理、2.動之以情。

Dennis是屬於後者，可以快速地取得客戶的信任。很少人不被他的熱忱感染。在公司組織上來說，他可以說是一個天生的領導者。任何孑傲不遜的怪才，到他手上都會心悅誠服地賣命。業界客戶、員工甚至競爭對手都算是喜歡他，可以說是處事圓融有度。

然而這種凡事替人想、凡事求全的態度反而為他帶來了多次的挫敗。

2008/2/4，過年的前一天，我回到了台灣，Dennis來接我。下飛機的當天早上，我不急著回南部，所以就著跟他進到他復興南路上的公司。當時公司約莫有15人左右。當天，因為時差，我在他辦公室裡睡得亂七八糟，只依稀記得他當時與公司老董開了一個冗長的會。

沒想到，那是一個決定性的會議。

這家公司的問題是在2008年一月爆發的。公司在2007年年中成立。一開始，老董說服Den擔任總經理的條件是：1. 老董要保證1500萬的資金投入，2.老董要給Den 完全的人事任命及調配權

整家公司大體上也照著當初的設定運行。但是，老董犯了一個金主常犯的錯：賭過頭──老董根本沒有1500萬在手上！他原先期望在資金燒到800萬時可以達到損益兩平，這樣後續資金就不用進來了。

事與願違，資金缺口的問題在2008年一月終於紙包不住火，爆發出來。老董在幾次延發薪水後坦承資金出問題，並坦承有可能發不出一月分的薪水。2月四號那天(我回國的內天)會議中，Den要求老董放公司一條生路，為公司另覓金主。老董不得已，同意照辦。

Dennis立刻動用關係，跟公司幹部借了140萬，先解決了員工薪資的問題。他處理這件事的核心思想也在此刻擬定。他希望在最短的時間內找到一個可以拿出一千萬的金主，買下公司100%股權，最好在員工毫不知情的狀況下，就可以完成這項任務。

然後，他跟老董協議出來了一個賣斷公司的價格──350萬，其中140萬老董要還給Dennis的幹部所墊一、二月的薪資。剩下的兩百萬多萬是老董實際可以拿走的部分。在帳目上會由一家新的公司──XX數位，向舊公司──XX太平洋，買下資產。發票部分會做足到500萬左右，讓公司資本額超過一千萬，方便標政府的案子。

如果案子順利，Dennis就可以成功保住: 1.員工, 2.舊金主, 3.夢想<公司>

我在三月底幫Dennis喬了四個有興趣的金主會面。大家都被Dennis的熱情感染，也展現出高度幫忙的意願。

然而，整個案子在實體上有幾個敗筆讓大家躊躇不前：

1. 一千萬的資金要半年內到齊<第一筆就要到500萬>，又快又急

2. 公司還沒開始營運便有350萬負債

3. 預估員工薪資每月約70萬，燒錢迅速，無實體資產，清算時恐無價值

4. Dennis要求15%技術股歸與管理階層<無償>

5. 新公司尚未成立，尚無簽訂合約之基礎

後來Dennis股金減為750萬，但除此之外，所有的金主在心中還有這些疑慮~~

1. 如果員工們真的如Dennis所說有那麼高的向心力，為何不想投資入股成為股東?

2. 如果有信心，Dennis為何自己不出一部份的資金?

3. 15%的無償技術股不像現金股東需要承擔風險，說服力不足

4. 350萬的軟硬體價值是如何計算的? 以書面上的計算方法，看起來是單純要幫舊金主還債，並非是以其軟硬體真實價格鑑價。既然如此，那新金主是為了甚麼一定要幫舊金主擦屁股。Dennis為何不乾脆讓公司倒，將團隊帶出來給新金主重新開始?

5. Dennis的角色問題。經理人找金主很容易變成夾心餅乾。新舊金主在談判中算是買賣的對立方，Dennis既非債權人也非債務人，無權無錢，要站在新金主還是舊金主那邊?如何取得雙方信任?

6.金主普遍認為Dennis的財務能力薄弱<將1000萬股金在沒有很好的說明下減為750萬對我來說簡直是犯了兵家大忌，等於告訴金主你的財報是亂做的>

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在幾次的會談之後，我對Dennis大哥委婉地提出以下的建議

1.如果員工們如我們所想那麼有心要一起走下去，那麼，是時候讓員工們知道這件事。...大家都知道你準備好了，可是我們也要確定員工準備好了。你大概也需要知道大家對這件事不同的意見。

2. 一艘風雨中前進的船，風險屬於所有在同一艘船上的人，獲利也應該是。我建議至少讓員工認股100萬，讓大家齊心。考量到員工財力不足及技術股成份，應該要讓員工認股成本較低，到款期限較長。所以，如果是我建議，如果金主認股成本是9萬/1股，員工可以6.6萬一股。總結下來，金主以700萬占80%股份，員工以100萬占15%股份，然後剩下5%的部分就是純技術股份，可發放給經理人。

3. 考量到金主對公司財務能力的質疑。我會建議試著以2%~3%的股份邀約Eric擔任監察人加技術顧問的角色，補強公司財務跟技術。

4. 再仔細考量350萬的價值，試著延長還款期限，讓資金可以先留為營運，確定一下舊金主到底要甚麼。

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然而，後來Dennis說他跟舊金主無法再談更好條件，350萬還是必須要立刻付。但15%的技術股他可以放棄，改以另行提撥15-20%稅前盈餘分紅或分紅轉入股的方式來發給主要的幹部，既具有獎勵性，對投資者也更有保障。

另外，他也承諾說服員工入股一百萬。

然而隨著時間越來越逼近三月底，在所有可能的金主都不點頭，在Dennis萌生退意時，他的董事長果不其然，改變了他的態度。這次，他退讓了，說只要有五十萬的現金就可以簽約出售公司了，剩下的三百萬款項可以分期再付。

因著老董的新底線，Dennis二度改變財測，將原先計劃中，一定要七百五十萬資金到位，公司才可以營運。他將計劃修改成只要有兩百萬收足，便成立新公司

兩百萬是我當時確定可以幫他掌握到的金額。這樣的修改，基本上是Den對現實資金的妥協。

財測被無理由地修該，我期期以為不可。

我認為對金主來說，風險太大，於是我寫了下面這一段文字給我的這位大哥-------

在你新的信中，你有沒有發現Sales降價求售的成分越來越高...公司要怎麼用兩百萬活下並有獲利...我已經看不出來了....如果真的只要有兩百萬就可以走下去...那當初一定要一千萬才能run的說法我要怎麼跟XXX跟Justin解釋?是我們預估錯誤嗎?那我們現在要怎麼讓他們相信這次的兩百萬就可以run不是預估錯誤?...............如果是想以partner的狀況來run...跳脫舊框架...就試著重開一局吧...

另外，我又寫下...

金主們一般認為你的財務資金規劃很弱。不見得是Business的說服力弱，但整個財務資金上的邏輯真的不太行。大家認為你對金主的邏輯不太清楚。<說實話，弟弟我在這邊也得認真地扮演烏鴉的角色。以我的專業素養來看，大哥你在這一塊比較弱一點。事實很殘酷，其實我一直在尋找那個為什麼以你那麼強能力的人卻不是大老闆的原因。經過這一次，我以為你的痛腳在財務>。....仙道說：流川，你卓越的單打能力反而是阻礙湘北獲得勝利最大的阻力。

你老闆的心態，你的判斷基本上是錯的，他不是不能談，只是底牌不肯掀給你看。<此點已在你提出要收攤時得到驗證>，基本上我跟你之前都只是他的棋子罷了。 

(以上這點說明了：新金主們可能無法再信任Den跟舊老闆談判的能力)

另外，我更進一步地對Den的股本規畫提出見解：  

350萬的算法....是不合宜的。100萬是老闆欠你，你再欠美慧的，與新公司理當無關.....你身為新公司總裁加股東，應該忘掉所有之前盤根錯節的負債，專心地對這套軟硬體的市價進行評估，出一份合理的評估書........。既是要跨出成為老闆的第一步，你就必須從內心最深處轉變為數碼的CEO，不是太平洋的經理...       

另外，我對著急的Den提出以下建議：

我可以理解你的承諾跟負債的壓力會越來越大。可是我認為把你的時間壓力提出來想壓給金主....反而會成為反效果。....我們要了解，站在金主的角度來看，他們手邊絕對不缺好的投資案。所以時間的壓力越大的案子，他們放棄的心態越重...這跟你做代銷是完全不同的思考邏輯。房屋買賣的邏輯是資產利得、時間價差掌握，但對於創業投資來說卻是風險分析。....募資此時，如果CEO Dennis在這個時候是展現出焦急的心態，站在金主的角色會怎麼想? ....一個金主，會想要投資給一個看起來游刃有餘的CEO還是一個著急的被時間逼著跑的CEO?

到此時，我等於已經放棄原本只當橋樑的角色，要跳下水來要陪我這個老大哥走這一段了。

<未完待續>

Dennis的股金募集流程:

預估財務報表+加計公司負債→決定要燒(還)多少錢→決定自己要留多少技術股→剩下多少要給股東的→算出股東一個share要多少錢來買→跟股東協商

我心目中合適的股金募集流程:

營運計劃書→預估財務報表→算出預估投報率→看資金缺口決定要募多少錢並訂出合理募資及停損時程→決定借貸金額→扣除借貸金額決定募資金額→以預估投報率加計風險溢價算出一個share多少價值→跟股東及Partner協商或修改計畫→成局→簽訂股東同意書→資金開始到位